財務管理.

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1 財務管理

2 個案 過去一向對員工分紅制不遺餘力的台積電董事長張忠謀，應邀在產經建研社上演講時表示，當初為了激勵人才決定實施員工分紅制，卻沒想到「一失足成十年恨。」，不但沒留住人才，還造成齊頭式的不平等。 張忠謀解釋，員工分紅制度發展至今不但沒留住員工，還造成齊頭式的不平等，一個資淺員工在進入公司沒多久即可領到豐厚的報酬，這對其他貢獻多的資深員工而言並不公平。

3 個案 (續) 張忠謀說，如果完全採行股票選擇制也非可行，因為台灣的選擇權制比起美國仍有許多缺失有待檢討。
張忠謀亦憂心地表示，台灣創新人才嚴重不足並且產生斷層，這是台灣轉型發展的最大困難。

4 個案 (續) 管理大師Peter Drucker 曾說，分期付款是1960年代世界最偉大的社會創新。因為分期付款讓暫時沒有能力消費的人也能消費，有人消費就可以鼓勵生產，有生產即可創造就業機會，有了就業機會，原來沒能力消費的人就可以藉由就業賺取所得，變成有能力消費的人。沒有分期付款制度，就無法創造這種良性循環，也可能就沒有二次大戰以後全球偉大的經濟成長。 台灣的員工分紅配股制度，與分期付款制度有異曲同工之處。

5 個案 (續) 配股制度的適時出現，使得台灣高科技公司可以用很低的固定薪資，吸引世界一流的科技及管理人才前來效力，從而創造營運績效，再進一步取得世界資本市場的認同。人才、技術、資金瓶頸，乃得以逐一打破。 員工配股與分期付款，尚另有一相似之處；即兩者皆平易可行，均係運用已有之法律及社會架構，並沒有要求「革命」或「變法」之類的劇烈改變。

6 個案 (續) 1980年修訂的公司法第235條規定：公司章程應「明訂」員工分配紅利之成數。這項規定，並未說明員工分紅應以現金為之，但當時所有公司之員工分紅，皆以現今給付；而股東則多將剩餘之股利，以盈餘轉增資之方式，轉為股票，其轉換價格為每股10元，即股票面值。 假設有某公司，章程規定員工分紅比例為10％，而公司某年可分配盈餘為100元。按照當時的慣例，員工可分得現金10元，而股東則可分得盈餘轉增資股。（100元-10元）/10元＝9（股）。

7 個案 (續) 假設公司配股除權在填權後，股票市價為10元，則股東所分得股票價值為90元，員工分紅制之比例正好是10％，符合公司章程規定。但如果公司除權後在填權後，股票升為20元，則股東分得之股票價值變成180元，員工實質分紅比例則降為5.2％。 員工紅利如果發現金，股東股利也發現金；如果股東要盈餘轉增資，員工紅利也跟著轉增資；至於轉換價格，員工股東也應該一致。要照面值，大家一起照面值；要照市價，大家一起照市價；這樣才能算「明訂」分紅比例。

8 個案 (續) 聯電自1986年開始，正式實施分紅配股，從此蔚為風潮，普及整個高科技業。關於分紅配股在管理上的七大優點，本人曾於1999年3月撰文詳述並於報上登載。15年來，分紅配股已經從一個待遇制度出發，造成了管理革命。 在此之前，台灣企業只有國營、家族與外商三類而已，一般人除非自行創業，只能過佃農伙計式的無奈生涯。 有志之士「寧為雞首」之結果，造成中小企業充斥，技術卻無提升。分紅配股使得技術人員能享有「老闆級」的待遇，能安於體制內的創業，台灣才有今日許多世界級的技術公司。

9 個案 (續) 分紅配股與股票選擇權，這兩個制度各有適用的範圍，並不互相排斥。舉例來說，一個公司，股價如果只剩7元，你問員工：現金10元或公司股票一張，你選那個？大概沒人會要股票吧！這時候分紅配股制度就失敗了。 一個公司股價如果已經高，股票選擇權制會因之熄火；因為再利用股價上漲來獲利的空間會很有限。這時候用分紅配股，就可以提供充分激勵。

10 個案 (續) 股票選擇權比不上分紅配股，除了不夠實惠之外，他還有一個不合邏輯的地方。我們知道，選擇權提供給員工的，是一個賺取股票價差的機會。問題是，公司賺錢，股價不一定就漲；相反地，公司賠錢，有時候股價照漲不誤。像網路泡沫時期，許多從未賺錢的公司，股價卻能狂飆。結果，賺錢的公司員工沒獎賞，賠錢的公司，員工大發財，實在沒道理。在分紅配股制裡，公司賠錢就無紅可分，賺愈多則分紅越多，這才合乎邏輯。

11 個案 (續) 股票選擇權還有另一個問題。一個有選擇權的員工，平常不會去執行權力而真正擁有股票，因為這樣需要花錢。他（或她）什麼時候會執行選擇權去擁有股票呢？就是他想賣掉股票來賺取價差的時候。因此股票選擇權的設計，根本就不鼓勵員工成為股東。 在美國，員工執行選擇權而擁有股票以後，為防止內線交易，要等半年才能出售股票。在此期間，如果股票因故大跌，員工可能賺錢不成反而遭套牢。

12 問題 何為員工分紅配股制度？ 何謂選擇權制？ 其優缺點為何？ 若您是公司的高階主管，您傾向採用何種制度？為什麼？

13 思考方向 瞭解何謂員工分紅配股與選擇權之基本概念。 以產業為例說明員工分紅配股與選擇權制度之應用。

14 參考答案 一.員工分紅配股制度與股票選擇權基本概念 分紅配股制度 股票選擇權 源起
員工分紅配股制度是八○年初宏碁所創。聯電自1986年開始正式實施分紅配股。 股票選擇權由歐美國家（如：美、日、德）所採行，以股票選擇權的方式配發給員工。 施行 原則 1.員工分紅是在公司有獲利的前提下才會有。 2.員工分紅是給員工的無償配股，另有每年只能賣一部份的規定。 1.股票選擇權不管公司賺錢不賺錢，都可以發放。 2.股票選擇權為公司設定一特定價位讓員工在一個時間內可以執行。

15 參考答案(續) 優點 提升了對公司的向心力。 吸引海外人才回國就業。 滿足員工創業精神。 提升員工士氣，改善員工跳槽。
股價低迷時，企業可買回自己的股票，穩定股價。 缺點 股權稀釋。 違反賦稅公平問題。 違反忠實表達的會計原則。 難以留住人才。 無法吸引好人才。 長期不利人才養成。 對於基層員工缺乏激勵效果。 激勵誘因少。 經營者注重短利。 人才嚴重流失。非鼓勵員工成為公司的股東。

16 參考答案(續) 二.以高科技產業為例說明如何採行 (一)適用情境 情境 適用原則 公司是否為創新期
透過技術股的方式給予員工未來才能實現的股票選擇權，相當有利於創新的鼓勵。 公司股價 公司的股價已經很高，股票選擇權激勵效果不大，此時可採用分紅配股制，來提升激勵效果。 若公司股價低於面額10元，想要激勵員工又不花錢，則採取股票選擇權。

17 參考答案(續) (二)分紅配股制改善 人才流失議題 公司應訂定「鎖股期」公司和員工約定配股後繼續工作若干年。
給予員工留職停薪出國進修考察機會。 董事會利益迴避議題 台灣的高科技公司的經理階層經常亦為董事，在議決員工分紅案時，因自己也可從員工紅利獲取利益，故應迴避表決權行使，或成立獨立董事組成薪酬委員會。

18 參考答案(續) 決定分派比率而言 由具備獨立薪酬委員會來規劃董監事酬勞與員工分紅制度，以降低利益衝突並為維護股東權益。 財報揭露
員工分紅的現金與配股、董監事酬勞等。應於年報或公開資訊觀測站及時揭露。

19 參考答案(續) (三)股票選擇權改善 高階主管舞弊問題 利用公司治理以外部董事監控來防止。 CEO於景氣不佳時自動減薪，或是限制財務行為。
限制福利也是減薪的一種形式。 下放財務審計權。 分配比率而言 股票選擇權多分派於高階經理人，據統計高達75％，故應改善以全體員工為考量。

20 參考答案(續) (四)雙管齊下：以明基電通為例 分紅配股制 股票選擇權
訂有「反稀釋條款」，規定稀釋比例要維持在25％以下，比國外選擇權的稀釋度還低，在過去五年，明基的平均稀釋比例是1.2％以下。 股票選擇權 明基電通部分選用選擇權，如90年公司股價低時，明基就買回了一些庫藏股，並發放認股權證給各級員工。

21 看完以上的參考答案， 您有何其他的想法呢？