微型及中小企業發展之新契機- 『創櫃板』.

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1 微型及中小企業發展之新契機- 『創櫃板』

2 櫃買市場-多層次、多功能市場 金管會 證期局 櫃檯買賣中心 證券交易所 期貨交易所 集中保管 結算所 滿足企業籌資與大眾投資所需 股權籌資
(1994年成立) 期貨交易所 集中保管 結算所 滿足企業籌資與大眾投資所需 上櫃股票 認購(售) 權證 可轉換公司債 TDR ETF 上櫃證券 股權籌資 興櫃股票 創櫃板 債券買賣 公債 公司債 金融債 外國債券 非股權籌資 衍生性 商品 利率交換 利率選擇權 可轉債資產交換 股票選擇權 債券衍生性商品

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4 創櫃板設置目的 參考美國JOBS Act鼓勵新興成長企業上市豁免規定 及股權基礎之群眾集資平台相關規範，規劃建置「 創櫃板」。
「創櫃板」主要係取其「創意櫃檯」之意涵為命名 ，協助富有創意、創新之微型企業順利籌措資金。 「創櫃板」提供籌資及輔導二大功能。

5 創櫃板設置目的(續) ~扶植微型創新企業發展~ 微型及中小企業發展瓶頸 資本小 研發弱 無品牌 財會弱 無內控 公司治理 待提升 創櫃板提供
截至2013年9月底，我國公司資本額 介於100~1,000萬元之公司約39萬家(約占全體公司之63%); 介於1,000~5,000萬元間約11萬家(約占全體公司之18%) 微型及中小企業發展瓶頸 創櫃板提供 籌資管道 資本小 研發弱 無品牌 財會弱 無內控 公司治理 待提升 創櫃板提供免費聯合輔導

6 登錄創櫃板~對微型創新企業之好處 享有全方位免費輔導 提升知名度 擴大經營規模 籌資成本低 免辦理公開發行

7 登錄創櫃板程序流程圖 微型創新公司或籌備處 申請登錄創櫃板 未取具推薦單位之「推薦函」或 「公司具創新創意意見書」者
櫃買中心統籌進行聯合輔導： 會計、內部控制、行銷及法制等 審查委員是否 同意具創新創意 本中心進行綜合考量 函復公司或籌備處 同意輔導 原則至多2年 不同意 本中心創新創意審查委員出具「對公司創新創意評估意見表」  同意輔導 與否 予以退件 同意 取具推薦單位出具「公司具創新創意意見書」 （不受資本額5千萬元限制） （免除本中心創新創意審查委員審查） 取具推薦單位之「推薦函」， 但無「公司具創新創意意見書」者 （須通過本中心創新創意審查委員審查） 未取具推薦單位之「推薦函」或 「公司具創新創意意見書」者 （受資本額5千萬元限制） 是 登錄創櫃板程序流程圖 否 7

8 創櫃板網站揭示公司及現金增資或募集設立相關資訊
投資人進行認購及繳款作業 登錄創櫃板(櫃買中心持續輔導及監理) 創櫃板網站揭示公司及現金增資或募集設立相關資訊 至少五個營業日 原則至多3年 公司或籌備處應開始辦理 登錄創櫃板前之現金增資或募集設立 是 否 本中心進行綜合評估 是否符合登錄要件 櫃買中心統籌進行聯合輔導： 會計、內部控制、行銷及法制等 原則至多2年 現金增資或募集設立 是否成功

9 一、企業申請登錄創櫃板 無設立年限、獲利能力限制 申請條件： (一)依我國公司法組織設立之股份有限公司或有限公司；募集設
創新創意 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 一、企業申請登錄創櫃板 申請條件： (一)依我國公司法組織設立之股份有限公司或有限公司；募集設 立股份有限公司之籌備處。 (二)公司資本額或募集設立所規劃之資本額未逾新臺幣5,000萬元， 但取具國科會、中央目的事業主管機關、縣(市)以上層級政 府、國家實驗研究院、工研院、商研院、資策會或其他提出 申請經本中心認可機關(以下統稱推薦單位)之「推薦函」或 「公司具創新創意意見書」者，不在此限。 (三)具創新、創意及未來發展潛力者。 (四)願接受本中心「公設之聯合輔導機制」者。 無設立年限、獲利能力限制

10 二、創新創意審查 (一)洽請產專審查創新創意概念 (二)豁免規定 將洽請外部產業專家填製「創新創意審查評估意見表」
企業申請 登錄創櫃板 創新創意 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 二、創新創意審查 (一)洽請產專審查創新創意概念 將洽請外部產業專家填製「創新創意審查評估意見表」 進行書面審查。若經半數以上外部專家同意，且經本中 心綜合評估適宜者(註1) ，則納為本中心統籌輔導之對象。 (二)豁免規定 已取具推薦單位所出具之「公司具創新創意意見書」 者， 可豁免前開產業專家審查，惟仍須經本中心綜合評估適 宜者 ，始納入統籌輔導之對象。 註1：主係對公司及主要經營者之誠信(如欠稅、退票、訴訟等)進行相關評估。

11 企業申請 登錄創櫃板 創新創意 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 三、進行聯合輔導 通過前開階段審查後將由本中心循「公設之聯合輔導機制」進行統籌輔導，將結合相關單位提供該等微型創新企業會計、內控、行銷及法制等輔導，並輔導其建置簡易內部控制及會計制度及有效執行。 上述之輔導期原則上不超過2年，若經本中心認為有必要者得延長。

12 三、進行聯合輔導 公設聯合輔導機制運作方式 提供主要行業別簡易內部控制及會計制度公版。 本中心統一委託股務代理機構。
企業申請 登錄創櫃板 創新創新意審查 進行聯合 輔導 登錄前 審查 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 三、進行聯合輔導 公設聯合輔導機制運作方式 提供主要行業別簡易內部控制及會計制度公版。 本中心統一委託股務代理機構。 本中心主動了解受輔導企業在營運及制度上須協助之具體內 容，針對其需求提供客製化之輔導。 本中心不定期赴受輔導企業進行實地輔導，必要時並請外部 專業機構人士協同前往參與輔導。 本中心統籌委請外部合作機構開設相關課程，依行業別規劃 課程內容，並採批次上課。

13 四、登錄前審查 登錄前審查~輔導成效及籌資計畫審查 審查重點包括 (一)申請公司經營團隊、董事會運作、是否建立主要之
企業申請 登錄創櫃板 創新創意 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 四、登錄前審查 登錄前審查~輔導成效及籌資計畫審查 審查重點包括 (一)申請公司經營團隊、董事會運作、是否建立主要之 內部控制及會計制度建立且其執行並未發現重大異常情事等 (二)評估其登錄創櫃板前之增資計畫之可行性與合理性。 若通過審查者，將由本中心通知公司辦理創櫃板前之籌資。

14 企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 五、辦理登錄前籌資作業 公司辦理登錄前增資作業時，需將員工及原股東放棄而原應洽特定人認購之股份，全數於創櫃板籌資專區進行籌資。相關籌資資訊需事先於籌資專區進行公告，再由投資人於籌資平台進行認購，於順利完成籌資作業後，方可登錄創櫃板。倘籌資失敗，代表投資大眾接受度不高，則仍無法登錄創櫃板。 此階段本中心將給予股票代碼4碼，其日後公開發行、登錄興櫃及上櫃(市)掛牌繼續沿用，一碼到底。另本中心亦會統一委託股務代理機構協助公司規劃辦理增資相關作業。

15 五、辦理登錄前籌資作業 (一)創櫃板增資股份之來源： 係公司辦理現金增資時依公司法第267條規定保留予員工及原股東認購而其未認購之部分；
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 五、辦理登錄前籌資作業 (一)創櫃板增資股份之來源： 係公司辦理現金增資時依公司法第267條規定保留予員工及原股東認購而其未認購之部分； 若為籌備處辦理募集設立，則為公司發起人依公司法第132條規定未認足公司股份之部分。

16 五、辦理登錄前籌資作業 (二)公司或籌備處透過「創櫃板」籌資金額限制 原則：透過創櫃板之籌資為最近一年內增加股本面額累計不得逾
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 五、辦理登錄前籌資作業 (二)公司或籌備處透過「創櫃板」籌資金額限制 原則：透過創櫃板之籌資為最近一年內增加股本面額累計不得逾 新臺幣1,500萬元 (亦即員工及原股東優先且未透過創櫃板認購之金額不予計入； 另透過創櫃板以超過面額溢價籌資部分亦不予計入)。 例外：申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之「推薦函」或「公司具創 新創意意見書」者，則不受前開新臺幣1,500萬元之限制。

17 五、辦理登錄前籌資作業 (三)投資人認購「創櫃板」股份金額限制 (1)非專業投資人(註)：最近一年內透過創櫃板對所有創櫃板公司
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 五、辦理登錄前籌資作業 (三)投資人認購「創櫃板」股份金額限制 (1)非專業投資人(註)：最近一年內透過創櫃板對所有創櫃板公司 認購投資股票累計金額不得逾新臺幣6萬元。 (2)專業投資人：不設限。 (3)公司登錄創櫃板前之原始股東：認購自家股票不受上開新臺幣 6萬元之限制。 註：非專業投資人於認購投資創櫃板股票前，應簽署「風險預 告書」。

18 五、辦理登錄前籌資作業 專業投資人資格： 專業機構投資人
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 五、辦理登錄前籌資作業 專業投資人資格： 專業機構投資人 係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。 符合一定財力或專業能力之國內外自然人或法人 (a)法人：最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表總資產超過新臺幣五千 萬元。 (b)自然人：符合以下條件，並以書面申請為專業客戶之自然人：「提供新新幣三千萬元以上之財力證明，且具備充分之金融商品專業知識或交易經驗」。 簽訂信託契約之信託業，其委託人符合上述B.「一定財力或專業能力之國內外自然人或法人」之規定。

19 六、登錄創櫃板 公司或籌備處於完成創櫃板前之籌資並辦理變更登記或設立登記後，即可洽本中心擇定登錄創櫃板日期，正式成為創櫃板公司。 企業申請
創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 六、登錄創櫃板 公司或籌備處於完成創櫃板前之籌資並辦理變更登記或設立登記後，即可洽本中心擇定登錄創櫃板日期，正式成為創櫃板公司。

20 企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 七、登錄後持續輔導及監理 (一)持續輔導 持續輔導其財務透明化及內部控制制度有效執行，亦請公司派員 不定期參加相關研習課程，使其公司體質更加健全。 為激勵登錄「創櫃板」之公司加速成長，進而上(興)櫃掛牌交易，及集中資源用於輔導具潛力之微型創新企業，以免資源分散，故登錄創櫃板期間不宜逾3年(若經本中心認為有必要者得延長)，期加速創櫃板公司成長，並能公開發行、登錄興櫃交易，進而申請上櫃，擴大其營業規模。

21 七、登錄後持續輔導及監理 (二)監理作業 若公司規避或拒絕查核，則處以違約金(1~3萬元)、停止其透過創櫃板籌資資格或終止登錄
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 七、登錄後持續輔導及監理 (二)監理作業 不定期抽核公司申報之重大訊息及資金運用情形，了解是否有異 常情事，必要時由本中心自行或委由外部專業機構實地了解創櫃 板公司是否有重大異常情事。 倘有重大異常情事，本中心得： 1.通知公司限期改善、提供相關資料或說明予本中心 2.要求公司提出檢討報告 3.請公司派員參加宣導課程 若公司規避或拒絕查核，則處以違約金(1~3萬元)、停止其透過創櫃板籌資資格或終止登錄

22 七、登錄後持續輔導及監理 (三)停止條款-停止透過創櫃板辦理籌資之資格 1.未公告申報年度財務報告者。
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 七、登錄後持續輔導及監理 (三)停止條款-停止透過創櫃板辦理籌資之資格 1.未公告申報年度財務報告者。 2.未依公司法規定期限召開股東常會者。 3.未依規定辦理重大訊息公開，經限期改善而未改善者。 4.違反所出具之聲明或承諾事項者。 5.規避或拒絕本中心輔導或查核情節重大者。 6.重大違反公司法或本辦法相關規定者。 7.其他本中心認為有必要停止透過創櫃板籌資之資格情事者。

23 七、登錄後持續輔導及監理 (四)終止條款-退場機制 1.向主管機關提出補辦公開發行申報生效者。
企業申請 登錄創櫃板 創意創新 審查 進行聯合 輔導 登錄前 辦理登錄前 籌資作業 登錄後持續輔導及監理 七、登錄後持續輔導及監理 (四)終止條款-退場機制 1.向主管機關提出補辦公開發行申報生效者。 2.登錄創櫃板逾三年者。但本中心認有必要者，得延長之。 3.經依前條規定停止透過創櫃板籌資逾三個月者，且其停止透過 創櫃板籌資之原因不以同一款事由為限。 4.經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。 5.經向法院聲請破產或重整者。 6.其申請書或提供之資料或說明，對重要事項涉有虛偽之記載或 重要之事實漏未記載者。 7.重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登錄創櫃 板契約者。 8.依創櫃板公司申請或其他本中心認為有必要終止該股票登錄創 櫃板者。

24 參、創櫃板公司之義務

25 創櫃板公司之義務 接受輔導 企業於登錄創櫃板前需接受本中心循「公設之聯合輔導機制」進行統籌輔導，且登錄後亦需接受本中心之持續輔導。 資訊揭露
需依本中心規定進行相關資訊之揭露。

26 應資訊揭露之事項 一、公司基本資料，含公司概況、董監及經營團隊基本資料等資訊。 二、公司內部人持股等資訊。 三、股東常會及臨時會之開會日期及其停止股東名簿記載變更期間。 四、提請股東常會承認之營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補 議案。 五、本年度股利分派情形。 六、股東會議事錄。 七、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日及其停止股東名簿記載變 更期間。 八、現金增資資訊： （一）董事會決議現金增資發行新股資訊 (二) 公司透過創櫃板籌資相關資訊 （三）籌資計畫項目及進度 （四）籌集資金運用情形季報表

27 應以重大訊息揭露之事項 發生日起5日內公告 一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對 公司財務或業務有重大影響者。 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押，對公司營業有影響者。 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五、董事長或總經理發生變動者。 六、重要業務合作計畫或契約之簽訂、變更、終止或解除，對公司財務或 業務有重大影響者。 七、董事會決議增資發行新股及現金增資基準日，或前開事項有重大變更者。 八、董事會決議向主管機關提出補辦公開發行之申報者。 九、董事會或股東會決議申請終止登錄創櫃板者。 十、依本辦法第二十六條或第二十七條規定停止公司透過創櫃板籌資資格或終 止公司登錄創櫃板者；或前開事項有重大變更者。 十一、其他對股東權益有重大影響之情事者。

28 肆、投資人糾紛處理機制

29 投資人糾紛處理機制 除專業投資人外，投資人於認購投資創櫃板股票前均 須於籌資平台系統上簽署風險預告書，風險預告書已 充分列示風險事項，本中心創櫃板網站亦已列示相關 警語，提醒投資人注意，投資人應就其投資行為自行 判斷及負責。 投資人認購投資創櫃板股票並無證交法、金保法及投 保法之適用，投資人與公司間之法律關係屬民事契約 關係，投資人若就認購創櫃板股票與公司間發生糾紛 ，應依民事糾紛之法律途徑解決。

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