第十五章　募集資金.

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1 第十五章　募集資金

2 15.1　公司的融資生命週期：創始階段的融資和創業投資資金
15.2　公開發行有價證券：基本步驟 15.3　各種證券發行方式 15.4　承銷商 15.5　初次公開發行和價格低估 15.6　新權益的銷售和公司價值 15.7　證券發行的成本 15.8　認股權 15.9　權益稀釋 發行長期負債 存架註冊

3 15.1　公司的融資生命週期：創始階段的融資和創業投資資金
創業投資資金（venture capital）一般來說，它指的是融資給剛成立且風險很高的公司之資金。 私人權益（private equity）這個名詞通常指的是未公開上市公司的權益融資。 為了控制風險，創業投資家通常會提出階段性的融資。 （譬如）第一階段的融資可能足夠完成興建和製造計畫的雛形。第二階段的融資將是最主要投資的階段，開始從事商品的生產、行銷和配銷。

4 15.1　公司的融資生命週期：創始階段的融資和創業投資資金
不同的創業投資公司通常專精於不同階段。 (1) 專精於公司創業初期的「種子資金」（seed money）（播種期）的融資，也就是所謂的底層融資。 (2) 有些創業投資家專精於比較後階段的融資，也就是所謂的中層融資。這裡的中層（mezzanine level），就是指在底層之上的。 除了提供融資外，創業投資家通常也會積極地參與公司的經營，提供本身過去創業投資和商業經營的經驗。

5 15.1　公司的融資生命週期：創始階段的融資和創業投資資金
創業投資資金的真相 創業投資者非常依賴律師、會計師、銀行家以及其他創業投資人士的意見。 要從創業投資市場取得資金，個人的人際關係是相當重要的。 創業投資資金的成本是非常昂貴的，創業投資公司會要求 40%，或者更高的公司股權。

6 15.1　公司的融資生命週期：創始階段的融資和創業投資資金
選擇創業投資公司 考慮不只是資金的來源。還包括下列幾個重要因素： 1. 財務實力 2. 風格 3. 過去的紀錄 4. 交際層面 5. 退離策略

7 15.2　公開發行有價證券：基本步驟 公開發行證券基本程序如下： 1. 管理階層要取得董事會的同意。 2. 公司必須準備有價證券註冊申請書（registration statement），向證管會提出申請。有兩個例外： 　a. 九個月內到期的貸款。 　b. 發行金額少於 500 萬美元者。

8 15.2　公開發行有價證券：基本步驟 3. 在等候期間，證管會將審查有價證券註冊申請書。 　公司會分發許多初步公開說明書（prospectus）給潛在的投資者，其包括了許多有價證券註冊申請書內的資料。 　初步公開說明書有時候也稱為紅字書（red herring）原因是封面上通常印有粗紅鉛字。 4. 在證管會核准登記前，公司不可以銷售這些證券。 5. 在申請書生效日，發行價格決定後，就開始進行早已準備充分的銷售。

9 15.2　公開發行有價證券：基本步驟 第二個例外就是所謂的小額發行例外（small-issues exemption）。 證券發行量少於 500 萬美元者，適用 A 條款（Regulation A），只需要一份簡要的發行申請書。

10 15.3　各種證券發行方式 (1) 公開發行必須向證管會註冊登記。 　 一般現金增資發行（general cash offer）有價證券是提供給一般投資大眾。 　 認股權增資（rights offer）發行中，只提供給公司現有股東。 (2) 私下募集如果整個發行對象少於 35 個投資者，就不需要有價證券註冊申請書。

11 15.3　各種證券發行方式 公司的證券第一次公開發行稱為初次公開發行（initial public offering, IPO），或是初次新發行（unseasoned new issue）。 再次發行新證券（seasoned equity offering, SEO）指的是以前已經發行過有價證券的公司，再次發行新證券。

12 15.4　承銷商 承銷商（underwriters）會提供發行公司以下的服務： 1. 規劃證券發行的方式。 2. 新證券價格的訂定。 3. 將新證券銷售出去。

13 15.4　承銷商 聯合承銷（syndicate）整個發行是由一個或幾個承銷商來主辦，或是一起管理。負責主辦的承銷商被授權為領導承銷商。 承銷商承銷新證券的買價和賣價的差異稱為價差（gross spread），或是折扣（discount）。這是承銷商的基本報償。

14 15.4　承銷商 如何選擇承銷商 (1) 公開競價發行（competitive offer）的方式公司若要將欲發行的新證券給標價最高的承銷商銷售，直接和承銷商私下議價。 (2) 議價發行（negotiated offer）例外：公用事業的控股公司不能採議價方式，它們被規範必須採用競價的方式發行新證券。

15 15.4　承銷商 承銷方式 包銷承銷（firm commitment underwriting） 指發行公司把整個發行的證券直接賣給承銷商，承銷商再把它們賣給投資大眾。 承銷商得到的報酬就是價差（gross spread）。 所有銷售風險都是由承銷商承擔。 代銷承銷（best efforts underwriting） 指承銷商只盡力以議定的賣價銷售新證券，承銷商並不給予發行公司保證任何的募集金額。

16 15.4　承銷商 荷蘭式的競拍承銷（Dutch auction underwriting）另一個為人所知的名稱是單一價格競拍（uniform price auction）。 承銷商並不設定固定的承銷價，而只是主持拍賣過程，由投資者競標，而承銷價則由投資者的標價來決定。

17 15.4　承銷商 例子　假設 Rial Company 銷售 400 股股票給投資大眾，公司收到下列五筆標單：

18 15.4　承銷商 Rial Company 審核每筆標單，以決定 400 股全數賣出能得到最高的價格。 將價格調至 $12 時，400 股才能全數賣出，$12 就是 IPO 的承銷價。 而 A 到 D 的投標者會配到股份；E 則不會。 所有得標者都只付 $12，即使是 A 投標者及 B 投標者也一樣，這就是「單一價格競拍」名稱的由來。

19 15.4　承銷商 在 $12 的承銷價下，共有 500 股的標單，高過 Rial 要賣的 400 股，因此，需要某種分配機制，在上例中就是 400/500＝0.8，之後，按照這比例將承銷股數配置給投標者。

20 15.4　承銷商 後　市 在新發行證券最初公開銷售後的期間，稱為後市（aftermarket）。 承銷團中的成員通常不會以比賣價低的價格賣出證券。 如果此新證券的市價下跌至原承銷賣價之下，領導承銷商可以將它買回。 如果這些證券在一段期間（例如 30 天）後仍未賣出，承銷團的成員可以在市場上以任何價格銷售他們手上的證券。

21 15.4　承銷商 綠鞋條款（增售條款） 綠鞋條款（Green Shoe provision，有時叫做增售選擇權，overallotment option）。 允許承銷團裡的成員以賣價向發行公司購買額外股份的權利。 綠鞋選擇權是為了要滿足超額需求和超額認購。通常在三十天內有效，而且不能超過新發行股份的 15%。

22 15.4　承銷商 閉鎖協議 閉鎖協議（lockup agreement）載明股票上市經過多少期間後，內部人始能出脫其持股都設定為 180 天。

23 15.4　承銷商 靜默期 在這一段期間內，公司及承銷商向投資大眾所作的公告，僅限於一般例常性事務和其他事實的陳述，靜默期結束於上市後的第四十天。 主要目的是，禁止承銷商的分析師撰寫有關新上市公司的分析與推薦報告。

24 15.5　初次公開發行和價格低估 在證券初次公開發行中，對承銷商來說最困難的工作就是決定正確的承銷賣價。 價格被低估的情況十分普遍。

25 15.5　初次公開發行和價格低估 IPO 價格低估：1999 年至 2000 年的經歷 在 2000 年，初次公開發行的籌資金額破紀錄高達 660 億美元，1999 年以 650 億美元緊隨其後。 1999 年價格偏低相當嚴重，初次公開發行的總損失金額達 360 億美元，而 2000 年的總損失額也有 270 億美元。 在 1999 年至 2000 年兩年期間，由於價格低估，首次公開發行的損失金額高達 630 億美元。

26 15.5　初次公開發行和價格低估 價格被低估的證據 在 1960 年代，IPO 平均被低估了 21.2%。 在 1970 年 代，這個平均值更小了（9%）。 在 1980 年代，則平均值是 6.8%。 在 1990 年到 1999 年之間，平均 IPO 被低估了 21.01%。 而在 2000 年到 2007 年之間，平均 IPO 則被低估了 24.8%。

27 15.5　初次公開發行和價格低估 為什麼價格會低估？ 為什麼價格會持續地被低估呢？但是到目前為止，研究學者們對於價格低估的真正理由，仍無共識。 第一，以平均數值探討價格低估可能會掩蔽了一個真相：大部份顯著的價格低估都是來自於規模較小、投機性較高的股票。 如表 15.3 所示，價格低估情況明顯地集中在那些前一年幾乎沒有銷貨額的公司上。這些公司的風險性很高，它們的價格必須顯著地低估，才能吸引投資者。

28 15.5　初次公開發行和價格低估

29 15.5　初次公開發行和價格低估 第二個值得注意的地方是，幾乎沒有IPO的投資者能賺得所呈現的如此高的初次發行平均報酬。 這是「贏家的詛咒（Winner’s curse）。 另一個理由是，價格被低估提供了投資銀行某種保障。至少，價格被低估較能保證投資者獲利。 最後一個理由是，在制定上市價格之前，投資銀行通常會詢問機構投資者有關它們預計申購股數及心目中的申購價格。價格低估就是作為這些機構投資者提供資訊的一種補償。

30 15.6　新權益的銷售和公司價值 再次發行（seasoned offerings）是已有證券流通在外的公司再次發行新股。實際情形是當公司宣佈發行新權益的消息後，股票價格都傾向下跌，但公司若是宣佈發行負債，股票價格則傾向於不變。許多學者做了許多研究，提出合理的解釋如下： 1. 管理當局的資訊（managerial information）。如果管理當局對公司的市場價值有較佳的資訊，他們可能會知道公司的價值是否高估了。如果真是如此，管理當局會想發行新股票，使公司現有的股東受惠。

31 15.6　新權益的銷售和公司價值 2. 公司負債的程度（debt usage）。公司發行新權益可能反映出公司負債太高，或是流動性太低。對市場傳遞了一個壞訊息（bad signal）。 3. 發行成本（issue costs）。 　在宣佈要發行新證券之後，現有股票價值的下跌，就是發行證券的一種間接成本。我們把這種價格下跌稱為異常報酬（abnormal return）。

32 15.7　證券發行的成本 公開銷售股票成本 銷售股票的成本可以分為下列六類： 1. 價差　價差是發行公司給付承銷團的直接費用，就是發行公司得到的價格和承銷賣價之間的差額。 2. 其他直接費用　這些直接成本是發行公司所引起的，並不是給承銷商報酬的部份。這些費用包括申請費、法律費用和稅，這全部都列在公開說明書中。 3. 間接費用　沒有列在公開說明書中，這包括管理當局花費在新發行證券的工作時間成本。

33 15.7　證券發行的成本 4. 異常報酬　對再次發行的股票，在宣佈發行新股票時，現有股票的市價平均下跌　3%。此種下跌就稱為異常報酬。 5. 價格低估　對初次公開發行來說，承銷價格低於真實價格時所產生的損失。 6. 綠鞋選擇權　綠鞋選擇權給予承銷商以承銷價購買額外股份的權利，以彌補超額分配的損失。

34 15.7　證券發行的成本

35 15.7　證券發行的成本

36 15.7　證券發行的成本

37 15.7　證券發行的成本 如表 15.4 所顯示，直接成本就非常大，較小額的發行（小於 1,000 萬美元）。IPO 承銷商的價差通常介於 5% 至 10% 左右。 表 15.4 有四個明顯的型態。 (1) 除了一般債券外，證券的發行有很顯著的規模經濟。 (2) 發行負債的成本明顯的比發行股權的成本低。 (3) IPO 的費用比 SEO 高。 (4) 一般債券的發行成本比可轉換債券低。

38 15.7　證券發行的成本 表 15.5 彙總了表 15.4 中的 IPO 資料，和公司價格被低估的資料。 表 15.6 澄清了負債發行的三個課題。 (1) 仍存在顯著的規模經濟。 (2) 投資等級債券的直接成本比非投資等級的債券低很多，　 尤其是一般債券。 (3) 非投資等級債券的發行規模很少是小規模的，這反映出　 這些債券通常都是以私下募集方式處理。

39 15.7　證券發行的成本 公開發行的成本：Symbion 個案 在 2004 年 2 月 6 日，Symbion公司（外科手術中心，位於 Nashville）經由 IPO 的方式公開發行股票。公司發行了 828 萬股的股票，每股價格 $15.00，其中 2,971,600 股是由其領導承銷商（Credit Suisse First Boston LLC）所賣出。剩下的 5,308,400 股是由承銷團中的另外7家的投資銀行所賣出。

40 15.7　證券發行的成本 Symbion 公司將所發行的 828 萬股的股票以每股 $13.95 賣給承銷商，承銷商再以每股 $15.00 的價格賣給投資大眾。因此投資者所支付的 1 億 2,420 萬美元中，Symbion 公司只拿到 1 億 1,550.6 萬美元。

41 15.7　證券發行的成本

42 15.7　證券發行的成本

43 15.7　證券發行的成本 Symbion 公司也付給證管會 $10,048 註冊費用、$12,000 申請費及$100,000 的 NASDAQ 掛牌費用。$1,290,000 的會計師查帳費；$5,250 的服務處理相關費用；$565,000 的印刷費用；$1,160,000 的法律費用；最後，還支付 $67,702 的雜項費用。

44 15.8　認股權 發行普通股給現有股東就是認股權發行（rights offering，或簡稱offer），或特權認股（privileged subscription）。 每位股東都可以得到在特定期間內以特定價格購買特定數量股票的認股權。 認股權發行所使用的工具就是認股權證（share warrants）或是認股權（rights）。 認股權增資的相關成本較低，公司不需要承銷商介入，就可以完成認股權增資。

45 15.8　認股權 認股權發行的機制 如表 15.7 所示，National Power 的稅後盈餘是 $200 萬，流通在外的股票共有 100萬股。因此，每股盈餘是 $2。每股市價是 $20，市價是盈餘的10 倍（本益比是 10）。為了進行擴充計畫，公司打算以認股權發行的方式，預計募集 $500 萬的資金。 為了執行認股權發行計畫，National Power 的財務人員必須解決下列問題： 1. 新股票的每股價格應訂為多少？ 2. 應賣多少股的股票？ 3. 每位股東可以買多少股的股票？ 4. 認股權發行對現有股票價格的可能影響？

46 15.8　認股權

47 15.8　認股權 在認股權發行的情況下，National Power 的股東會收到通知，說明股東所擁有的每一股股票都可獲得一個認股權。 會規定股東必須使用多少個認股權，才能以特定價格購買一股的新股票。 為了實現認股權發行的利益，股東必須執行認股權在於之下的三個選擇。(1) 執行並認購所有分配到的股份；(2) 把所有的認股權賣掉；或 (3) 不採取任何行動而讓認股權失效。（下面將說明第三個選擇是不智的）。

48 15.8　認股權 購買一股新股票所需的認股權數目 National Power 要籌募 500 萬美元的新權益資金。假如將認股價格（subscription price）設定為每股 $10。 在每股 $10 的情況下，National Power 必須發行 500,000 股新股。

49 15.8　認股權 公司原有股東每一股都可以得到一個認股權，所以 National Power 將發行 100 萬個認股權。以下將決定多少個認股權才能買一股新股。 一個股東必須以兩個認股權加上 $10，換得一股新股。

50 15.8　認股權 從上面的討論可以清楚地看出，認股價格、新股股數和購買每一股新股所需的認股權個數是相關的。

51 15.8　認股權 認股權的價值 認股權是有價值的，事實上，認股權本質上就是個買權。 假設　National Power 的某位股東在認股權發行之前買進 2 股普通股。National Power 的價格是每股 $20，所以這個股東持有價值 2×$20＝$40的股票。National Power 的認股權發行允許股東以 2 個認股權和 $10 購買額外 1 股普通股。並不附有認股權。

52 15.8　認股權 經由執行認股權而買進一股新股，這位股東的持股增加到 3 股。總投資金額成為 $40＋10＝$50。 所以，每股價格是 $50/3＝$16.67。

53 15.8　認股權 如果所有股東都執行他們的認股權，股數將增加至 100 萬＋50 萬＝150 萬股。公司的價值將增加至 2,000 萬＋500 萬＝2,500 萬。所以在認股權發行之後，每股價值將下跌至 $2,500 萬/150 萬＝$16.67。

54 15.8　認股權 舊股價格 $20 和新股價格 $16.67 之間的差異反映出一個事實：舊股附有認購新股的認股權。這個差異必須等於一個認股權的價值，也就是 $20－16.67＝$3.33。

55 15.8　認股權

56 15.8　認股權

57 15.8　認股權 範例 15.1　執行認股權第一部份 在 National Power 例子裡，假如認股價格設定為 $8，則該公司必須賣出多少股的股票？你需要多少個認股權才能買到一股新股？每一個認股權的價值是多少？在認股權發行後，每股價格是多少？

58 15.8　認股權 為了要籌募到 500 萬美元，就必須賣出 500 萬美元/8＝625,000 股。 需要 100 萬/625,000＝8/5＝1.6 個認股權才能買到一股新股（每擁有 8 股就可以購買 5 股新股）。 在認股權發行之後，將有 1,625,000 普通股，總價值 2,500 萬美元；每股價值是 $25,000,000/1,625,000＝$15.38。 每個認股權的價值是原始價格 $20 減去最後價格 $15.38，也就是 $4.62。

59 15.8　認股權 除　權 National Power 的認股權有頗高的價值。在除權日（ex-rights date）當天，股票的價格將下跌 $3.33。 如果股票在除權日之前賣掉，也就是以「附權」（rights on）、「連權」（with rights）或「附帶認股權」（cum rights）交易，則新的股票持有人將擁有認股權。 在除權日之後，購買股票的投資者將不會得到認股權。

60 15.8　認股權

61 15.8　認股權 範例 15.2　執行認股權第二部份 　　Lagrange Point 公司提出了認股權發行計畫。目前股票價格是每股 $40。在發行條件下，股東可用五個認股權加 $25 購買一股新股。每一個認股權的價值是多少？除權價格又是多少？

62 15.8　認股權 以5×$40＝$200 購買 5 股附權股，再以另外 $25 執行認股權。你的總投資是 $225，而且，總共擁有 6 股除權股後的普通股。所以，除權後的價格是每股 $225/6＝$37.50。每個認股權價值是 $40－37.50＝$2.50。

63 15.8　認股權 範例 15.3　附　權 你可以快速致富。 先用 $10 買進 5 個認股權，再付 $25 換得一股新股。 一股除權股的總投資成本是 5×$2＋25＝$35。 再用 $37.50 賣掉這股，把 $2.50 的差額賺進荷包。

64 15.8　認股權 承銷協議 認股權發行通常都是採取餘額包銷（standby underwriting）方式。 發行公司決定認股權發行，而由承銷商以包銷方式買進所有未被認購的股票。 承銷商通常會得到固定的餘額包銷費（standby fee）及隨所包銷證券數目變動的包銷費。

65 15.8　認股權 若採用餘額包銷的方式，公司就不會陷入認購不足的困境。 股東通常擁有超額認股權（oversubscription privilege），可以以認股價格購買未被認購的股份。超額認股權免除發行公司求助於其他承銷商。

66 15.8　認股權 對股東的影響 股東可以執行認股權，也可以把認股權賣掉。不論那一種情況，股東不會因認股權的發行而賺錢或賠錢。 (1) 如果這個股東執行了認股權，他最後將持有 3 股股票，總價值 $50。付出 $10，投資人持有的價值也增加 $10，這意味著股東不賺不賠。

67 15.8　認股權 (2) 如果股東以 $3.33 的價格將這兩個認股權賣掉，他將得到 $3.33×2＝$6.67，最後的總價值是每股各值 $16.67（($40－$6.67)/2）。

68 15.8　認股權 應如何設定認股權發行的認股價格呢？其實認股價格並不重要。只要認股價格低於股票的市價就可以了，因為認股權才會有價值。

69 15.9　權益稀釋 權益稀釋（dilution）是指現有股東價值的損失。 1. 所有權百分比的稀釋。 2. 市價的權益稀釋。 3. 帳面價值和每股盈餘的權益稀釋。

70 15.9　權益稀釋 所有權百分比的權益稀釋 例如，Joe Smith 擁有 5,000 股 Merit Shoe 公司的股票。Merit Shoe 目前有 50,000 股流通在外，每一股都有一個投票權。因此，Joe 擁有了公司 10%（＝5,000/50,000）的投票權，而且可以得到 10% 的股利。 如果 Merit Shoe 公司採用一般現金增資發行的方式向投資大眾發行了 50,000 股新普通股，Joe 在 Merit Shoe 公司的所有權就可能會被稀釋。

71 15.9　權益稀釋 (1) 如果 Joe 不購買新股，他的所有權將下降至 5%（5,000/100,000）。 (2) 公司可以藉著發行認股權來避免現有股東的所有權被稀釋 Joe Smith有機會繼續維持 10%。

72 15.9　權益稀釋 價值的權益稀釋：帳面價值和市場價值 假設　Upper States Manufacturing（USM）為了滿足未來用電的需求，計畫蓋一座新的發電廠。如表 所示，USM 目前有 100 萬股的股票流通在外，沒有任何負債。每一股的市價是 $5，公司的總市場價值是 500 萬美元。USM 的帳面價值總共是 1,000 萬美元，也就是每股的帳面價值是 $10。 USM 有 200 位股東，每一位股東都持有 5,000 股。新發電廠的成本是 200 萬美元，所以，USM 必須發行 400,000 股的新股（$5×400,000＝$2,000,000）。USM 將有 140 萬股流通在外。

73 15.9　權益稀釋

74 15.9　權益稀釋 預期新廠的 ROE 和整個公司相同。預期淨利將提高至 0.10×200 萬美元＝20 萬美元。淨利總共是 120 萬美元。 如果進行新廠的興建，將發生下列情況： 1. 由於流通在外股數增加為 140 萬股，EPS 將跌至 $1.2/1.4　＝$0.857。 2. 每位股東所有權百分比將跌至 5,000/140 萬＝0.36%。 3. 如果股票以盈餘的五倍售出每股價值至 5×$0.857＝$4.29 　損失 $0.71。 4. 每股帳面價值將下降到 1,200 萬美元/140 萬美元＝$8.57。

75 15.9　權益稀釋 這個例子顯示，當市場價值對帳面價值比小於1時，發行股票將對原有股東不利。 當市場價值低於帳面價值時，公司發行股票就會造成 EPS 下跌。EPS 的下跌是屬於會計權益稀釋。 是否也會發生市場價值權益稀釋呢？答案是否定的。

76 15.9　權益稀釋 市場價值從每股 $5 跌至 $4.29。權益稀釋的發生就是這個新專案。 (1) 建造這座新廠必須花費 200 萬美元。 (2) 公司的總價值將從 500 萬美元增加到 600 萬美元。 (3) 新專案的 NPV（淨現值）是 －100 萬美元， (4) 每股損失就是前面所提到的$1/1.4＝$0.71。

77 15.9　權益稀釋 如果新專案的 NPV 是正的 $100 萬，總市場價值將提高至 200 萬美元＋100 萬美元＝300 萬美元。 (1) 每股價格上升到 $5.71。（800 萬元/140 萬股） (2) 本益比一直維持在 5，則 EPS 必定上升至 $5.71/5＝$1.14。 (3) 總盈餘（淨利）上升至 $1.14×140 萬股＝160 萬美元。 (4) ROE 將增加到 160 萬美元/1,200 萬美元＝13.33%。

78 15.10　發行長期負債 50%以上的負債是以私下募集的方式進行的。 直接私下的長期融資有兩個基本形式：定期貸款和私下募集。

79 15.10　發行長期負債 定期貸款（term loans）是直接商業貸款。 (1) 貸款期限通常在一年到五年間。 (2) 大部份的定期貸款必須在到期日之前償還。 (3) 放款人包括商業銀行、保險公司和專營公司理　 財的放款機構。 私下募集（private placements）和定期貸款非常相似，只是期間較長而已。

80 15.10　發行長期負債 重要差異如下： 1. 直接長期貸款不需要支付註冊費用給證管會。 2. 直接募集可能有較多的限制條款。 3. 一旦發生違約，定期貸款或私下募集比較容易再次協議，若是公開發行的債券則比較難再協議，因為它通常牽涉到數以百計的投資者。 4. 人壽保險公司和退休基金佔據了私下募集的債券市場。商業銀行則是定期貸款市場的主要角色。 5. 私下募集市場的債券配銷成本較低。

81 15.10　發行長期負債 定期貸款和私下募集的利率通常比條件相當的公開發行債券要高。 債券的發行成本遠低於權益的發行成本。

82 15.11　存架註冊 存架註冊（shelf registration）是指，公司可以先註冊兩年內預計要發行的證券，證管會核准之後，公司就可以在往後的兩年內的任何時點銷售證券。 規則 415 允許存架註冊，負債和權益證券兩者都可以適用這個規則。美國證管會在 1983 年 11 月決定永久採用。

83 15.11　存架註冊 規則 415，適用的主要條件包括： 1. 公司必須被評等為投資等級。 2. 公司在過去三年沒有任何債務違約的紀錄。 3. 公司流通在外的普通股總市值必須要超過 1 億 5 千　萬美元。 4. 公司在過去三年沒有違反 1934 年證券法案的紀錄。

84 15.11　存架註冊 存架註冊可供公司以點滴法（dribble method）來發行新證券。 藉著點滴法，公司不時地註冊欲發行的證券，並僱用承銷商作為銷售代理商。 反對存架註冊的理由有： 1. 新證券的發行成本可能增加，點滴法的發行成本可能比全部一次賣出還要高。 2. 某些投資銀行認為存架註冊會有壓制市價的效果。因公司可能隨時會增加流通在外的股票數量，所以對股價會有負面的影響。