組織理論與管理 CH5 公司治理與企業倫理 教授：伍家德老師 組員：N9970005陳佳寬 N9970008林巧笠.

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1 組織理論與管理 CH5 公司治理與企業倫理 教授：伍家德老師 組員：N 陳佳寬 N 林巧笠

2 大 綱 以東隆五金此個案作為引導，簡介本章所要探討理論概念： 何謂公司治理？為什麼需要公司治理機制？
大 綱 以東隆五金此個案作為引導，簡介本章所要探討理論概念： 何謂公司治理？為什麼需要公司治理機制？ 有哪些公司治理設計的理論觀點？什麼是好的公司治理？ 台灣公司治理的現況與政府制定的體制規範。 倫理的功能為何？公司治理與企業倫理的關係？倫理對企業的影響。

3 東隆五金公司歷年重大事紀 1954年 范茂盛、范耀鑫父子二人創立東興加工廠，生產與銷售喇叭鎖。 1969年 改名東隆五金工業有限公司。
1994年 掛牌上市 同年4月總經理范耀鑫因病逝世，由其弟范耀彬任董事長兼總經理，因此引發創辦人范耀鑫之子－范芳源、范芳魁等五兄弟不滿。 （家族經營權爭奪戰的開始） 1996年 范家兄弟違背公正與誠信的倫理規範，聯合金主買進股票，贏得董監事改選。(埋下鬆動東隆五金基業的地雷) 1998年 爆發前總經理違約交割事件，造成公司股價連25天跌停，從32元跌至2元。 同年11月股票暫停交易。清查後，負債總額達80.9億元，公司淨值-32.79億元，被迫下市及重整。 年 由前匯豐投資董事陳伯昌擔任董事長，接手進行重整計畫。 2006年 由上櫃管理股票恢復一般類股票交易。(國內第一家重整成功的企業)

4 公司治理定義 公司治理（corporate governance） 內部機制 董監事會的設計、董監事會與管理階層間關係的設計、與企業倫理
指公司資金提供者確保能獲得其投資報酬的方式。是透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責，讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待，以確保公司長期的生存與競爭力的過程。 內部機制 董監事會的設計、董監事會與管理階層間關係的設計、與企業倫理 外部機制 公司經營不善時可能被其他公司購併或接管

5 為什麼需要公司治理機制？ 良好的公司治理設計對公司效能之好處
高階管理者因為受到監督，減少自利及投機行為，可獲得專業董事的協助，提升策略決策的效能。 監控制度與透明的資訊可確保股東權益，提升公司可信賴度與降低投資風險，有助公司在國內及國際上取得資金，協助發展。 資訊透明化的規範，使公司必須揭露如員工福利與環境保護等資訊，迫使公司正視公平對待各利害關係人的議題，有助公司長期生存。 例：東隆五金體質優卻缺乏治理機制，在創辦人辭世後，產生第二代接班問題及高階主管不當挪用公司資產，造成鉅額虧損，深陷重整危機。

6 公司治理機制設計的理論觀點： 誰該擔任董監事？ 董監事與管理階層間關係的設計。 董監事會的運作。 股東會 董事會 監察人 董事長
執行長(或總經理) 監察人 各事業部總經理 (或各部門經理) 高階管理團隊

7 誰該擔任董監事：所有權觀點 股東所有理論（stockholder theory） 2001年以前，公司法規定「董事以具股東身分者為限」。
股東投入資金，設立公司，承擔公司財務風險，因此擁有公司所有權。 公司責任是在自由競爭與不違反社會規範下，使用資源提升獲利。 管理階層為股東授權的代理人，有義務遵循股東的意志，並追求股東最大利益。 2001年以前，公司法規定「董事以具股東身分者為限」。

8 誰該擔任董監事：所有權觀點 利害關係人理論（stakeholder theory）
與公司有利害關係的個人或團體，含管理階層、供應商、顧客、員工、股東與當地社區。 公司管理應以利害關係人之利益為目的。參與會影響其福祉的決策。 管理階層受股東與其他利害關係人委託，應該以謀取利害關係人與公司的利益為原則，確保公司生存與保障各利害關係人的長期利益。 2001年公司法修訂後已取消董事應具備股東資格的限制 2002年2月起，依證券交易所及櫃檯買賣中心之審查準則要求申請上市（櫃）公司之董事會成員中，應包括至少獨立董事二人。

9 誰該擔任董監事：策略性資源觀點 從公司競爭策略角度來看，公司策略性利害關係人或是資源依賴對象公司的董事出任，有助於公司策略的正確擬定與執行效率，維繫公司的生存與競爭力。

10 董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點
代理理論（agency theory） 假定高階管理是個人主義、投機的、自利與追求自己目標。 在所有權與經營權分離下，擁有專業經營知識與能力的管理階層（代理人），受所有權人（主理人）之託，為所有權人追求利益。 代理人與主理人間三項特性 主理人與代理人目標或利益不一致：主理人得到全部經營成果。 資訊不對稱（information asymmetry）：代理人擁有公司經營資訊與知識多過主理人。 由主理人負擔經營不善的最終風險。

11 董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點
代理問題（agency problems） 道德危機問題：代理人怠忽職守或投機行為。 逆選擇問題：主理人沒有能力驗證代理人提供資訊真偽，以致代理人選擇對主理人而言不是最佳方案。 解決代理問題方式 監控機制（monitoring mechanism）：透過治理機制改善資訊劣勢，以偵測與防範代理人不當自利、投機行為或訂定規章與政策限制代理人的決策行為。 誘因機制（incentive mechanism）：讓代理人與主理人利益一致。（將管理階層報償與公司績效結合，可誘使高階管理者因自利而追求公司績效） 代理成本（agency costs）：為解決利益不同而需要去管理代理人行為所產生的成本。

12 董監事與管理階層間關係的設計：盡責與賦權觀點
盡責理論（stewardship theory） 假定高階主管是集體主義、主動盡責的、可信賴的。 高階管理者認同組織目標，盡忠職守為組織績效與主理人的財富而努力。 監督與控制會抑制高階主管主動行為，降低內在動機，故應著重董事會提供決策諮詢功能。 盡責的高階主管績效決定於治理機制設計是否有足夠自主權採有效行動，因此賦權的公司治理機制才恰當。 設計重點在於擴大管理階層的職權與責任，減少規章與董監事的干預 優點：減少代理成本 缺點：導致利害關係團體擔負較大的風險

13 董監事會的運作：權力與政治觀點 董事會成員是否能發揮監督或指導的作用，視其權力大小而定。
董事會的權力基礎包括政府法令賦予、本身持股多寡、本身專業能力等。 發揮影響力的決定因素包括：管理階層如何設定董事會議議程、董監事會議的程序與表決規則、有能力與意願的董監事能否結盟主導、資訊取得的量與正確性。 政府與公司必須賦予董監事足夠的職權，提供即時、正確與足夠資訊給董監事成員，以及遴選有能力且有意願的人，才能發揮作用。

14 好的公司治理設計 公平對待股東與其他利害關係人 資訊的透明化與監督的獨立性 董事會應有自發性改善行為
好的治理應能對小股東及國外股東的權益有同樣的保障，而不應獨厚大股東。 公司治理設計要強化其他利害關係人的參與和合作。 資訊的透明化與監督的獨立性 股東會、監察人、董事、會計師等要有足夠的職權要求管理階層，並盡責發揮功能。 董事會應有自發性改善行為 扮演服務公司，使其與外界建立良好的關係，指導公司發展策略，及控制管理階層的營運績效。 要有董事評量機制激勵其善盡職責。

15 台灣公司治理的體制規範 公司法規範公司實質之運作，如對董監事運作之規範。 證交法與上市櫃審查準則是有關公司治理相關行政法令。
仿效政治上三權分立的精神 以董事會為業務執行機關。 監察人監督董事會業務執行。 股東會可藉由股東代位訴訟、團體訴訟、與歸入權的行使，由同時監控董事會及監察人二個機構，以達到公司治理目的。

16 台灣公司治理的體制規範：董事會 強化董事會獨立性與專業性
組成：自2002年2月起，申請上市（櫃）公司應包括至少獨立董事二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立性：經主管機關核准者外，董事彼此間具有配偶、二親等以內之直系親屬之人數應不得超過二分之一席。 甄選機制；由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，獨立董事應採候選人提名制度，並賦予小股東提名權。 職權：無明確規範，但重大財務業務行為之處理程序，應提董事會決議。 強化董事會獨立性與專業性

17 台灣公司治理的體制規範：監察人及審計委員會
功能：負責公司業務執行之監督及公司會計之審計 監察人 組成：股份有限公司至少設置監察人一人、公開發行公司須有二人以上，上市公司應至少達三人。自2002年2月起，上市（櫃）公司，監察人成員中應包括至少「獨立監察人」一人，且至少一人為會計或財務專業人士。 獨立性：禁止監察人兼任公司董事、經理人或其他職員。 制衡：解任、責任訴追、加重對公司及第三人之責任。 審計委員會 組成： 應由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人。 證交法第14-4條規定：應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。

18 台灣公司治理的體制規範： 股東會、資訊透明化、歸入權
選任、解任董事及監察人 股東直接提案權 決定董監事之報酬… 資訊透明化 定期公開：每月營運、定期性財務報告、內部人交易資訊… 不定期公開：取得或處分資產、徵求委託書、現金增資… 年報：公司治理、募資情形、財務概況… 評鑑制度 證基會於2003年起建置「資訊揭露評鑑系統」 中華公司治理協會負責自2005年開始推廣「公司治理評量制度」 歸入權 防止公司內部人員利用內部消息從事短線交易 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依相關法令執行

19 台灣公司治理-中華電信 2004年8月通過制定「中華電信股份有限公司治理守則」 除應遵守法令及章程之規定外，依下列原則為之：
建置有效的公司治理架構 建立內部控制制度處理準則 保障股東權益-鼓勵股東參與公司治理。 強化董事會職能-獨立董事制度，設獨立董事三人。 設置功能性專門委員會-審計稽核委員會、薪酬委員會。 發揮監察人功能-規定監察人的職能、職權與義務。 尊重利害關係人權益。 提昇資訊透明度-強化資訊揭露（公司治理之架構、股權結構及股東權益、董事會之結構）。

20 台灣公司治理-中華電信 2010年得獎事績 2009年得獎事績 連續五年榮獲證券暨期貨市場發展基金會「資訊揭露評鑑Ａ＋ 」之最高獎項
Finance Asia 2010年亞洲最佳公司評比 IR Global Rankings亞太區最佳財務披露獎項 第六屆「遠見雜誌企業社會責任獎」 2009年得獎事績 榮獲 Finance Asia 雜誌評選為  Asia's Best Companies IR Global Rankings「最佳財務揭露獎 」 Standard & Poor's標準普爾長期信用「AA」評等 中華信評長/短期信用「twAAA/twA-1 」評等 內部稽核協會「內部稽核品質評核認證證書」

21 為什麼企業該遵守倫理規範 管理階層是受其他利害關係人及公司的委託，其行為必須遵守不侵害任何利害關係人利益的倫理規範。 利害關係人理論
例：東隆五金發跡過程中，創辦人照顧員工、供應商、地方行庫、捐助地方建設、造福鄉里等。創辦人如此用心經營奠定了東隆五金的競爭優勢。 社會契約理論(social contract theory) 企業的存在是因為社會成員同意而設立，讓他們能合法的使用社會資源，為他們創造社會利益；遵守社會的正義原則，滿足消費者與員工，促進社會福祉。 例：東隆五金第二代經營者缺乏倫理信念，唯利是圖，傷害利害關係團體的利益，觸發企業經營危機。

22 倫理的形成與功能 倫理(ethics) 倫理的功能 企業倡導倫理規範的利益
一套人們用來控制其達成目標之行為的標準，藉由社會多數認可的標準來規範行為。 倫理的功能 倫理規範的力量係以社會共識為基礎，若沒有大家共同遵守的行為規範時，社會將很難運作 例：「會計師公會全國聯合會」要求會計師： 不得以不實或誇張宣傳詆毀同業，或不正當方法延攬業務 讓會計師能受社會肯定，使同業間不致惡性競爭 企業倡導倫理規範的利益 管理者可以省下許多監督工作，而將時間用在更有效益的地方 善盡社會責任的倫理規範，將得到顧客、投資者等的認同，因而提升其競爭力 如統一超商斥資近千萬，贊助台北市主辦的跨年汽球遊行

23 企業倫理的道德觀點 效益觀點 （功利主義模式） 取決於行動後所帶來的整體效益，是一種成本效益分析觀點 公平觀點
效益觀點 （功利主義模式） 取決於行動後所帶來的整體效益，是一種成本效益分析觀點 公平觀點 符合倫理的行為是要確保個人利益與損失的公平分配 所謂公平應該符合： 分配正義：不能以任何理由將某些人排除在分配之外 程序正義：決定如何分配的程序是被認可的 缺點：過於強調公平，降低員工在創新與提高生產力的意願 權利觀點 倫理是保障個體自由與利益的權利 當不同權利間發生衝突時，視行動結果的影響大小、社會共識、是否造成傷害、行動的急迫性等，決定該優先保障誰的權益 缺點：造成生產力與效率降低，整個工作環境因強調保護個人權利而模糊達成工作目標的焦點

24 落實企業倫理的驅動力 管理者面對職責與利害關係團體價值間衝突的覺察能力 管理者面對利害關係人間利益衝突的抉擇與採取行動的智慧
管理者面對自己與利害關係人間利益衝突時，應放下的修為

25 公司治理的構面與衡量例題 保障股東權益 監察人功能的發揮 資訊透明度 確保管理階層的紀律 強化董事會職能 尊重利害關係人權益與社會責任
公司所召集的股東會，是否有超過一半的董事、監察人參與出列席？ 公司之經理人是否有兼任關係企業之經理人？該項兼任情形有無於年報中揭露﹖ 監察人功能的發揮 公司之監察人中與管理當局、董事無親屬關係者是否大於1/3？ 當獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師以及內部稽核主管請辭或更換時，公司的監察人是否有進一步瞭解其原因？ 資訊透明度 公司當年度是否自願公開財務預測？ 公司是否及時公布月營收報告？ 確保管理階層的紀律 管理階層是否明確定義公司核心事業？ 公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行？ 強化董事會職能 公司是否有制定董事會議事規範（則），並提報股東會？ 公司之監察人有幾名具有會計、財務專業背景？ 尊重利害關係人權益與社會責任 公司是否設專人負責投資人關係？ 公司是否有實質回饋社會之作為？例如成立公益性基金會、持續性之公益捐款或其它公益活動？

26 公司治理的實務指引 創建公司治理文化 創造信任與真誠的氛圍 促進公開不同意見的文化 確保董監事能盡責 評量董監事的績效
形成文化規範，決定哪些事項應該送董事會參與決策 如策略性、對公司未來重大影響、或社會大眾關切的項目等 創造信任與真誠的氛圍 管理階層與董監事都願意釋出善意，才能建立彼此的信任 促進公開不同意見的文化 管理階層要能容忍並學習與自己不同的看法，主動探詢沉默的董監事 確保董監事能盡責 利用同儕壓力、賦予董事任務 如GE在董事會前，董事須宴請大供應商與配銷商，收集資訊 評量董監事的績效 評量與回饋能激勵董監事更加投入及發揮其效益 如評量董事對公司策略的了解、建言、發言或討論品質等

27 企業社會責任-台積電 台積公司實踐企業社會責任的十項原則： 第一、堅持誠信正直，對股東、員工、及社會大眾皆同。
第二、遵守法律、依法行事、絕不違法。 第三、反對貪腐，拒絕裙帶關係；不賄賂、也不追求政商關係。 第四、重視公司治理，力求在股東、員工及所有利益關係人之 間達到利益均衡。 第五、不參與政治。 第六、提供優質工作機會，包括良好的待遇、具有高度挑戰的 工作內容，及舒適安全的工作環境，以照顧員工的身心需求。 第七、因應氣候變遷，重視並持續落實環境保護措施。 第八、強調並積極獎勵創新，並充分管控創新改革的可能風險。

28 企業社會責任-台積電 第九、積極投資發光二極體 照明以及太陽能等綠能產業，為環保 節能盡一份心力。
第十、長期關懷社區，並持續贊助教育及文化活動。 台積公司對所有利益關係人善盡社會責任，經由實踐上述原則，客戶 會因為台積的誠信、守法、以及良好的公司治理而更加信賴；投資人 會因為公司明確的核心價值而更願意長期投資；全體員工也會基於對 公司價值觀的認同，進而產生更強的向心力。如此落實企業社會責任 ，將為台積帶來更大競爭優勢，為股東創造更高的價值，並為公司所 有關係人開創多贏。