一、企业股权收购的税务处理 什么叫企业股权收购？ 案例：如果A单位持有甲企业100% 是指一家企业购买另一家的股权，以

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1 一、企业股权收购的税务处理 什么叫企业股权收购？ 案例：如果A单位持有甲企业100% 是指一家企业购买另一家的股权，以
实现对被收购企业控制的交易。 其支付对价的方式包括：股权支付； 非股权支付及两者组合。 ㈠、一般性税务处理：一是被收购企 业应确认股权转让所得或损失，而收购方 作为出资方属于投资行为，所以不需缴税 ；二是股权转让交易价格一般是协议价或 市场评估价，这两种价格水平的确定应符 合“公允价值”标准，其与资产净值的差 额即为所得或损失；三是收购方取得股权 的计税基础应以公允价值为基础确定，即 符合“公允价值”标准的价格可以作为收 购方的入账依据，入账资产据此可以进行 折旧或摊销。 案例：如果A单位持有甲企业100% 的股权，计税基础出200万元，公允价为 500万元。乙企业收购A单位的全部股权， 价款为500万元。 A 甲 已 ⑴、A：应纳企业所得税 （ ）*25%=75万元 乙：出资500万收购甲企业，属于投资行 为，无需缴税。 ⑵、A、乙股权转让的成交价格以“公允价 值”为基础，一般都按市场公允价值成交。 市场公允价与收购股权净值的差额即为出 让的所得，如果为负即为损失。 ⑶、乙收购股权后，计税基础应为公允价 值，即500万，以此作为入账依据。 100% 转让 被收购企业 收购方

2 ㈡特殊性税务处理 ⑴、股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理。①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购股权的以其原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 案例1：甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全部子公司丙80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理？甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格？ 收购方—— 甲公司 乙 被收购方—— 丙公司 甲 丙 转让方—— 乙公司 ❶转让方——乙公司 ⒈计算股权支付比例=股权支付金额/被转让资产的公允价值= ⒉转让方：乙公司 乙公司转让的8000万股丙公司股权拆成8000*90%=7200万股和800万股来看，7200万股对应股权支付为甲公司的5400万股权；800万股对应非股权支付的甲公司的4800万银行存款。股权支付部分即90%的股权支付暂不确认有关资产的转让所得和损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。本例中，转让方乙公司转让的7200万股丙公司股权不确认转让所得或损失；乙公司取得甲公司5400万股股权的计税基础，以其转让丙公司股权的原有计税基础确定7200*5=3.6亿； 全资 80% 收购 10000万股计税价5元/股 公允价6元/股 5400万股和4800银行存款

3 ❷收购方——甲公司 甲公司得到丙公司股权也分成两部分看，一部分是股权支付，得到7200万股，支出5400万股，甲公司股权；另一部分是非股权支付的，得到800万股，支出4800万银行存款。 甲公司购买的丙公司的股权占丙公司全部股权的75%以上（80%），且股权支付超过85%（90%）符合特殊性处理。所以收购方甲公司取得丙公司7200万股股权的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定即7200*5=3.6亿； ❸非股权支付部分处理：10%按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。 ⒈转让方乙公司取得4800万银行存款对应的资产转让所得= ⒉乙公司就转让所得800万元缴纳企业所得税800*25%=200万元 ⒊收购方甲公司，取得的非股权支付对应的800万股的公允价值=800*6=4800万元 甲公司取得丙公司8000万股股权的计税基础合计为 =4.08亿元 ⒋被收购企业丙公司的相关所得税事项保持不变，但股东要进行变更登记。

4 案例2：2012年，A公司为了扩大规模，贯通产业链条，计划收购下游B公司的全资
子公司C公司80%股权，A公司股东大会决议向B公司定向增发股票3000万股，每股增发价格3元，同时公司向B公司支付现金1000万元。A公司和B公司为非同一控制下的独立交易方。C公司共有股权2500万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为4元，每股资产的公允价值为5元。交易各方承诺股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。请计算A公司、B公司原有股东取得股份的计税基础，同时，简要分析B公司、C公司的税务处理： 计税基础4元/股 A B C 共有2500万股 公允价值5元/股 ⒈股权收购比例80%>75% 股权支付比例90%>85% ⒉B公司—转让公司就非股权支付1000万元现金部分确认所得= 应纳企业所得税=200*25%=50万元 B公司取得A公司3000万股的计税基础=2500*80%*4*90%=7200万元 ⒊A公司—收购公司取得被收购公司股权的计税基础= =8200万元 ⒋C公司的相关所得税事项保持不变，但控股股东要进行变更税务登记。 收购 全资子公司 80% 3000万股 +现金1000万元 3元/股

5 二、企业资产收购，是指一家企业购买另一家企业的实质经营性资
⑵、在进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件： ⒈ 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的； ⒉ 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定比例 （即股权收购比例不低于75%，股权支付比例不低于85%）； ⒊ 企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营 活动； ⒋ 重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定比例； ⒌ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月 内不得转让其所取得的股权。非股权支付额不免税。 二、企业资产收购，是指一家企业购买另一家企业的实质经营性资 产的交易，受让企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付及两者 的组合，企业资产收购的税务处理与企业股权收购的税务处理一致。

6 案例：2011年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万
元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。问双方如何进行税务处理和资产入账？ 计税基础6000万 甲 乙 公允价值8000万 全部资产公允价值为10000万元 计税基础4500万 股权支付 公允价值7000万 银行存款支付 银行存款1000万 ⒈股权支付比例 ， 股权转让比例 对乙企业（转让企业），股 权支付部分，暂不确认资产的转让所额或损失，取得的收购企业甲公司 的股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定，即股权支付对应 的6000* =5250万元，非股权支付部分确认资产转让所得 应交企业所得税250*25%=62.5万元 ⒉甲公司——收购企业 甲公司取得乙公司资产的计税基础为 购买

7 企业所得税优惠政策讲解 （会计口径） 1、主营业务收入 （税法口径）(进行纳税调整） 减： 主营业务成本 利润总额（会计利润）
1、主营业务收入 （税法口径）(进行纳税调整） 减： 主营业务成本 利润总额（会计利润） 营业税余及附加 调增项 主营业务利润 调增项 减： 管理费用 应纳税所得额 销售费用 财务费用 资产减值损失 计算企业所得税依据 加： 公允价值变动收益（-损失） 投资收益（-损失） 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 利润总额 减： 所得税费用 净利润

8 税法第二十一条规定： 在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理
办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。 应纳企业所得税税额=应纳税所得额×适用税率 （税额式） （税基式） （税率式）

9 一、税率式减免： 1、 ⑴实施时间：2010年 3万元 年（应纳税所得额）低于3万元（含3万元）的小微企 业，其所得 减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税 ⑵实施时间 万 年应纳所得税额减半征收标准提高至6万元（含6万元） ⑶实施时间 万元 年应纳税所得额减半征收标准提高至10万元（含10万元） ⑷2015年-2017年 万元 享受减半征收政策的小微企业范围扩大到20万元以内（含20万元） ⑸ → 20% ⑹30以上 → 25% 2、根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》 （国税发【2008】111号）的规定，对经认定已取得“高新技术企业 证书”的企业，各级税务机关要按15%的税率办理税款预缴

10 二、税额式： 购置专用设备案例： 某地A公司执行新企业会计准则，2009年度财务会计 报告及相关账簿、凭证、资料如下：
1、2009年度会计利润总额1000万元，2009年已 预缴所得税180万元。 2、公司于2009年10月份，自筹资金投资兴建环 保项目，企业购置用于环境保护专用设备，该项目已经税务 机关审批确认符合投资抵免所得税优惠条件，环保设备600 万元，增值税102万元，取得设备发票，当月认证已抵扣， 运费及安装费55万元。 3、公司执行《中华人民共和国企业所得税法》企 业所得税适用税率25%，假若无其他纳税调整项目。

11 要求：根据上述资料，计算A公司2009年度设备抵免额 及应纳税所得税额？
相关法律规定： 企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节 能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得 税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该 专用设备的投资额的10%可以从企业当年的(应纳税额)中抵免，当年不 足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免 。 ⑴应纳税额=1000×25%=250万元 ⑵确定专用设备投资额=600万元，投资为自筹资金符合抵免条 件，但投资额不包括抵扣的进项税、运费及安装费。专用设备投资额抵 免限额=600×10%=60万元 ⑶企业实际应纳所得税=250-60=190万元 企业已经预缴180万元，再补缴10万元即可。 另：如果该公司购买的专用设备取得的为普通发票，按照国税 函【2010】256号规定，企业购买专用设备取得普通发票的，其专用设 备投资额为普通发票上注明的金额，即抵扣额为=702×10%=70.2万元

12 要点：⑴企业利用自筹资金和银行贷款购置专用设备
的投资额，可以按规定抵免企业应纳所得税额，企业利用财政拨款购置专用设备的投资额，不得抵免企业应纳税额。 ⑵5年内转让的改由受让方享受优惠，5年内 出租的停止执行优惠。 ⑶2008年1月1日执行：设备投资额，是指购 买专用设备发票价税合计价格，但不包括按有关规定退还 的增值税款以及设备运输、安装和调试等费用。 ⑷2009年1月1日执行：采购的设备，如增值 税进项税额允许抵扣，其专用设备投资额不再包括增值税 进项税额。

13 享受上述企业所得税优惠的企业，应当实际购置并自
身实际投入使用符合上述规定的专用设备；企业购置上 述专用设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所 得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。 案例：境内某居民企业甲公司2014年实现销售收入3000 万元，年度利润总额1000万元，经注册会计师审核，发现一些调整事项，调增项为500万元，调减项为200万元，另还有将2012年购置的价值1000万元的节能专用设备于2014年初出售给乙公司。乙公司当年会计利润400万元，经过纳税调整后的应纳税所得额为500万元，根据上述资料，甲、乙公司2014年度企业所得税汇算清缴时分别应缴纳多少企业所得税？

14 甲公司：应纳税额=（ ）×25%=325万 元，另2012年购置专用设备，当年享受的税收优惠为 1000×10%=100万元 税法规定，企业购置专用设备在5年内转让、出 租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免 的企业所得税款。在本例中2014年将节能设备出售，于 2014年开始停止享受企业所得税优惠，应补缴已经抵免 的企业所得税为100× = 60万元 解：甲企业2014年应纳企业所得税为325+60=385万 元 乙公司：应纳所得税额为500×25%=125万元 另乙公司从甲公司购入二手专用设备，若购入价为 700万元，则享受优惠为60万元，若购入设备价为500万 元，则享受优惠为50万元。

15 企业以融资租赁方式租入的，并在融资租赁合同中约定租
赁期届满时租赁设备所有权（转移)给（承租方）企业的，且符合规定条件的专用设备可以享受抵免（应纳税额）优惠。但融资租赁期届满后租赁设备所有权（未转移）至（承租方）企业的承租方企业应停止享受抵免该项优惠政策，并补缴已经抵免的企业所得税款。 案例 A 买入 B 卖方 出租方（买方） 出租 挑选 丙（承租方） 由丙享受税收优惠，前提是融资租赁期届满后租赁设备 所有权转移至承租方。

16 三、税基式 1、企业发生的与生产经营活动有关的业务招 待费支出，按照发生额60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
销售（营业收入）包括：⑴销售货物收入 ⑵提供劳务收入 ⑶租金收入 ⑷视同销售收入 即包括会计核算中的“主营业务收入” “其他业务收入” 但不包括“营业外收入”

17 案例：甲公司2014年实现产品销售收入1200万元， 设备出租收入300万元，视同销售收入400万元，发生的成本费用总额1600万元，其中业务招待费支出30万元。2014年甲公司应纳的企业所得税为多少？ 解：⑴纳税调整 ： 30×60%=18万元 （ ）×5‰=9.5万元 两个标准计算出来后以低者为标准和实际支出数 30万元进行比较，超过部分不允许税前扣除，所以调增 应纳税所得额为： 30-9.5=20.5万元 ⑵、应纳税额=（ ） ×25%=80.125万元

18 要点：1、业务招待费具体列支范围： ⑴因企业生产经营需要而宴请或工作餐的开支； ⑵因企业生产经营需要而赠送纪念品的开支；
⑶因企业生产经营需要而发生的旅游景点参观费和交通费及其他费用的开支； ⑷因企业生产经营需要而发生的业务关系人员的差旅费开支。

19 2、如何区分业务招待费和业务宣传费？ ⑴依据一、是否对企业的形象、产品有宣传作用，这是区分二者差
异的关键，如果将外购礼品用于赠送，意在联络感情，应作为业务招待费； 如果礼品是纳税人自行生产或经过委托加工，对企业的形象。产品有标记 及宣传作用的，可作为业务宣传费。 ⑵依据二、赠送的对象是潜在客户还是既有客户，业务宣传费列支的 必须是企业潜在的客户而不是既有的客户，如赠送产品说明书，在重要场 所悬挂横幅，向路人散发宣传单等，这些都是对潜在客户的一种宣传。如 果将外购的货物送给既有客户，这些客户对企业已经有所了解，起不到宣 传企业形象的作用，故应作为业务招待费。这种赠送货物的行为是维系客 户关系的一种业务手段。 ⑶企业因产品交易会、展览会等发生的餐饮、住宿费等列为业务招待 费支出。企业给客户的回扣、贿赂等非法支出，不能作为招待费而应直接 作为纳税调整。

20 3、企业筹办期发生业务招待费税务处理 ⑴筹建期间业务招待费的会计处理 《企业会计制度》规定，除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，
①《企业会计制度》的处理 《企业会计制度》规定，除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用， 先在“长期待摊费用”中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当 月的损益。因此，筹建期间企业发生的业务招待费计入长期待摊费用。 ②《企业会计准则》的处理 企业筹建期间发生的办公费、水电费、业务招待费、聘请中介机构费、咨询 费、诉讼费、技术转让费、研究费用、借记管理等费用——各明细科目，贷记“银行 存款”“研发支出”等科目。 业务招待费 借：管理费用——业务招待费 贷：银行存款 ③《企业会计制度》和《企业会计准则》本身就是配套适用的。《企业会计准则》是原则性 的东西，《企业会计制度》具体化的东西。两者之间的不同之处在于第一，适用范围不同，具体 会计准则大多只适用于股份有限公司，有些也适用于其他企业。而《企业会计制度》适用于除金 融保险企业意外的所有符合条件的大中型企业；第二，侧重点不同，具体会计准则对会计要素的 确定、计量、披露或报告方面作了原则性的规范。侧重于确认和计量，重点规范会计决策过程， 而会计制度侧重于对会计要素的记录和报告作可操作性规范，确认和计量的内容知识体现在会计 科目及适用说明中。即会计制度重点规范会计的行为与结果。第三，结构体系不同，统一的会计 制度自成体系，它由三个层次构成：《企业会计制度》《金融保险企业会计制度》《小企业会计 制度》；而具体准则之间相互独立，分别就企业的某项业务或某一方面核算内容做出规定；第四， 规范形式不同，会计准则的规范形式，并构成国际通用会计惯例的一个组成部分。而会计制度的 科目，报表式的规范形式则符合我国光大会计人员长期兴城的思维方式和习惯，具有明显的中国 特色。

21 ⑵筹办期间业务招待费的税务处理 根据《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》
【国税函（2009）98#第九条规定】的筹办费税务处理办法的规定。 新税法中开（筹）办费未明确列作长期待摊费用，企业可以在开始经 营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理 规定处理，但一经选定，不得改变。 为了便于大家理解，下面通过一个例子来加以说明，某工业企业 2011年开始筹建，在筹建期间发生的与筹办活动有关的业务招待费4万元， 发生的广告费和业务宣传费3万元，问企业对发生的业务招待费、广告费 和业务宣传费如何处理？ 企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费支出，可按实 际发生额的60%计入企业筹办费，发生的广告费和业务宣传费，可按实 际发生额计入企业筹办费。 所以，4*60%=2.4万元 2.4+3=5.4万元 可在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以 按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，即可以按不低于3年摊销 。但一经选定，不得改变。