概念、特征、立法例 登记对象、登记机关、登记事项 登记类型、条件、程序 登记效力与信息公开.

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1 概念、特征、立法例 登记对象、登记机关、登记事项 登记类型、条件、程序 登记效力与信息公开

2 一、商事登记的概念和特征 （一）概念 当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向主管机关提出登记申请，主管机关予以核准并登记注册的法律行为。
（二）特征 1、创设、变更或终止商主体资格的法律行为。 2、要式法律行为。 3、本质上属于公法行为。 （三）功能

3 二、登记对象与登记机关 （一）登记对象 商主体：原则上均需登记； （二）登记机关 1、四种类型 （1）法院：德国、韩国
（2）法院和行政机关：法国 （3）行政机关或附设机关：英美日 （4）专门注册中心和商会：荷兰

4 2、我国：行政机关模式 分级管辖，标准因商主体而异 非公司制企业法人：与审批机关级别挂钩 公司：取消身份标准 国家工商局：4类
（1）国务院国资委作出资人的公司及其持股1/2以上的公司 （2）外商投资公司； （3）依法或者国务院决定，应由其登记的公司； （4）该局规定应由其登记的其他公司

5 省级工商局：4类 （1）省级国资委作出资人的公司及其持有1/2以上股份的公司； （2）省级局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（3）依法或国务院决定，应由其登记的公司； （4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司 县区级局：国家局和省局登记以外的其他公司 股份有限公司：需在设区的市级以上工商局登记！！

6 三、登记事项 （一）范围 1、因商主体身份而异 2、企业法人：11项； 公司：9项 （二）合规性 是否合规，以法律、行政法规为准。

7 四、商事登记法立法例 （一）国外两种模式 1、商法典 日本商法典第1编第3章、德国商法典第1编第2章、韩国商法典第1编第6章 2、单行法
日本《商事登记法》、法国《商事及公司登记法》、瑞士《商事注册条例》，我国台湾 （二）中国：三架马车

8 1、公司：《公司登记管理条例》（1994，2005） 2、非公司企业法人：《企业法人登记管理条例》（1988）等 3、外商投资企业

9 五、商事登记的类型、条件与程序 （一）类型 公司法：设立、变更、注销和分公司设立登记 企业法人登记条例：开业、变更和注销登记 1、设立登记
法人企业登记的主要事项：名称、住所、股东或发起人的姓名或名称、经营场所、法定代表人、章程、企业类型、经营范围、经营方式、注册资金或注册资本、经营期限、分支机构等。

10 非法人组织的登记事项：组织名称、营业场所、负责人和经营范围等。
个体工商户的登记事项：姓名、住所、经营场所、从业人数、注册资金、经营范围、经营方式等

11 2、变更登记 只要属于登记事项，一经变更即应办理变更登记 应登记而未登记，行政处罚 3、注销登记 解散、歇业、撤销、破产或因其他事由终止营业的，需要注销。 4、分支机构登记 公司、合伙、个人独资企业

12 （二）登记的一般条件 1、符合法律规定的名称 2、企业章程或者协议 3、符合法律规定的资本 4、符合法律规定的组织机构
5、符合法律规定的经营范围 6、住所

13 （三）申请 1、申请人 2、申请形式 3、申请时间

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15 （四）核准 1、受理 时限：两种，即时受理；5日内受理 受理标准：5种 （1）受理 （2）受理，但需要核实有关事项 （3）当场更正并受理
（4）要求补正 （5）不予受理

16 2、审查与核准 （1）时限 （2）核准公司的4种方式 3、发（换）照与公告 4、不予核准的救济 当场核准 15日内核准 核实原件后核准

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18 六、商事登记的效力 （一）三种模式 1、商法人取得法人资格模式：德、法、瑞士 商法人必须登记
商个体和合伙：未登记而从事商行为，不享有商人权利，但要履行义务 2、登记仅取得特殊权利：荷兰 未登记而行为，可享有权利，履行义务 登记仅在于取得保护商号和商主体的商标等特殊权利。

19 3、一切商主体取得其合法身份的模式：中国 执照：法人资格＋营业活动资格！ 严禁无证照经营 （二）登记和公告对第三人的效力 英美：登记证，公司成立的终局证据。 大陆法系：有瑕疵设立问题。 1、未登记或登记而未公告事项：不对抗善意第三人 2、登记并公告事项：对第三人产生效力 德国，公告后15日内不对抗善意第三人。

20 七、商事登记信息公开 3、登记事项公布之差错： 善意第三人可据此为法律行为 公告人承担赔偿责任 确保公众知情权 政务公开的要求
引例3－1：亿安科技被吊销执照后居然还长期操纵股价！

21 引起广泛关注“亿安科技”事件中，四家庄家公司之一便是广东金易投资顾问有限公司（金易公司），成立于1997年10月24日，注册资金100万元，法人代表李彬。
1998年11月24日就被吊销营业执照。就是这样一个早在1998年就被吊销营业执照的公司，伙同其他3家庄家公司一起，制造了我国证券市场迄今最为严重的违规事件。根据中国证监会的处罚决定书，金易公司被吊销执照近1年后，仍然活跃证券市场，1999年10月25日开始到2000年2月17日，该公司连同其他3家公司一起，联手操纵，集中资金，利用627个个人股票帐户及3个法人股票帐户，大量买入“深锦兴”，后更名为“亿安科技”的

22 股票，持仓量从1998年10月5日的53万股，占流通股的1.52％，到最高时2000年1月12日的3001万股，占流通股的85%。同时，还通过其控制的不同股票帐户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，联手操纵 “亿安科技”的股票价格。截至2001年2月5日，金易公司等4个庄家控制的627个个人股票帐户及3个法人股票帐户共实现赢利4.49亿元，股票余额77万股。2001年4月23日证监会对包括金易公司在内的4个庄家作出的严肃处理：

23 即没收其违法所得4.49亿元，罚款4.49亿元，合计8.98亿元。该处罚决定亦因其罚没金额巨大，而获得众多喝彩。
及至处罚决定执行之时，证监会才发现：金易公司已经被吊销营业执照两年半有多，巨额法没处罚执行的可能性几乎为零。 为什么被吊销营业执照之后，金易公司还能够堂而皇之从事营业活动？为什么有关部门不知道该公司被吊销了？为什么交易对手不知道被吊销了？