第二章 金融市场.

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1 第二章 金融市场

2 本章目录 第一节 概述 一、金融市场概念 二、金融市场发展历程（机构、工具、交易方式、制度） 三、金融市场发展推动力量（三大趋势：金融产品、工具创新证券融资化、金融市场全球一体化） 四、金融市场要素构成（投资与投机者、套期保值者、套利者、、筹资者、市场监管者）

3 五、金融市场分类（货币市场、资本市场） 六、金融市场功能（融资、价格发现、分散风险） 七、金融市场与货币市场 八、资本市场的核心—证券市场 专题： 一、中国股票市场的股权分置（ “不同股、不同价、不同权”的市场制度与结构 ） 二、股权分置改革（大非、小非上市交易与限售解禁）

4 本章目录 第二节 股票市场类型、投资银行与企业融资 一、主板市场与创业板市场（国内、香港、国外） 二、投资银行（综合类券商、国外投资银行） 三、企业上市的选择 （国内主板？中小板？ 还是香港、国外主板、创业板？）

5 一、金融市场概念 金融市场是指以金融资产为交易对象而形成的供求关系及其机制的总称 反映了要素市场的一般特征，同时具有自身特点

6 二、金融市场发展历程 是 储蓄---投资 转化的渠道 表现为： 金融机构发展、金融工具发明与演进、交易方式创新与完善、金融制度不断完备

7 三、金融市场发展推动力量 三大趋势： 金融产品、工具创新 证券融资化 金融市场全球一体化

8 第二节 金融市场的构成与功能 一、金融市场要素构成 （一）市场参与主体 ①投资（投机）者、②套期保值者、 ③套利者、④筹资者、⑤市场监管者

9 （二）金融市场客体---金融工具 基础工具： 股票、债券、基金 衍生工具： 利率期权、股票期权、股指期货等 特点：安全性、流动性、收益性

10 二、金融市场分类 大的分类：货币市场（短期）、资本市场（长期）

11 三、金融市场功能 ①资金融通媒介 ②价格发现（晴雨表） 金融市场是经济的一面镜子 ③风险分散 通过价格确定实现动态均衡
对金融资产价格调整影响就业、产值、价格 ③风险分散 通过价格确定实现动态均衡

12 四、货币市场与资本市场 （一）概念 货币市场--期限在1年以内的融资活动 如：隔夜拆借、短期债券市场、商业票据市场
资本市场--期限在1年以上的融资活动 如：股票、长期债券、长期信贷、保险等 （但主要指证券市场）

13 （二）资本市场功能 ①价格发现（发行价、上市价） ②储蓄转化投资媒介 ③资源优化配置 ④分散风险（工具多样化、结构多样化） ⑤转化企业机制

14 资本市场对经济的贡献 资本市场促进资本社会化--众多的投资者可以成为公司的股东 资本市场把各方面沉淀的货币转化为资本（如储蓄）
资本市场是市场经济的核心 --上市公司的规模扩大和效益提高

15 资本市场发展有利于--国民经济的持续快速增长；经济结构的战略性调整；社会财富的增长。
总之 资本市场发展有利于--国民经济的持续快速增长；经济结构的战略性调整；社会财富的增长。 要按照全面、协调、持续发展的观点全方位地认识资本市场的重要作用。

16 五、资本市场的特点与我国资本市场的构成 （一）与货币市场相比，资本市场特点主要有： 1、融资期限长。至少在1年以上直至无到期。
　　1、融资期限长。至少在1年以上直至无到期。 　　2、流动性相对较差。在资本市场上筹集到的资金多用于解决中长期融资需求，故流动性和变现性相对较弱。 　　3、风险大而收益较高。资金供应者主要是储蓄银行、保险公司、信托投资公司及各种基金和个人投资者；而资金需求方主要是企业、政府机构等。其交易对象主要是中长期信用工具，如股票、债券等等。

17 　（二）我国资本市场的构成 　（1）国债市场。这里所说的国债市场是指期限在一年以上、以国家信用为保证的国库券、国家重点建设债券、财政债券、基本建设债券、保值公债、特种国债的发行与交易市场。 　（2）股票市场。包括股票的发行市场和股票交易市场。 　（3）企业中长期债券市场。　 　（4）中长期放款市场，该市场的资金供应者主要是商业银行；其资金投向主要是工商企业固定资产更新、扩建和新建；资金借贷一般都需要以固定资产、土地、建筑物等作为担保品。

18 六、资本市场的核心--证券市场 证券买卖交易的场所和机制总称 市场效率体现在： 信息透明度、价格发现功能、市场流动性 证券市场层次：
发行市场（一级市场）、流通市场（二级市场） 市场划分：主板（大企业）、二板或称创业板（小企业） 我国已推出 中小企业板、创业板

19 第三节 证券市场的形成与发展 证券的产生已有很久的历史，但证券的出现并不标志着证券市场同时产生，只有当证券的发行与转让公开通过市场的时候，证券市场才随之出现。 因此，证券市场的形成必须具备一定的社会条件和经济基础。证券市场形成于自由资本主义时期，股份公司的产生和信用制度的深化，是证券市场形成的基础。

20 一、西方国家证券市场的形成 三阶段： 第一阶段 证券市场的形成阶段（17世纪初----18世纪末）
第二阶段 证券市场的发展阶段（19世纪初----20世纪20年代） 第三阶段 证券市场的完善阶段（20世纪30年代以来）

21 第一阶段 1602年阿姆斯特丹成立了世界上第一个股票交易所 1698年，在英国已有大量的证券经纪人，伦敦柴思胡同的“乔纳森咖啡馆”就是因有众多的经纪人在此交易而出名；1773年，英国的第一家证券交易所即在该咖啡馆成立； 1790年成立了美国第一个证券交易所——费城证券交易所。

22 第二阶段 1802年获得英国政府的正式批准。这家证券交易所即为现在伦敦证券交易所的前身。 1792年5月17日，24名经纪人在华尔街的一棵梧桐树下聚会，商订了一项名为“梧桐树协定”的协议，约定每日在树下从事证券交易，并订出了交易佣金的最低标准及其他交易条款 1793年，一家名叫汤迪的咖啡馆在华尔街落成，于是露天的证券市场就移进咖啡馆经营 1817年，参与咖啡馆证券交易的经纪人通过一项正式章程，并成立组织，起名为“纽约证券交易会”，1863年改名为“纽约证券交易所”。

23 第三阶段 20世纪初，资本主义从自由竞争过渡到垄断阶段。正是在这一过程中，为适应资本主义经济发展的需要，证券市场以其独特的形式有效地促进了资本的积聚和集中。同时，其自身也获得了高速发展。 首先，股份公司数量剧增。以英国为例， 年建立了64000家， 年建立了86000家。至此，英国90%的资本都处于股份公司控制之下。

24 1929-1933年的经济危机的先兆就表现为股市的暴跌，而随之而来的经济大萧条更使证券市场遭受了严重打击
到1932年7月8日，道-琼斯工业股票价格平均数只有41点，仅为1929年最高水平的11%。    二次世界大战后至20世纪60年代，欧美与日本经济的恢复和发展以及各国的经济增长、大大促进了证券市场的恢复和发展，公司证券发行量增加，证券交易所开始复苏，证券市场规模不断扩大，买卖越来越活跃

25 从20世纪70年代开始，证券市场出现了高度繁荣的局面，不仅证券市场的规模更加扩大，而且证券交易日趋活跃，其重要标志是反映证券市场容量的重要指标——证券化率（证券市值/GDP）的提高
1995年末发达国家的平均证券化率为70.44%，其中美国为96.59%，英国为128.59%，日本为73.88% 而到了2003年，美、英、日三国证券化充分别提高至298.66%、296.54%和209.76%，韩国、泰国、马来西亚等新兴市场经济国家的该项比率也分别达到112.4%、119.83%和240.82%。

26 纽约证券交所是非美国公司在美国上市的首选市场，共有来自世界47个国家的451家非美国公司在此上市，代表全球9.9万亿美元市场资本。
截止2007年纽交所共有亚太地区84家公司，分别来自11个国家和地区。 34家来自大中华地区的公司挂牌交易，其中21家公司来自中国大陆，8家来自香港地区，5家来自台湾地区。 　　市值：21家来自中国大陆的的公司市值总额达5,990亿美元

27 各国政要访美经常到纽约证券交易所为当日交易开盘
1997年10月31日，江泽民主席访问了纽交所，亲自敲响了开市交易的钟声。 2002年4月29日，胡锦涛副主席，访问了纽交所，并敲响了开市交易的钟声。 2004年12月8日温家宝参观了主持了纽约交易所当天的开盘仪式。当温家宝按下开盘钟电钮，竖起大拇指预示吉市时，交易所大厅内响起热烈的掌声和欢呼声

28 2007年全球股市出现了暴涨---大牛市 2008年全球股市又出现了暴跌---大熊市
2007年全球股市出现了暴涨---大牛市 年全球股市又出现了暴跌---大熊市

29 交易所门前的 牛、熊 塑像

30 二、我国证券市场发展概况（证券在我国属于“舶来品”）
最早由外商开办的“上海股份公所”和“上海众业公所”。交易的是外国公司股票和债券。 1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业。1914年北洋政府颁布的《证券交易所法》 1917年北洋政府批准上海证券交易所开设证券经营业务。1918年成立的北平证券交易所是中国人自己创办的第一家证券交易所 1920年7月，上海证券物品交易所得到批准成立，是当时规模最大的的证券交易所。

31 1981年7月，我国改变 “既无外债、又无内债”传统的计划经济思想，重启国债发行。1987年9月，新中国第一家专业证券公司--深圳特区证券公司成立
1990年12月和1991年6月，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，我国证券市场正式形成。

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33 上海证券交易所1990年地址 为黄浦路15号 1997年,上海证券交易所成立7周年暨搬迁浦东新址

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35 1．飞乐音响 2．飞乐股份 3．延中实业 4．爱使电子 5．真空电子 6．申华电工 7．豫园商场 8．凤凰化工
1990年12月19日上交所开业首日以实物纸质股票形式在上海证券交易所托管上市挂牌交易的8只股票史称“沪市老八股”

36 1986年11月14日，邓小平接见了以美国纽约证券交易所董事长约翰
1986年11月14日，邓小平接见了以美国纽约证券交易所董事长约翰.范尔霖为团长的代表团，在获赠纽约证券交易所证章和证券票样后，邓小平将一张上海飞乐音响(600651)股份有限公司的股票回赠给客人

37 看对了，搞一两年，对了，放开；错了，纠正，关了就是了。
1992年邓小平南巡讲话： “证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用，允许看，但要坚决地试。 看对了，搞一两年，对了，放开；错了，纠正，关了就是了。 关，也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。 怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。”

38 邓小平南巡后，我国确定改革目标：“建立社会主义市场经济体制”
股份制成为国有企业改革的方向

39 1992年10月，国务院证券管理委员会（以下简称“国务院证券委”）和中国证监会成立，标志着中国资本市场开始逐步纳入全国统一监管框架，区域性试点推向全国，全国性市场由此开展发展。
   资本市场进一步规范和发展（ 年）。1998年12月，《证券法》正式颁布，并于1999年7月实施，是新中国第一部规范证郑发行与交易行为的法律，并由此确认了资本市场的法律地位。

40 2005年10月，修订后的《证券法》、《公司法》颁布，2006年1月1日开始实施，有关资本市场监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善，中国资本市场开始发生一系列深刻的变化。
   2007年底，沪、深市场总市值位列全球资本市场第三；2007年首次公开发行股票融资 亿元，位列全球第一；日均交易量1903亿元，成为全球最为活跃的市场之一

41 我 国 亦出现了证券化趋势： 2007年末，中国境内上市公司值达到 亿元人民币，2007年我国GDP总值为246619亿元人民币，中国证券化率已达到132.65%

42 同时中国证券市场积极对外开放 我国自1992年起开始在上海、深圳证券交易所发行境内上市外资股（B股），截止2007年12月共发行B股111只，募集资金50.03亿美元。 自1993年开始发行境外上市外资股（H股、N股等），截止2007年12月底，共发行境外上市外资股154家，增资发行57家，可转换债券6家，筹资额1075.亿美元。     自2001年12月11日开始，我国正式加入WTO，标志着我国的证券业对外开放进入了一个全新的阶段

43 在纽交所上市的最大五家中国上市公司 中国联通 49亿美元 （2000年6月21日）
中国石化股份有限公司 35亿美元 （2000年10月18日） 中国人寿保险有限公司 30亿美元 （2003年12月17日） 中国石油股份有限公司 29亿美元（2000年4月6日） 中芯国际 18亿美元 （2004年3月17日）

44 我国对WTO的承诺，我国证券业在5年过渡期对外开放内容：
    A、外国证券机构可以（不通过中方中介）直接从事B股交易。     B、外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员。    C、允许外国机构设立合营公司，从事我国证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%，加入后3年内，外资比例不超过49%。

45   D、加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以（不通过中方中介）从事A股的营销，从事B股和H股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。
    E、允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务，包括信用查询与分析，投资与有价证券研究与咨询，公开收购及公司重组等；对所有新批准的证券业务给予国民待遇，允许在国内设立分支机构

46 截止2008年3月，已有53家合格境外机构投资者批进入我国证券市场，批准外汇额度99.95亿美元
2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFⅡ 即：Qualified Foreign Institutional Investors 的英文缩写 ) 截止2008年3月，已有53家合格境外机构投资者批进入我国证券市场，批准外汇额度99.95亿美元 截止2007年1月31日，68家境外证券经营机构取得外资股业务资格 从加入WTO框架下的证券业和基金业的开放，到外资直接参与国有产权和非流通股权的并购转让市场，再到允许合格的境外机构投资者直接投资A股市场等渐次展开的全方位开放局面

47 我国目前资本项目下的外汇收支尚未完全开放，但是近年来，有关开放境内合格机构投资者（QDⅡ 即Qualified Domestic Institutional Investors 的英文缩写）投资境外资本市场的呼声越来越高。 2007年10月，中、英两国金融监管部门就商业银行代客境外理财业务作出监管合作，中国的商业银行可以代客投资于英国的股票市场以及经英国金融监管当局认可的公墓基金

48 2003年6月，保监会与人民总行联合发布《关于保险外汇资金投资境外股票有关问题的通知》2005年初，平安保险获批运用自有外汇资金进行境外投资（限中国境外上市公司），额度17.5亿美元。
    2006年8月,国家外汇管理局发布《通知》，启动了基金管理公司代客境外理财试点。     2007年8月，国家外汇管理局批复同意天津滨海新区进行境内个人直接投资境外证券市场的试点，标志着资本项下外汇管制开始松动，个人投资者将有望在未来从事海外直接投资。

49 1989年9月新中国的第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立，是新中国最早的证券公司，比1602年世界上成立的第一家交易所迟了385年
但是我国仅用了22年时间就迎头赶上，而且非常时髦的开放了外、内双向投资渠道，使我国经济健康融入世界经济 但我们应该时刻保持清醒。因为我国证券业毕竟是年轻的，与先进国家成熟证券业比还有很大差距；我们还有很多弊端 ----比如 股权分置问题

50 第五节我国上市公司的股权分置改革 一、我国股票市场的弊端 最大的弊端就是---- A股的 股权分置
即，同为公司的股东---但 权利 分别 设置 形成“两种不同性质的股票”： ------非流通股和社会流通股 形成 ：“不同股、不同价、不同权”的市场制度与结构

51 股权分置的由来： 中国的股票市场的历史很短，至今只有十八年 当初发行股票被认为是走资本主义，但邓小平说了要走中国特色的路
那么怎么解决股权的问题呢? 如果把国家的工厂变成股票去发行,万一哪个个人或外国人把股票买51%,不是工厂就变成个人或外国人的了吗?那么问题就严重了 最后想了个办法解决： 上市公司70%的是非流通股(包括国家股,法人股)，只发行30%的流通股，就算有人买了全部的流通股,也只有30%，不可能掌握整个公司吧

52 同时规定，公司上市时，发起人大股东是将1元净资产转为1股
与此同时，公司又向机构投资者发行的不能流通股票—法人股，发行价一律人民币 1元/股 流通股东的买价大大高于1元/股 如： SST轻骑

53 那么非流通股是怎么计算的？ 打个比方，如果一个公司有6000万的净资产就划分为 6000万股,每股1元，向机构发1000万股（1元/股），
接下来,公司发行3000万的流通股,每股发行价5元，募集1.5亿的资金用于生产 那么公司的规模为： *5=2.2亿 总股本： =1亿， 但只有3000万股是市场可以流通的，其余的都是国家股东、法人股东手里,不能流通 而国外的资本市场,都是全流通的,老板可以随时卖掉自己的公司,这是很正常的

54 到1996年，股权分置模式完全成型。中国股市出现了
国家股 法人股 流通股（主要为自然人股以及小法人股） 外资股

55 例如： S上石化

56 股权分置的特点： 1. 股权分置是中国股市所特有的现象，与中国股市同时诞生 2. 股权分置的对象是中国A股市场的上市公司
再如： SST 轻骑

57 3. 股权分置的前提是包含“两种不同股票”和“两种不同价格”的市场制度与结构问题

58 4. 股权分置具有不对等、不平等的特点：权利的不对等、承担义务的不对等、不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等
比如:公司今年赢利1亿,要把1亿全部分给股东，那么每1股可以分到1元钱, 那么非流通股东可以分到7000万,流通股东可以分到3000万，那么问题来了：国家股、法人股成本是1元1股,分红就是1 元,收益100% 而股民成本是5块钱(可能还会上下波动),也只分到1元,收益20% 那么同样是股票为什么收益有区别呢?

59 非流通股不流通，股东只关心企业净资产的保值增值，他们的利益与股价变化没有直接关系
因为：大股东不能抛，实际上公司的市值就无法去正确的计算 即使，市场价如果炒到20元, 这个公司是值20元的价格，那么大股东不能抛,还不是不能算出他实际的价值

60 公司的价值到底怎么算? 是股价×总股本 ? 还是股价×流通股本? 还是加权算法? 经济学家可能脑子想涨了 非流通股股东和流通股股东由于同股不同价不同权不同利也不同风险 造成两种股东同床异梦

61 5.些大股东他如果想把公司卖了怎么办??他的股票不能抛，他脑子涨了，他只能把自己的非流通股拿出去转让，而转让价格可想而知了
因此，股权分置不利于资源流动，进而影响证券市场资源配置效率的提高

62 6.非流通股股东说不上话，因为大部分都是国家股,大股东一股独大,想干什么就干什么，你没得反抗，大股东一股独大, 违法的,违规的事情都开始做了，圈钱挪用募集资金
股权分置问题的核心是不能切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益

63 二、股权分置改革 一句话概括：就是实现全流通，大小股东利益一致 由于非流通股东用非常低的价格获得的公司股票，让其上市和高价购买的流通股东同时交易，显然不平等

64 当时，内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，可流通的股票市值只有8300亿元，不可流通的股票市值达1.62万亿元。
如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。 如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失 非流通股东要想换得流通权必须给流通股东补偿，征得同意

65 例1：600019宝钢的股改方案：

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69 在获得2/3的流通股股东表决通过后，600019的股权结构成为：

70 例2：第一家股改完成公司—三一重工

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73 注意：区别 “大非” “小非”

74 换取流通权后，大股东“三一重工”的承诺： 2005年8月股改上市后股价8元左右 后来最高涨至近71元/股
换取流通权后，大股东“三一重工”的承诺： 2005年8月股改上市后股价8元左右 后来最高涨至近71元/股

75 第四节 股票市场类型、投资银行 与企业融资

76 一、主板市场与创业板市场概念 （一）主板市场（一板市场）的概念： 指传统意义上的股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所

77 主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力

78 （二）二板市场：又称 “第二板” “创业板”
（二）二板市场：又称 “第二板” “创业板” 是与一板市场相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司（主要为科技型）而设立，其上市要求一般比“一板”宽一些 与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点

79 二板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用
1962年全球第一家创业板市场——美国全国证券交易所成立开始，46年来，共有39个国家和地区先后设立了75家创业板市场。截至2007年末，全球创业板市场共有41家，另外34家已经先后被“关停并转” 二板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用

80 美国的Nasdaq是二板市场的典型，素有“高科技企业摇篮”之称，培育了美国的一大批高科技巨人
如微软、英特尔、苹果、思科、戴尔等对美国以电脑信息为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分重要的作用

81 在Nasdaq巨大的示范作用下，世界各大资本市场也开始设立自己的二板市场
1995年6月，伦敦交易所设立了二板市场AIM（Altertive Investment Market的简称）； 1996年2月14日，法国设立了新市场 1999年11月，香港创业板正式成立

82 二者的联系与区别 主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次市场的重要组成部分
主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“晴雨表”之称

83 创业板明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场
与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。二板市场的建立能直接推动中小高科技企业的发展。

84 第二板市场是不同于主板市场的独特的资本市场：
具有自身的特点，其功能主要表现在两个方面： 一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用； 二是作为资本市场所固有的功能，报括优化资源配置，促进产业升级等作用，还可提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用 建立第二板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环。

85 二、美国香港创业板市场概况

86 ㈠纽交所、Nasdaq 比较 NASDAQ市场 纽约证券交易所 成立于1971年，是最近十年来成长最快的证券市场，也是世界上第一个电子化市场
     1792年的“梧桐树协议”，在美国形成了第一个有组织的市场。 1817年3 月，成立了纽约证券交易和管理委员会，1863年管理委员会决定迁至华尔街，更名为纽约证券交易所。     

87 纽约证券交易所上市公司 NASDAQ: 世界上最大的无形交易市场。1998年3月NASDAQ和美交所合并，规模进一步扩大
1990年为1774家，到1999年达3025家，增长了近80%； 股票总市值1990年2.82万亿美元，到1999年就达到12.30万亿美元，增长了近4倍 NASDAQ: 世界上最大的无形交易市场。1998年3月NASDAQ和美交所合并，规模进一步扩大 目前，NASDAQ除市值和交易额仅次于纽交所外，在上市公司数量、成交量（股数）、流动性比率和机构持股比率等方面，都超过了纽交所

88 纽交所与传统的大工业经济发展相得益彰 美国经济增长：推动器。在国民经济中占举足轻重地位的企业，大都是纽交所的上市公司 1998年市值排名前十位的企业，如通用电气、可口可乐、默克、埃克森等，均为传统经济的代表 蓝筹股 就成为纽交所的典型象征 80年代以来高科技的迅猛发展，是NASDAQ能够成功的主要条件 NASDAQ市场上市值占前十名的无不是当今新经济的代表，如思科系统、微软、英特尔、德尔、雅虎等 1998年底，NASDAQ上市公司占全美交易所比重，软件为93.9%、 医药与生物科技占89.2%、半导体为82.7%、计算机设备为88.3%。因此，NASDAQ 可谓是新经济的摇篮

89 年间 纽约证交所股票交易额增长336% 年间，NASDAQ股票交易额增长891%

90 NASDAQ与纽约证交所相比： ①上市条件十分宽松，有利于上市公司特别是高科技公司
③有利于投资者及时获取信息并进行交易的技术系统， 以及采用的做市商制度，使场交易活跃且效率高 ④市场国际化进程和不懈地创新，吸引大量海外企业在NASDAQ上市。

91 NASDAQ与纽约证券交易所上市标准比较
   (单位:万美元或万股)      指标　 NASDAQ全国市场　 纽约证券交易所     有形资产净值　　　　　 　　 600　　　　　 4000     税前收入　　　　　　　　　　　　 100　　　　　　250     公众流通股　　　　　　　　　　　 110　　　　　　110     流通股市值　　　　　 　　　　　　 800　　　　　 4000     至少公众持股人数　　　　　　　　　400　　　　　　2000  数据来源：上海证券报

92 ㈡香港主板、创业板上市比较 主板： 大型、基础性产业及有较好盈利纪录的企业 创业板 公司必须要有 3 年业务经营纪录
三年净利润合计要达 5000 万港元 对一些特别指定类别的公司，如基础建设性公司或天然开采资源公司可放宽三年业务纪录要求，有两年业务纪录也可考虑 创业板 只要求公司有 增长性主营业务，在上市前有两年活跃业务纪录，在特别情况下也可放宽至一年 对公司不设盈利要求

93 主板上市后 公司股票上市时市值应达到 1 亿港元，最低公众股票市值不能低于 5000 万港元或不能低于已发行总股本的 25 ％ 如果发行人的市值超过了 40 亿港元，则最低公众股票可降至 10 ％以下 在创业板上市时 公司股票市值不能少于 4600 万港元 如果在上市时市值不超过 40 亿港元，则最低公众持股量须为总股本的 25 ％，涉及金额至少要达到 3000 万港元

94 香港创业板上市 要求

95 A、不设盈利要求 知悉到高增长企业可能在创业期间并不一定录得溢利纪录
故《创业板上市规则》并无规定新上市申请人一定要有过往盈利纪录才可在创业板上市

96 B、保荐人及其持续聘任期 新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度 ( 「指定期间」 ) 。 可接受的司法管辖地区新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立

97 C、经营历史-- 新申请人须：证明递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况，上述的要求可减至 12 个月：
(a) 首次上市文件中的会计师报告显示过去 12 个月期 内的营业额不少于 5 亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于 5 亿港元或上市时厘定的市值最少达 5 亿港元； (b) 上市时由公众持有的公司市值最 少要达 1 亿 5 千万港元，由最少 300 名公众股东持有，其中持股量最高的 5 名及 25 名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的 35% 及 50% ； (c) 股份的首次公开招股价不少于 1 港元；

98 D、业务前景 新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标

99 E、最低公众持股量 新申请人须符合下列要求： 对于市值不超过港币 40 亿元的公司，其最低公众持股量为 25% ，涉及金额须达港币 30,00万元； 对于市值超过港币 40 亿元的公司，其最低公众持股量为以下较高者 : i) 由公众持有的证券的市值相等于 10 亿港元 --或20% ； ii)新申请人必须于上市时有公众股东不少于 100 人。 如新申请人能符合 12 个月活跃业务纪录的要求，新申请人必须于上市时有公众股东不少于 300 人。

100 香港创业板市场特征 以 高速成长公司为目标创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳那些没有完备业绩纪录的中小型增长公司，创业板的上市资格比主板的为低 其它上市后的要求： ①两年持续保荐期及季度业绩报告的要求 ②买者自负的理念 ∵投资风险较大∴创业板采用买者自负的理念 投资者必须与其经纪人另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险 方可购买

101 三、国内二板市场创建情况 1984年，国家科委组织了“新技术革命与我国的对策”课题研究，提出建立创业投资机制促进高新技术发展的建议
1985年1月，中共中央、国务院颁布《关于科学技术体制改革的决定》，指出，对于变化迅速、风险较大的高新技术开发工作，可以设立创业投资给予支持

102 1998年1月，国务院总理李鹏主持召开国家科技领导小组第四次会议，会议决定由国家科委组织有关部门研究建立高新技术企业的风险投资机制总体方案，进行试点
1998年8月，中国证监会主席周正庆视察深圳证券交易所，提出要充分发挥证券市场功能，支持科技成果转化为生产力，促进高科技企业发展，在证券市场形成高科技板块

103 9月，科技部副部长邓楠会见香港联交所总裁沈联涛一行，商讨创业投资企业和内地高新技术企业赴香港即将启动的创业板上市事宜。
　　10月，科技部向中国证监会提出解决高新技术企业A股市场上市指标和鼓励高新技术企业境外上市政策建议。 　　12月，国家计委向国务院提出“尽快研究设立创业板股票市场问题”，国务院要求中国证监会提出研究意见。接着科技部、广东省人民政府等从不同角度提出建立二板市场的建议。

104 1999年1月，深交所向中国证监会正式呈送《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》，并附送实施方案。3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”。
　　1999年4月，国务院总理朱镕基造访美国纳斯达克市场，题词：“科技与金融的纽带，成功与运气的摇篮。”给正在如火如荼地探求高科技企业与资本市场结合的人们注入强心剂。

105 8月20日，中共中央、国务院发布《关于加强技术创新，发展高科技、实现产业化的决定》
指出：要培育有利于高新技术产业发展的资本市场，逐步建立风险投资机制，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块

106 2000年4月下旬，中国证监会向国务院报送了《关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示》
就二板市场的设立方案、发行上市条件、上市对象、股票流通以及风险控制措施等问题提出意见

107 2000年5月16日，国务院讨论中国证监会关于设立二板市场的请示
原则同意中国证监会意见，将二板市场定名为创业板市场

108 8月，深交所按照中国证监会“创业板建设倒计时”的要求，在确保主板市场安全运行的前提下，全力进行创业板市场筹备工作，
再现了“深圳速度”———在3个月时间里，完成了创业板市场发行、交易结算和会员管理四大业务规则的制定工作

109 从2000年下半年开始，以纳斯达克为代表，以高科枝企业为主要投资对象的全球各股票市场开始单边下跌行情
国际创业板市场风云突变 　从2000年下半年开始，以纳斯达克为代表，以高科枝企业为主要投资对象的全球各股票市场开始单边下跌行情 高涨了十几个月的纳斯达克指数到2001年3月跌去70%，超过了1929年纽约证券交易所股指暴跌幅度，按市值计算，投资者损失高达数千亿美元 与此同时道琼斯指数也下落20%左右。在股市投资者一片哭声中，美国经济增长结束了长达100多个月的高涨历史，开始步入紧缩时期 随着推进新经济发展的全球典范———纳斯达克市场的急转直下，香港、韩国、德国等创业板市场的走势也快速恶化

110 科技网络股泡沫破灭，国际市场哀鸿遍野，中国创业板厄运当头
　　国际市场走势变化，本来对相对封闭的中国股市的发展并无直接冲击 然而，一些国际专家和热心人却以纳斯达克走势告诫中国，在设立创业板市场上应慎之又慎 国内一些人也以美国股市的狂落为依据强调国际社会中创业板运行尚无成功先例，在中国设立创业板，不仅条件尚未成熟，而且风险极大，不符合政治决策中“稳定压倒一切”的原则

111 “成也萧何败也萧何” 在2000年上半年前，无论是国际友人还是国内一些志士都曾以美国纳斯达克的成功为例，极力主张中国设立创业板
而短短数月后，态度发生一百八十度大转弯

112 创业板热降至冰点 朱镕基总理的表态 2001年11月7日，朱总理在文莱表示，吸取香港与世界其它市场的经验，把主板市场整顿好后，才能推出创业板。在证券市场未整顿好之前，如果贸然推出创业板，担心会重复出现主板市场的错误和弱点 　　2002年10月，朱镕基在深圳休假期间指出：“关于创业板，当初急了一些，乐观了一些，后来发现条件不成熟，这事摆在心上了”

113 分步实施方案 2002年11月28日，深交所在给中国证监会《关于当前推进创业板市场建设的思考与建议》中，建议采取分步实施方式推进创业板市场建设 围绕分步推进创业板市场建设思路，深交所制定了： 《创业板分步实施白皮书》 《中小盘股市场实施方案》 《创业板市场分步实施路线图》

114 这两个纲领性文件为创业板分步实施的第一步骤———中小企业板 的诞生奠定了基础
2003年金秋十月，党的十六届二中全会通过《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》 2004年1月31日，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 指出：建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道 这两个纲领性文件为创业板分步实施的第一步骤———中小企业板 的诞生奠定了基础

115 中小企业板诞生 2004年5月17日，经国务院批准，中国证监会正式批复深交所设立中小企业板市场
在主板市场框架内相对独立运行，并逐步推进制度创新的新市场的诞生 标志着分步推进创业板市场建设迈出实质性步伐 它肩负着为创业板市场建设积累经验和打下坚实基础的使命

116 2004年6月25日首批上市8家公司 8家公司均为民营企业，总股本6000万—10000万左右

117 中小企业板上市公司家数：截止2008年3月19日达 222 家； 至2009年3月9日 已达 273家
著名的企业有： 苏宁电器 七匹狼 云南盐化 苏泊尔 宁波银行 报喜鸟 全聚德 三全食品 南京港 等

118 对创业投资的激发 中小板问世带来的财富效应开始激发创业投资升温
以深圳为例：2002年—2006年创业投资机构由124家降至27家，2007年骤增至250家

119 创业板的推出 2009年十年磨一剑的创业板终于推出。经国务院同意，中国证监会批准深圳证券交易所设立创业板，并于10月23日举行开板仪式。为减少首日被爆炒程度、控制风险，首批获批的28家创业板公司10月30日同时上市挂牌。这也是我国证券史上史无前例的首日上市挂牌数最多的一个交易日。

120 “三高”、“六新”特点 高科技、高成长性、高附加值 新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式
28家创业板公司种制造业占半壁江山达16家；从行业角度看，IT板块表现最为抢眼，其中最具代表性的企业为神州泰岳、立思辰和网宿科技，三家公司都有着不同主营业务“支点”和新颖的盈利模式，成为创业板“高科技”特征的最佳形象代言人。 从发行市盈率看，28家创业板公司的平均市盈率差不多都在56倍左右，接近主板市场的3倍，比同期在中小板上市的次新股市盈率高20%以上。

121 首批28家情况 见 讲义

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125 创业板高成长性背景下仍存风险 以6家IT企业为例，涵盖了软件、网络游戏、视频以及数字电视等行业，虽然这些企业都具有高成长性，但仍存潜在较大的风险。 神州泰岳： 是中国移动飞信业务的运维支撑外包服务提供商。飞信运维支撑外包服务是神州泰岳经营业绩的主要来源。但如果中国移动飞信业务运营主体在未来提出与神州泰岳解除或不再与其续签新的合作合同，将对其盈利能力将产生较大不利影响。

126 网宿科技： 在目前的互联网基础服务市场中，拥有许多知名网站的客户群体，其中包括了腾讯网、盛大等门户网站和游戏网站。在本次募集资金中，网宿科技将有超过半数的资金用于包括CDN加速节点的扩容。但网宿科技也承认，公司可能因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞或陷入暂时困难。

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128 金亚科技 主营业务：数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。
有着成本优势、较强的技术创新能力、数字电视整体转换实施周期短、系统稳定性强以及快速高效的售后支持与服务等特有的竞争优势。 但是融资渠道单一、规模较小、部分单一产品竞争力有待提升等均是目前存在的问题，同时还存在延期缴纳税款而引致的税务风险。

129 总体来讲 我国首批和陆续上市的创业板公司发行价定位不低，虽然这些公司的2008年的成长性很高，但是不少公司的成长增速“坡度”比较大，成长性的稳定方面有待观察。

130 四、投资银行与企业融资 资本市场业务主要包括： 证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等
（一）投资银行（Investment banking）的定义 主营业务为资本市场业务的金融企业称之为投资银行 资本市场业务主要包括： 证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等

131 （二）国内外著名的投资银行 美国投资银行前十名排行榜 总市值 金融危机中 注：表中顺序是按2000年9月12日市值排列的。
美国投资银行前十名排行榜 总市值 金融危机中 排序 公司名称 （亿美元） 的命运 1 摩根·斯坦利·添惠（Morgan Stanley Dean Witter） 转型 2 高盛（The Goldman Sachs Group） 转型 3 美林证券（Merrill Lynch & Co.，Inc.） 嘉信（Charles Schwab Corp.） 雷曼兄弟（Lehman Brothers Holdings） 破产 6 帝杰（Donaldson，Lufkin & Jen.） 潘韦伯（PaineWebber Group，Inc.） 沃特豪斯（TD Waterhouse Group，Inc.） 贝尔·斯·第恩斯（Bear Stearns Co“s） 兼并 10 爱德华（A.G.Edwards，Inc.） 　　 注：表中顺序是按2000年9月12日市值排列的。

132 雷曼兄弟华尔街第二家陷入绝境的百年老号 拥有１５８年历史的公司在次贷危机中损失惨重，与韩国开发银行的业务收购谈判无果而终
2008年9月10日宣布季度亏损高达 ３９亿美元，一周内雷曼兄弟股价暴跌７７％，公司市值从１１２亿美元大幅缩水至２５亿美元。

133 银河证券注册资本金为60亿元人民币

134 投资银行和商业银行的比较 相同之处： 投资银行和商业银行是现代金融市场中两类最重要的中介机构
　　投资银行和商业银行是现代金融市场中两类最重要的中介机构 从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介 一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益 另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展 从这个意义上来讲，二者的功能是相同的

135 不同之处 投资银行是直接融资的金融中介，而商业银行是间接融资的金融中介
商业银行则不同，同时具有资金需求者（对于存款人）和资金供给者（对于贷款人）的双重身份 在这种情况下，资金存款人与贷款人之间并不直接发生权利与义务，而是通过商业银行间接发生关系，双方不存在直接的合同约束，因此这种融资方式称作"间接融资方式"。

136 投资银行作为直接融资的中介 仅充当中介人的角色，它为筹资者寻找合适的融资机会，为投资者寻找合适的投资机会
一般情况下，投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中，只是收取佣金，投资者与筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务

137 我国投资银行概况：600030 中信证券 2008年3月20日股价 58.90元（昨日收盘22.75元）
我国投资银行概况： 中信证券 2008年3月20日股价 58.90元（昨日收盘22.75元） 市值： 万股× 58.90元 = 万元 约277亿美元

138 中信证券

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140 600030 海通证券 2008年3月20日股价 58.90元（昨日收盘12.50元） 市值：411391.06万股× 34.06元
海通证券 2008年3月20日股价 58.90元（昨日收盘12.50元） 市值： 万股× 34.06元 = 万元 约198亿美元

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143 （三）我国蓝筹上市公司及承销商 长江电力 中国神华 工商银行 中国银行 建设银行 中国石油 中国平安 中信证券

144 长江电力 主承销商 中信证券股份有限公司 上市推荐人 国泰君安证券股份有限公司

145 中国神华 主承销商 上市推荐人 中国银河证券股份有限公司 中国国际金融有限公司

146 工商银行 A股主承销商 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
H股 香港上市承销商： （工行香港上市，筹资逾100亿美元） 瑞士信贷、德意志银行和美林、中金公司和工商东亚 分享高达3亿美元的承销费。

147 中国银行 中银国际、高盛公司与瑞士银行 A股主承销商 中国银河证券有限公司 中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
H股 香港上市承销商： （工行香港上市，筹资逾50亿美元） 中银国际、高盛公司与瑞士银行 按照3%的承销费计算，3家承销商分享1.5亿美元的手续费收入

148 建设银行 中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 信达证券股份有限公司 花旗银行、摩根士丹利和中国国际金融有限公司 A股主承销商
H股 香港上市承销商（筹资80亿美元） 花旗银行、摩根士丹利和中国国际金融有限公司

149 中国石油 主承销商 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司

150 中国平安 主承销商 中国银河证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司

151 中信证券 主承销商、上市推荐人 广发证券股份有限公司

152 专题：香港创业板保荐人制度 保荐人制度是香港创业板的一个特色
保荐人作为证券市场的 第一看门人，对创业企业进行量身把关，提高了整个市场的运作质量和效率 创业企业千差万别，为了权衡风险和利润，保荐人需根据自己的实力、经营特色制定标尺，以更好地选择拟到创业板上市企业

153 一、保荐人选择企业的准则（六条标准）： 第一，成长性良好 第二，掌握核心技术 第三，广阔的市场前景 第四，管理层的素质和队伍的稳定性 第五，热门行业和良好的题材 第六，企业的市值规模和发展阶段

154 二、境内企业申请到香港创业板上市条件 a 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司
b 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为； c 符合香港创业板上市规则规定的条件； d 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； e 国家科技部认证的高新技术企业优先批准

155 三、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件 a\公司申请报告。包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用
途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等； 上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告； b\公司设立批准文件；

156 c\境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书
会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告； d\ 凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件； e\ 较完备的招股说明书； f\ 证监会要求的其他文件

157 四、 境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
（一） 在向香港联交所提交上市申请 3 个月前，保荐人须代表公司向证监会提交 同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如 有关政府部门对公司的申请有异议， 可自收到公司申请文件起 15 个工作日内将意见书面通知证监会。 （二） 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会 商国家经贸委。

158 （三） 经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起 20 个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。
（四） 证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交；申请文件齐备，经审核合规 而且在正 式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在 10 个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。 经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

159 本章思考题 1、金融市场的推动了有哪些？ 2、简述资本市场的主要功能。 3、怎样看待2005年以来中国资本市场的重要制度变迁？
4、简述投资银行的主要业务。 5、为何说中国的投资银行总体水平还处于起步阶段？