中国企业德国上市程序探讨.

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1 中国企业德国上市程序探讨

2 德国证券交易所宣传口号：标准化、透明度、流动性、
德国证券交易所的优势： 欧洲最具透明度的市场标准 以Xetra为交易平台的高度流动性 指定坐市商体系的完整性 最具竞争力的交易成本和上市费用 最快捷的上市审批和准入制度 指数的多样性 各部门指数中同类股票的可比性 上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统

3 一、德国证券市场概况 德国证券业管理 组织图 1、历史沿革 2、法律环境 （1）德国交易所法(Boersengesetz)
（2）证券交易法（Wertpapierhandelsgesetz） 3、证券业管理机构 （1）联邦财政部和 （2）金融监理局(BAFin) （3）联邦证券监督局(BAWe) （4）州经济部和州商会 州经济部 州商会 联邦财政部 BAFin和BAWe 交易所委员会 市场监督执行委员会 德国证券业管理 组织图 上市审核委员会 官方经纪商公会 专家委员会

4 4、证券交易所、载体、母公司 （1）德国目前有八家证券交易所 （2）德国德国证券交易所集团(Gruppe Deutsche Boerse)
（3）德国证券交易所股份有限公司（DBAG） 5、交易市场公法和私法划分市场 (1)公法市场 A、官方市场（Amtlicher Markt） B、调控市场（Geregelter Markt） C、自由市场（Freiverkehr） (2)私法市场 A、德国新市场（Neuer Markt） B、SMAX市场 C、XTF市 D、Newex 主板市场和普通市场 如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：Prime Standard和General Standard。 (1)主板市场（Prime Standard） (2)普通市场（General Standard

5 Vereinheitlichung des regulatorischen Rahmens
（交易市场分类） 老市场结构 新市场结构 官方市场 SMAX DAX MDAX 主板市场 调控市场 新市场 普通市场 公法 私法 指数指引 交易所法 交易所规则 新市场守则 SMAX Teiln.bed. 交易所准则 交易所规章

6 6、股票交易、指数以及指定坐市商系统 （1）交易系统 A 、IBIS系统 B 、Xetra系统 （2）指数系统 A、国内股票指数（DAX指数(Deutscher Aktienindex) 为德国证交所最重要的指数，它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数） B、含外国股票的指数（NEMAX50指数 NEMAX-ALL-Share STOXX指数 ） （3）指定坐市商体系（Designated Sponsor） 7、清算系统 德国于2000年初，由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司（Cedel International）各出资50％成立Clearstream International公司，并 由Clearstream International公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务。

7 Indexlandschaft ab 2003 （指数全景） 主板市场 蓝筹股 技术部门: DAX: 30 Werte
传统部门: MDAX: 50 Werte SDAX: 50 Werte 技术部门: 技术DAX: 30 Werte 新市场50: 50 Werte Auswahlindizes DAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX, Midcap Market Index All-Share Indices Prime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS 部门指数 主要部门、工业集团

8 二、上市的条件和程序 （1）IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元。 （2）上市公司的会计标准：
1、上市的条件 （1）IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元。 （2）上市公司的会计标准： A、国际会计标准（IFRS/IAS） B、美国会计标准（US-GAAT） C、德国商法会计标准 （3）上市的资本标准 在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元，流通股不能少于25％，营业额一般要达到5000万欧元。企业至少保持三年盈利记录。

9 各国和地区上市条件比较（一） 香港（创业板） 英国 德国主板市场 NASDAQ 新加坡 基本特征 成立年限 利润要求 保荐人 股份流通
香港（创业板） 英国 德国主板市场 NASDAQ 新加坡 基本特征 成立年限 两年业务活跃记录 无 三年 利润要求 无需（营业额>S$80m ） 保荐人 一名 指定顾问经纪人 无需 两个坐市商 股份流通 十亿以下20%，十亿以上15% 25% US$15m自由流通 one million ADS, 400个股东 企业营业额S$300m，只需10%流通，否则25% I流通量 持股量公布 超过5% 超过3% 超过 5% 超过 10% 最低股本额 最低净资产US$12m，最低流通额US$15m 最低市值 不少4600万港币 €1.25m 最低持股量 不少于发行股本的35% €250,000 名义值10,000股 (to come) 锁定期 两年 一年 老股东六个月

10 各国和地区上市条件比较（二） 香港（创业板） 英国 NASDAQ 新加坡 德国主板市场 财务标准 要求 会计标准
香港（创业板） 英国 德国主板市场 NASDAQ 新加坡 财务标准 要求 会计标准 英国GAAP, US GAAP or IAS IAS or US GAAP US GAAP 新加坡 GAAP, US GAAP or IAS 财务报告的披露期限 年报不超过应公布日的六 个月 年报不超过四个月，季报不超过两个月 年报不超六个过月 年报不超过应公布日的六个月 财务审计 报告 三年经审计的财务报告 两年经审计的资产负债表和三年经审计P&L 和现金流报告 五年经审计的财务报告 信息披露 语言 英语 德语和英语 IAS 三个月 两年经审计的财务报告 英文和中文

11 Strengste Transparenzstandards in Europa
（欧洲最严厉的上市标准） 附加要求 季度报告 国际会计制度 (IAS/US-GAAP) 企业日历 投资者关系 (分析师年会) 信息披露（用德语或英语） 主板市场 普通市场 法定最低要求 年度和半年度报告 信息披露（德语） Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur für Zulassungsverfahren von Bedeutung

12 承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构
2、上市的专门机构及伙伴 承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构 上市程序的任务比重

13 3、上市的程序 （1）股份公司设立和监管 （2）商业计划书 （3）上市计划书 （4）股份价值认证书（Equity story）
（5）审慎评估报告(Due diligence) （6）分析师报告 （7）招股说明书 （8）路演(Roadshow) （9）股票定价 （10）募股计划

14 三、上市审批 3、上市的一般成本 在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低。但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定.
按照德国交易所法，德国证券交易所审核委员会（Zulassungsstelle）负责审批上市并制定上市准则。交易所对上市公司进行审核的重点是招股说明书的真实性。 1、申请 2、审批 3、上市的一般成本 在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低。但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定. 主要的费用当然是支付给承销银行、财务顾问、会计和审计事务所、IR顾问、税务顾问以及律师等相关机构。 每年的维持费用大约为50000万欧元。

15 Handelssegmente der FWB
（上市审批权属） 官方市场 调控市场 自由市场 Einbeziehung Teilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten (主板市场） Teilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten （普通市场） 新市场 同样 Einbeziehung (Geschäftsführung) 审核委员会 审核委员会 DBAG董事会

16 四、上市后的后续事项 2、股东的权利和义务 3、为上市企业服务的德国机构 1、信息披露 （1）德国证券信息披露协会(DGAP)
（2）证交所计算机股份公司（Deutsche Boerse Computershare） （3）德国股本论坛（Deutschers Eigenkapitalforum） （4）交易所报告系统－ ERS （5）投资者关系机构－ IR track 。 （6）上市伙伴（Listing Partner）