近期有價證券上市相關法規 修正重點說明 臺灣證券交易所 上市一部 2011年06月28日.

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1 近期有價證券上市相關法規 修正重點說明 臺灣證券交易所 上市一部 2011年06月28日

2 【聲明】 本報告之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場
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3 簡 介 大 綱 壹、上市前輔導 貳、近期上市相關規章修正重點

4 壹、上市前輔導

5 壹、上市前輔導 國內： 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報，不用再行檢送輔導資料給交易所
除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得送件申請上市 國內上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考(※研議刪除) 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業 (除私募外，包含櫃轉市)

6 壹、上市前輔導 新版上市審議委員會相關規定： (100.03.15) 審議委員：11名(舊12名) 審議會中不得錄音錄影
外部委員：產業專家2名，法律1名及財會1名 內部委員：總經理(1)、副總經理(3)、上市1部主管(1)、上市2部主管(1)及主辦部室副理(1) 。 審議會中不得錄音錄影 申請公司董事長應出席審議委員會，因故無法出席且經本公司同意，以書面載明授權範圍，委託其他董事或總經理出席

7 貳、近期上市相關規章修正重點 一、有價證券上市審查準則 二、營業細則 三、有價證券上市作業程序 四、其他 五、修正中或預計修正
六、問題解釋及補充資料

8 一、上市審查準則 1. §2之1( ) 修正重點： 上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者，應由新任主辦證券承銷商申報自上市輔導日起，重新計算屆滿六個月。 (雖國內上市公司無輔導期之規定，惟仍應作實質考量)

9 一、上市審查準則 2.審查準則§18(100.03.03) 3.補充規定§22 (100.03.03) 修正重點： 修正內容：
主要商品相互競爭如有「獨立經營能力」之排除規定 修正內容： 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限 3.補充規定§22 ( ) 所謂「獨立經營能力」係指申請公司與同屬集團企業間之董事成員不得有1/3相同

10 一、上市審查準則 4.審查準則§19 (100.03.03) 修正重點： 修正內容： ※外國企業申請上市比照一體適用
規範母公司來自子公司之營業收入或營業利益不得超過一定比例規定 修正內容： 母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上， 且母公司最近2個會計年度不得有重大客戶業務移轉之情事 申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規範 ※外國企業申請上市比照一體適用

11 一、上市審查準則 5.審查準則補充規定§14 (100.05.27) 修正重點： 修正內容：
規範申請股票上市之公司，不論其係依本公司有價證券上市審查準則所訂何種行業標準申請上市，只要其最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率不低於百分之十二者，均可排除適用所營事業嚴重衰退之規定。 修正內容： 對於申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率不低於百分之十二者，不適用第補充規定14條第1項各款之規定。

12 一、上市審查準則 6.審查準則§9、28之1及28之2 (100.06.09) 修正重點： 修正內容：
規範申請股票上市之發行公司應於送件申請時完成設置薪資報酬委員會，方准予上市。 修正內容： 申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；其董事會、監察人有無法獨立執行其職務；或未依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者，本公司得不同意其股票上市。 ※外國企業申請上市比照一體適用

13 二、營業細則 1.§49、49-2及對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序§2 (100.04.22) 修正重點： 修正內容：
明定上市公司之有價證券經本公司變更交易方法者，上市公司有因減資提高淨值之情事，本公司將俟其完成減資換發有價證券作業程序後，方恢復其有價證券之交易方法。 修正內容： 為避免上市公司變更交易方法之有價證券於上市公司減資換發新股程序完成前，即恢復正常交易，使得公告申報財務報告所列示股數與流通在外股數產生差異，而造成股價不正常之波動，爰明定上市公司之有價證券經本公司變更交易方法者，上市公司有因減資提高淨值之情事，本公司將俟其完成減資換發有價證券作業程序後，方恢復其有價證券之交易方法。 ※外國企業申請上市比照一體適用

14 三、上市作業程序 1.§7( ) 修正重點： 上市案件於提報審議委員會審議前，經理部門決議不同意上市者，簽請總經理核可後逕予退件 2.§4( ) (1)本公司營業細則第51條之2第7項及第14項但書規定之分割受讓公司向本公司申請上市者，得不適用前開意見徵詢規定 (2)增訂上市公司辦理分割（營業讓與）後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書 (3)得以老股公開承銷

15 三、上市作業程序 3. 股票上市申請書、金融控股公司股票初次上市申請書及投資控股公司股票初次上市申請書 (100.03.29)
修正重點： 出具經董事會通過之IFRSs轉換計畫、執行進度報告及簽證會計師就其執行進度出具之覆核意見各一份。 4.股票上市申請書( ) 刪除科技事業申請上市公司應檢具「科技事業應檢送係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性之評估意見一份」之附件規定

16 四、其他 1.誠信聲明書 ( ) 修正重點： 各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介機構及專業人士， 送件申請上市時出具誠信聲明書 依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第 11條第1項第13款之規定，揭露於公開說明書之特別記載事項中

17 四、其他 2.上市前業績發表會作業要點(100.03.01) 修正重點：
上市前業績發表會包括法人說明會、發行說明會及任何發布有關申請公司財務、業務資訊之集會 IPO及 TDR應於收到本公司上市同意函至證券承銷商向券商公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會 交易所同仁應出席 業績發表會內容須包含： 產業發展、財務業務狀況、未來風險 審議委員詢問重點、公開說明書及評估報告補充揭露事項 上市前業績發表會召開後當日，將上市前業績發表會之完整內容輸入 需錄音錄影並於業績發表會次日開盤前上傳相關網站

18 五、最近準備修正法規重點 1..作業程序§3 2.作業程序§5、 § 7-1 3.作業程序 § 7-2 修正重點：
比照海外企業上市輔導期，刪除上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明 2.作業程序§5、 § 7-1 刪除審查期間跨越年度者，申請公司應於年度結束後2個內，加送當年度經會計師查核簽證之財務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件之規定 3.作業程序 § 7-2 經理部門對上市案不同意之退件權限，增加退件前由督導副總重新召集開會之程序

19 六、問題解釋及補充資料 1.董事監察人股權成數及查核實施規則 97.03.07大法官會議釋字第638號解釋
解釋文重點：上開規則第8條規定之當事人應持有股數成數不足者，依證交法第178條第1項第4款規定處罰，涉及人民權利之限制，並無法律依據或法律具體明確之授權，與憲法第23條之法律保留原則尚有未符，應於本解釋公佈之日起6個月內失其效力。

20 五、問題解釋及補充資料 2.審查準則補充規定第17條及公司治理實務守則第23條(個案說明)
(1)公司董事長（夫）與監察人（妻）有互為配偶或依等親關係，為落實公司治理精神，依「公司治理實務守則」第23條規定，請其調整董事職務或增加一席獨立董事， 結果：承諾於上市掛牌增選一席獨立董事。 (2) 公司董事長兼任執行長，雖未違反「公司治理實務守則」第23條規定，但為落實公司治理精神，仍請調整職務或增加一席獨立董事， 結果：承諾上市掛牌辭去執行長職務。

21 六、問題解釋及補充資料 (3) 公司之監察人（係法人代表）為董事長之女兒，鑒於直系親屬關係無法有效獨立執行其監察人職務，暨為落實公司治理之精神 結果：請公司承諾於掛牌前更換監察人為其他較具獨立性之人員 (4)執行長與總經理名稱雖有不同，其職責實質上則屬相似，考諸落實公司治理實務守則之規範精神，董事長兼任公司執行長或其他職務恐亦難謂其符合公司治理之基本精神 結果：辭去執行長職務或增加一名獨立董事

22 六、問題解釋及補充資料 (5)董事(法人A之代表人)，監察人（為法人B之代表人） ，A和B為實質關係企業
結果：上市審議委員會要求請公司承諾於最近一次股東會前更換董事或監察人 (6)最近案例---公司董事或監察人，曾擔任其他上市(櫃)公司之董監事並經投保中心求償訴訟 結果：要求公司更換該董事或監察人

23 五、問題解釋及補充資料 3.設置薪資報酬委員會之處理原則
金管證發字第 號預告有關「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」草案重點如下： 1.公司應經董事會決議訂定薪資報酬委會組織規程 2.薪酬委員會人數不得少於三人 3.薪資報酬委員會成員應符合專業性及獨立性之規定 4.設置獨立董事者，至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；無獨立董事者，由全體成員互推一人為之 5.公司董事於本辦法施行3年內得參與薪酬委員會成員，但人數不得超過1/3 ，且不得擔任召集人及主席

24 五、問題解釋及補充資料 4.設置薪資報酬委員會之處理原則 已上市公司部分： 100年9月30日前送件申請上市者：(100年6月9日公告)
資本額100億元以上之公司，應於100年9月30日前設立完成，且在100年12月31日前至少召開一次會議 未達100億元者，得於100年12月31日前設置完成，於100年12月31日，得不召開會議 100年9月30日前送件申請上市者：(100年6月9日公告) 100年9月30日前送件者，應出具承諾於9月30日前完成「薪資報酬委員會」之設置 100年9月30日以後送件者，應于送件前完成「薪資報酬委員會」之設置

25 報 告 完 畢 敬 請 指 教