11 企業合併與收購.

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1 11 企業合併與收購

2 學習重點 熟悉併購的基本類型 學習併購的動機及其他的分類方法 了解併購需考量的基本、財務及法律議題 理解衡量目標公司價值的財務評估方法
衡量併購是否創造價值 了解企業分割的動機及類型

3 併購（Mergers and Acquisitions, M&A）
合併（Mergers）與收購（Acquisitions）兩種財 務活動總稱。 指企業透過購買、販賣、合併的方式與其他企業 結合，使企業快速成長之手段。

4 併購 實務上指企業間經由各種方式移轉資產或股權， 導致控制權與經營權變更的法律行為。 通常將發動併購者稱為 被併購的公司稱為
收購公司（Acquiring Firm）或 出價公司（Bidder Firm） 被併購的公司稱為 目標公司（Target Firm）或 被收購公司（Aacquired Firm）

5 吸收合併 又稱「存續合併」。 指兩家或多家公司合併成一家公司，收購公司保 留原有名稱與實體，須概括承受目標公司所有權 利義務。
目標公司被合併後則消失或成為收購公司中的事 業部門。 收購公司又稱為「存續公司」，目標公司又稱為 「消滅公司」。

6 吸收合併

7 吸收合併

8 創設合併（Consolidation） 又稱新設合併
指兩家或多家公司合併後均消滅，另外成立一間 新設立公司，由此新設公司概括承受所有參與合 併之消滅公司的權利義務。 創設合併中，兩家公司沒有主從之分，因此常發 生於實力不相上下，沒有任何一家公司能控制另 外一家公司的情境下。 雖然各國有關公司合併的規定，皆區分為吸收及 創設兩類，但實務上，創設合併很少被採用

9 創設合併

10 股權收購（Acquisition of Stock）
收購公司直接或間接購買目標公司部分或全部股 權，將目標公司成為收購公司的轉投資事業。 收購公司在取得目標公司多數表決權後，可在目 標公司股東會中，通過兩公司合併的提案 或者透過改選董事會，選舉自己團隊進入董事會， 實質取得目標公司一切或部分經營權，且承受一 切或部分義務。 收購交易後，兩公司皆存續。

11 現金收購（Cash Acquisition）
收購公司常利用下列方式支付目標公司股東，以 進行股權購買： 現金 收購公司自家股票 收購公司以現金方式向目標公司股東購買其持有 目標公司的股權，稱為現金收購 優點：快速方便，不須更動雙方在外流通股數 缺點：增加出資公司資金負擔，須使用帳上現 金 或向外舉債

12 現金收購（Cash Acquisition）

13 股權交換（Equity Swap） 收購公司以自家股票向目標公司股東交換所持有 目標公司股權，稱為股權交換 優點： 缺點：
不影響公司現金調度 缺點： 原出價公司的股東股權比例遭稀釋，且短期內因股 本增大，公司每股盈餘可能下滑

14 股權交換（Equity Swap）

15 現金收購與股權交換 兩者間主要差別： 現金收購是單純所有權轉換，只有收購公司需承 擔合併後預期綜效的潛在價值與風險。
然而，若採股權交換，因雙方皆擁有一定比例新 公司股票，按比例將共同承擔合併後預期綜效的 潛在價值與風險。

16 股權收購（Acquisition of Stock）
收購公司在決定採取現金收購或股權收購時須考 量的因素： 收購公司的股價高低： 收購公司認為股價被市場低估，卻發行新股，將 損害現有股東權益。此時採取現金收購較適當 反之，收購公司認為股價被市場高估，此時採取 股權交換來進行收購的成本較低

17 股權收購（Acquisition of Stock）
實現預期綜效的機率： 此為收購公司針對未來綜效實現的風險評估，若 收購公司採現金收購，目標公司股東只會收到一 筆固定現金，就算未來合併案成功，收購公司股 票大漲，目標公司股東無法從中獲得利益。 反之，若未來合併案失敗，收購公司股票大跌， 目標公司股東也不會因此遭受更多損失 租稅利得： 收購公司採現金收購，常被視為可課稅的交易， 但利用股票收購，則完全不必課稅

18 股權收購（Acquisition of Stock）
股權收購過程，先由收購公司私下尋找目標公司 股東，向股東購買股份。 收購公司也可透過公開收購（Tender Offer）， 不經由集中、店頭及證券商營業處所，對非特定 人以公告、廣告等公開方式，收購有價證券

19 股權收購（Acquisition of Stock）
注意，有種情形須採取強制公開收購，即任何人 單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行 股份總額超過 10%者，應於取得後10日內，向證 券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規 定應行申報事項。 為了維護有價證券交易市場公平性與公正性。若 企業未如實申報，超過 10% 股份的股權將喪失 表決權，且處以24萬到 240 萬元罰鍰

20 合併與股權收購優缺點 股權收購不需經過每間公司股東投票決定。若 目標公司股東不滿意收購公司開出來的併購股 價，股東不會出售持股
股權收購中，收購公司不必與目標公司管理階 層或董事會協商，可直接用公開收購方式向所 有股東喊價

21 合併與股權收購優缺點 因為公開收購不必經過目標公司管理階層與董事會， 所以股權收購有時並非善意。
收購公司會利用公開收購方式，代表目標公司管理 階層反對被併購，反對力量會提高併購成本， 因此股權收購成本常比合併高。

22 資產收購（Acquisition of Assets）
即收購公司購買目標公司部分或全部資產以取得 目標公司。 收購公司可依照本身需求決定收購資產數量，而 目標公司僅轉移部分或全部資產給收購公司。 由於未達成法律上「概括承受」構成要件，因此 收購公司不須承擔目標公司債務，且對於交易過 程所產生風險可完全掌握。

23 資產收購（Acquisition of Assets）
然而移轉資產涉及買賣、所有權變動，法律程序 冗長，可能造就不必要的交易成本，因此很少見。 但若收購公司意在買賣特定資產，或目標公司財 務不健全、不透明，收購公司在不易評估交易風 險情況下，則採取資產收購為宜。 資產收購後，收購公司與目標公司皆存續。

24 資產收購（Acquisition of Assets）

25 併購動機 追求綜效常是企業併購的理由，兩家公司在合併 後價值高於兩家公司個別價值總和，增加的部分 稱為綜效（Synergy）。
一般而言，綜效源自於 降低成本 增加收入 租稅利得 三者所帶來的效益

26 降低成本 透過併購，企業可藉由以下方式降低成本： 資源互補（Complementary Resources） 例如：
透過兩家公司研發、管理、行銷等部門整合來削減 重複勞動力，使雙方技術與人才達到資源互補，提 高經營效率。 例如： 小公司研發出新的專利權，卻缺乏可大量生產的設 備，也沒有足夠資金行銷到市場上。 相反，大公司有充沛資源，只是缺乏新技術，這兩 間公司可藉由併購達到資源互補效果。

27 降低成本 規模經濟（Economics of Scale） 垂直整合（Vertical Integration）
藉由共用機器設備與基礎設施，使單位生產成本降 低，達成規模經濟。 垂直整合（Vertical Integration） 若兩家合併公司的關係為上下游廠商，合併後，因 掌握生產原 料、技術與專利，而改善生產流程與 提升產品品質，或掌握下游 銷售渠道，達成垂直 整合。

28 降低成本 消除無效率管理 併購公司可藉由併購接管或更換目標公司不良管理 階層，增加公司價值，即為公司控制權市場 （Market for Corporate Control）的運作。

29 增加收入 透過併購，企業可藉由以下方式增加收入： 獨占力量
兩家公司合併後，藉由結合雙方產品與客戶，增加 市場力量，提升市場占有率並大幅降低產業內競爭， 收入便能提高。 但這種獨占力量不一定會為社會帶來整體利益，這 類型併購可 能涉及《反托拉斯法》問題。

30 增加收入 策略利益 當公司認為未來有某種潛在競爭市場時，收購可能 為其帶來優勢。
舉例，當一間快遞公司預想未來市場對其服務速度 或服務價格要求更多，便可能藉由收購高科技電腦 公司，研發新的中央處理系統，搶先一步推出更快 速便宜的服務，取得市場領導地位。 管理學大師麥可波特用灘頭堡（Beachhead）形容 這種收購的策略利益。

31 租稅利得 透過併購，企業可由以下情形獲得租稅上的好處： 剩餘資金的使用
假設某公司處在一個成熟產業，每年可賺得大量現 金，卻沒有好的投資機會。 正常來說，此公司應將現金發放成現金股利給股東， 或利用購回庫藏股方式將剩餘現金發放，以避免大 量未分配盈餘造成公司龐大稅賦支出。

32 租稅利得 然而，過多現金股利有時反而會增加股東應繳個 人稅，股東不見得會獲利。此時公司經理人還有 第三種運用剩餘現金的辦法，即購買其他公司股 票。 所以，當公司有大量剩餘現金又缺乏正 NPV 投 資計畫時，就可能利用剩餘現金去併購其他公司。

33 租稅利得 稅盾 企業可藉由併購提高自由現金流及盈餘，增加自身 舉債能力。此時，高額債息便產生稅盾效果，即透 過將免稅額從應稅收入中扣除而降低應支付所得稅。 淨營運損失 公司獲利時，須繳稅給政府；虧損時，不必繳稅。 基於此原因，複合式收購的公司在此稅制下比單一 部門公司有利，因為多部門公司可能在某部門賺錢， 卻因為另一部門賠錢而抵銷公司原本應繳稅額。

34 併購 從企業間市場關係角度來看，著眼於收購公司與 目標公司兩者業務性質與產業關聯性，可將併購 分為： 垂直併購 水平併購 複合式併購

35 垂直併購（Vertical Merger and Acquisition）
若收購公司與目標公司在供應鏈上有上下游關係， 垂直併購便 可能發生。 垂直併購分為： 前向整合（Forward Integration） 指下游客戶併購上游供應商，因掌握上游原料，而 獲得穩定便宜的供貨來源

36 垂直併購（Vertical Merger and Acquisition）
後向整合（Backward Integration） 指上游供應商併購下游客戶，因此取得固定的銷售 通路，降低經營風險。 由此可知收購公司的目的是控制供應鏈及減少供應 鏈中斷風險。 也可能使上下游市場遭封殺，也就是「鎖喉策略」， 進而降低市場競爭程度。

37 垂直併購（Vertical Merger and Acquisition）

38 水平併購 （Horizontal Merger and Acquisition）
目前實務上最常發生的併購類型 水平併購中，收購公司與目標公司處於同一產業， 目標公司在被併購前是收購公司的競爭對手 優點： 雙方容易整合且風險較小。 收購公司可藉此擴大市占率。 缺點： 可能使收購公司獲得獨占力量或造成市場集中度過 高，形成限制競爭與壟斷局面。

39 水平併購 （Horizontal Merger and Acquisition）

40 複合式併購 （Conglomerate Merger and Acquisition）
收購公司與目標公司分別處於不同產業，收購公 司為達成多角化經營而發起併購。 收購公司需考量目標公司所處產業是否持續快速 成長，也要避免在不了解當地稅法、會計原則情 形下，進行跨國投資。 最好的情況是目標公司經營模式與本身相似。

41 複合式併購 （Conglomerate Merger and Acquisition）

42 併購 從目標公司對併購態度的角度來看 可將併購分為： 善意併購 敵意併購

43 善意併購（Friendly Takeover）
收購公司事先與目標公司進行協商，不是向目標 公司股東發出單方面要約，而是直接找到目標公 司董事進行商討，依雙方談判後所同意條件 例如，價格、收購比例、融資方式、期間等，經雙 方董事會以三分之二以上董事出席且出席董事過 半數同意通過後，完成併購 目標公司經營者可能協助收購公司說服其股東接 受併購條件 由於在雙方皆自願、合作、公開的前提下進行， 故善意併購成功率高

44 善意併購（Friendly Takeover）
此併購方式有利於降低併購風險和成本，在互信 合作的談判基礎上，雙方能夠充分交流溝通 目標公司會主動提供必要資訊給予收購公司，同 時收購公司可避免因目標公司抗拒併購所帶來額 外支出。 然而，此收購方式也使收購公司不得不犧牲部分 利益，以換取目標公司合作，且常需經過漫長談 判過程，過程中可能使併購行為失去部分價值

45 敵意併購（Hostile Takeovers）
又稱非合意併購，指收購公司未事先與目標公司 協商，也未徵求目標公司同意，突然提出公開收 購要約，或在目標公司經營者抗拒下，強行收購。 通常收購公司提出高於證交所股票交易價格20% ~40%左右收購價，向目標公司股東收購股票， 以此吸引不顧經營者反對而出售股票的股東。 通常採槓桿收購（Leveraged Buyout）或收購委 託書方式達成收購。

46 敵意併購（Hostile Takeovers）
採槓桿收購時，收購公司需有大量資金支持，因 此在大規模併購活動中，銀行或證券商常出面提 供短期融資。 目標公司得知收購公司的收購意圖後，會採取反 收購措施 例如： 發行新股票以稀釋股權 買回已發行在外股票，讓收購公司無法取得控制 經營權所需股份 尋求另一家有意併購的公司與其合併

47 敵意併購（Hostile Takeovers）
寫信勸股東不要出售股票 指控收購案相關文件有虛偽不實情事，向法院申 請假處分 這都將使收購成本增加和成功率降低。 理論上，只要收購公司能收到51%股票，就可改 組董事會，達到併購目的。

48 敵意併購（Hostile Takeovers）

49 併購時需要考慮的基本議題 1. 目標公司與公司策略配適度，例如： 2. 如何整合雙方人力、技術、產品線和資源， 例如：
此次併購是否連結公司長期願景及策略藍圖？ 衡量市場趨勢與外部競爭後，此次併購是否有助 於公司成長及維持長遠競爭力？ 2. 如何整合雙方人力、技術、產品線和資源， 例如： 雙方人才調動與培訓計畫、工作環境與作業流程 差異。 若目標公司員工因個人因素而不願繼續留任，收 購公司應給予資遣費。

50 併購時需要考慮的基本議題 3. 企業文化適合度 例如： 了解員工對所屬企業文化的想法、雙方經營者領 導風格差異性。
許多企業併購成效不彰的案例，常出自於雙方企 業文化與領導風格契合度不足，而產生衝突。

51 併購時需要考慮的基本議題 4. 併購後的潛在綜效 透過分析營運指標、財務指標、投資報酬率等比 率以評估併購後 的潛在綜效，
透過分析營運指標、財務指標、投資報酬率等比 率以評估併購後 的潛在綜效， 例如：增加現金流量與其穩定性、分散財務風險、 降低募集資金成本、經營效率提升、共享資源、 技術移轉、整合產品線及分擔固定成本。

52 企業文化適合度

53 財務議題 1. 交易結構及併購形式 例如 採取現金或股權轉換的付款方式、收購的時間、融 資結構、規避交易風險、減低交易成本、企業內 部控制的方式、退出機制 2. 稅負效果的考量 例如： 併購後進行資產重整，因提高折舊費用而減少稅額 併購處於虧損的目標公司，因盈虧互抵而減少稅額

54 財務議題 併購後通常舉債能力增加，因高額債利息而形成稅盾 效果 實務上，節稅效果多發生在併購初期，少有長期效益
另外，我國《企業併購法》賦予當企業採取分割或是 以母子公司間簡易股份轉換進行收購，且以表決權股 份作為支付併購對價，達全部對價 65%以上時，得免 徵印花稅、契稅、證券交易稅、營業稅

55 法律議題 1. 反壟斷議題 企業併購後，可能導致市場上競爭對手減少，對 市場競爭有不利的影響
因此在《反托拉斯法》規範下，企業在進行併購 前，須向主管機關提出申報，待一定期間經過且 主管機關對企業提出的合併案不反對或要求進一 步說明後，才可進行併購。 若是跨國企業間的併購，因涉及不同國家的《反 托拉斯法》，更要注意相關規範且進行申報，才 不會延誤併購案的進行

56 法律議題 2. 跨境併購的當地法遵議題，例如： 當地勞動法與員工權益保障之評估 當地對於外資投資與比例上有限制
當地對於股東會與董事會的出席方式及表決門檻 收購公司若無法在併購前有效掌握當地法令規範， 於併購後目標公司管理易出現問題或無法配合收 購公司內部管理制度

57 衡量目標公司價值的財務評估方法 收購公司需事先對目標公司價值進行合理衡量， 此乃併購決策最重要一環
實際上，影響目標公司價值的因素很多，常會受 外在市場變動或資訊不對稱影響，難以精確衡量 但目前仍有幾種常用的財務評價方法，幫助企業 評估目標公司價值，且不同類型公司所適用的評 價方法也不同

58 現金流量折現法 （Discounted Cash Flow, DCF）
以金錢的時間價值來估價，即估算未來每期預計 現金流量與最終價值的現值。 優點： 受到市場因素及環境因素影響較小，可用於評估 未來併購後所產生效益。 也可當作敏感性分析，了解資金成本、現金流量 等因素對併購的影響。

59 現金流量折現法 （Discounted Cash Flow, DCF）
缺點： 使用時須小心，因其中有敏感度高的假設，例如， 自由現金流、折現率、最終價值，讓其準確性很 難捉摸。 計算折現率時用的加權平均成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC），其中的變項充滿 不確定性。 此方法適用於穩定的產業，例如，飯店與電信業。

60 公司比較法 （Corporate Comparison Approach）
藉由比較目標公司與同類型公司間的財務乘數，如 本益比、股價淨值比、企業價值倍數，來估計目標 公司價值。此方法高度依賴市場效率 本益比( = 每股市價 / 每股盈餘 ) 優點： 計算簡單 採較準確的近期盈餘做估計，易與市場上其他公司做廣泛 比較 缺點： 易受市場景氣好壞影響而變動 未考慮利息與稅，忽略公司債務狀況及各國稅率不同的問 題，所以一定要跟同國家的公司比較

61 公司比較法 （Corporate Comparison Approach）
2. 股價淨值比 ( = 每股市價 / 每股權益帳面價值 ) 優點： 帳面價值可反映歷史成本，相對於本益比採用的市價， 為較穩定的衡量方式 適用於獲利狀況易受產業循環、景氣或外在因素影響， 但資產淨值較穩定的公司，例如：TFT LCD、銀行業等 缺點： 未考量企業無形資產價值 受企業採取會計處理的方法 影響，例如：折舊估算， 而產生不同帳面價值

62 公司比較法 （Corporate Comparison Approach）
3. 企業價值倍數 = ( 公司的企業價值 / 稅前息前折舊前攤銷前獲利所 得到的乘數 ) 企業價值 = 公司市值 + 淨負債 稅前息前折舊前攤銷前獲利 = 稅前息前獲利 + 折舊費用 + 攤提費用 適用評估資本密集、准壟斷或具有巨額商譽的公司， 這些公司常因大量折舊攤銷而抵銷帳面利潤

63 公司比較法 （Corporate Comparison Approach）
優點： 不受不同稅制與資本結構影響，能和不同產業或不同 國家間公司的獲利狀況比較 缺點： 沒考慮利息和稅的支出。若兩間公司所面臨的稅收政 策差距過大，較易失去可比性。 雖然排除折舊費用及攤提費用兩個非現金項目對盈餘 的影響，卻未排除所有非現金項目，例如，備抵呆帳。

64 三、交易先例比較法 以可相比較的公司過去被收購的案例為基礎的估 價方法。
和公司比較法不同，交易先例比較法是以買方願 意支付的價格，而以非目標公司在證券市場的價 格為基礎 然而，此方法因為包含控制權溢價及其他來自目 標公司發展前景、綜效等溢價，可能產生較公司 比較法還高的估價。

65 併購是否創造價值 評估併購是否創造價值時，須先考慮以下問題： 併購整體上是否帶來綜效（因合併而增加的經 濟價值）？
兩間公司併購後的價值是否大於原先個別價值總和？ 併購案的契約是否對收購公司股東有利？ 若併購案成本過高，或併購後的好處都屬於目標公 司，那此併購案就不值得進行。

66 併購綜效的估算 知名大型餅乾公司蓋客考慮收購一間小型餅乾公 司（慕斯公司）。 兩間公司的財務資訊整理成表 11.1。

67 併購綜效的估算 這兩間公司是水平合併，假設可獲得規模經濟的好 處，合併後公司營業收入由原先各自營運總和200萬 + 50萬 = 250萬，增加 10 萬 至 260萬 合併後的營業成本減少 6 萬，所以兩間公司合併後 的盈餘共增加 16 萬。 假設蓋客公司資金成本為 16%，且合併後公司可每 年固定享有 16 萬的盈餘增加。 所以蓋客公司合併慕斯公司的經濟價值之現值為 16 萬 ÷ 0.16 = 100萬元 這100萬元為蓋客公司收購慕斯公司所產生的綜效。

68 併購是否對收購公司的股東有利 利用現金收購
假設蓋客公司打算利用現金收購，要計算蓋客公 司收購的成本。慕斯公司股東同意蓋客公司以每 股 12 元價格購買該公司所有股票，每張股票有 2 元溢價。 由於慕斯公司有 10 萬股股票流通在外，所以蓋客 公司共需支付 120 萬元現金給慕斯公司股東，共 20 萬元溢價。

69 併購是否對收購公司的股東有利 因此，蓋客公司在收購慕斯公司後的總市場價值 變成：

70 併購是否對收購公司的股東有利 合併後，蓋客公司市場價值增加 80 萬至 680 萬。
由於蓋客公司以現金進行收購，所以在外流通股 數沒有變化，維持 20 萬股。 故合併後股價變為 680 萬元÷20 萬股 = 34 元，每 股比合併前上漲 4 元。 蓋客公司此次收購很合理，因為合併後可產生 100 萬元綜效，只需分給慕斯公司其中的 20萬元。

71 併購是否對收購公司的股東有利 也就是說，蓋客公司仍可獲得 80 萬元利益。用 下列式子表示：
合併成本 = 付出的現金 − 慕斯公司的市場價值 = 120 萬 − 100 萬 = 20 萬元 合併的 NPV = 綜效（增加的經濟價值）− 合併成本 = 100 萬 − 20 萬元 = 80 萬元

72 併購是否對收購公司的股東有利 利用公司股票收購 蓋客公司除了用現金收購慕斯公司外，還可用發行公 司股票給慕斯公司股東，作為慕斯公司股權的交換
假設蓋客公司以 4 萬股股票交換慕斯公司 10 萬股股票 即 0.4：1 交換比率 蓋客公司在合併前股價為每股 30 元 所以合計價值為 30 元 × 4 萬股 =120 萬元 此交換比率下的股票價值看似與現金收購金額相同

73 併購是否對收購公司的股東有利 此計算方式其實錯誤，實際成本會比120萬還高。
蓋客公司在合併後的在外流通股數將增加為20萬 + 4萬 = 24萬股，慕斯公司股東股票占合併後蓋客公 司股權16.67%（= 4萬 ÷ 24萬） 因為蓋客公司沒利用現金收購，不必扣除付給慕 斯公司股東的現金 120 萬，所以合併後蓋客公司 總市值為800萬 因此，慕斯公司股東股票實際價值16.67% × 800萬 元= 萬元；即蓋客公司收購慕斯公司的成本 應為133.36萬元，而非 120 萬元。

74 併購是否對收購公司的股東有利

75 併購是否對收購公司的股東有利 當交換比率為 0.4：1 時，合併後蓋客公司股價 變成 800 萬元÷24 萬股 = 元，前一小節中 利用現金收購慕斯公司後的股價為 34 元 因此，蓋客公司利用股票收購慕斯公司的成本比 利用現金還高。 此結果起因於 0.4：1 的交換比率是根據兩間公 司合併前股價計算因為合併後產生綜效，所以蓋 客公司股價上漲，慕斯公司股東因此從上漲的蓋 客公司股票中分得大於120萬 的好處。

76 併購是否對收購公司的股東有利 交換比率應為多少，蓋客公司才真正付給慕斯公 司股東價值 120 萬元的股票？
先定義合併後慕斯公司股東的股權占蓋客公司股 權比例為 y。 因為利用股票合併後的蓋客公司價值800萬，所 以慕斯公司股東的股權價值為 800 萬乘以 y。

77 併購是否對收購公司的股東有利 若想讓慕斯公司股東的股權價值為 120 萬，計算 800萬* y =120 萬，得 y = 15%。
換句話說，若想讓慕斯公司股東拿到 120 萬，他 們只能獲得合併後公司價值的 15% 。

78 併購是否對收購公司的股東有利 接下來計算交換比率，將慕斯公司股東的股權比 例寫成下面式子：
Y = 發行的新股數 ÷（原有股數 ÷ 發行的新股數） = 發行的新股數 ÷（20 萬股 ÷ 發行的新股數） = 15%

79 併購是否對收購公司的股東有利 可求出發行新股數為 3.53 萬股，而合併後在外 流通總股數為 23.53 萬股，交換比率 0.353：1
交換比率為 0.353：1 時，蓋客公司合併後每股 股價為 800 萬元 ÷ 23.53萬股 = 34元，與利用現金收購後 的股價相同 所以，蓋客公司如果想付給慕斯公司價值 120 萬 元股票 0.353：1 才是正確的交換比率

80 企業分割（Corporate Division）
自1990年代中期逐漸盛行，和併購相反，但兩者 共通點都是讓企業資產配置最佳化。 指讓與公司將其獨立營運之一部或全部營業讓與 既存或新設之他公司，作為既存或新設公司發行 新股、支付現金或其他財產與該公司或該公司股 東之對價。

81 企業分割（Corporate Division）
若讓與公司將取得股份給予其股東，則公司須辦 理減資 另外《公司法》也規定分割後受讓營業之既存公 司或新設公司，應就分割前公司所負債務，於其 受讓營業之出資範圍負連帶清償責任

82 分割的動機 從公司經營策略觀之，公司推動分割的動機包含：
聚焦經營核心事業，避免公司經營過度多角化， 造成管理困難，且投資人易對財務報表透明度 有疑慮。 避免公司各營運部門互相牽制，不利公司業務 成長。例如： 宏碁與華碩將其電腦代工事業分割至新成立子公司 緯創與和碩，避免其代工事業因公司同時經營品牌 而接單困難。

83 分割的動機 若公司主要事業趨於成熟，可藉由分割突顯旗 下新興事業之價值。若新設子公司因營運成功 且因切割上市而股價上漲，母公司股價也可能 連帶上漲。 公司某事業營利困難，可藉由分割將此事業讓 與其他既存公司，維持本身盈餘穩定。

84 分割的動機 5. 將不同事業分割至不同子公司 增進經營及決策效率 例如：
2015 年燦坤宣布為發展電子商務，將網路銷售及 運籌後勤部門分割至燦星電商，電子商務事業正 式從燦坤 3C 獨立，自成一家公司。 也可能因為公司有節稅考量。例如： 台灣於民國 91 年至93 年間土地增值稅減半徵收， 94 年後永久調降，許多資產雄厚公司因此將其下 不動產分割至新成立不動產管理開發公司以進行 節稅。

85 分割的基本類型 新設分割 指欲進行分割之 A 公司將公司特定部門分割讓與 新設子公司，作為該子公司發行新股給A公司或 A 公司之股東的對價。
通常擁有複數部門的公司會利用此手法，將旗下 部門切成不同子公司，提升營運績效，另一方面 藉由形成控股公司的型態，降低營運成本。

86 新設分割

87 新設分割

88 吸收分割 指 A 公司將旗下特定部門分割讓與既存B公司 （或數間公司），作為 B 公司（或數間公司）發 行新股給 A 公司或 A 公司股東的對價。 由於其本質與吸收合併相同，因此稱為吸收分割。 此方式常見於公司為聚焦於核心事業，將相對欠 缺獲利能力的 營運部門讓與其他公司。 或控股公司將旗下各子公司重複的營業部門集中 到其中一間子公司，以增進營運效率。

89 吸收分割