金融資產證券化條例 資產證券化證照.

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1 金融資產證券化條例 資產證券化證照

2 台灣資產證券化架構 一、與不動產有關—包括REITs、REATs REITs 不動產投資信託 被信託物是金錢 REATs 不動產資產信託 被信託物是不動產 二、與不動產無關 統稱金融資產證券化 通常是將金融機構的資產(債權/放款)證券化 例如 房貸、車貸、信用卡債權等 依法 證券化的模式(導管)有兩種---使用SPT或使用SPC 1、SPT 特殊目的信託架構 利用特殊目的信託架構將債權信託。由原債權人擔任委 託人委託受託機構管理資產，再由受託機構將信託的受 益權分割後發行受益證券出售

3 台灣資產證券化架構 2、 SPC特殊目的公司 原債權人將資產/債權出售給特殊目的公司，由特殊目的 公司將債權分割成小單位，發行資產基礎證券

4 金融資產證券化條例(台) 一、金融資產證券化之意義 四、運作架構 我國金融資產證券化採雙軌制，以「特殊目的信託架構」、「特殊目的公司」做為金融資產證券化之導管體。 1、特殊目的信託架構 特殊目的信託架構係指依融資產證券化條例之規定，以金融資產證券化為目的而成立之信託關係。在特殊目的信託架構下，創始機構應將特定金融資產設定信託與受託機構，再由受託機構發行受益證券。(page7) 特殊目的信託契約： 特殊目的信託係指以金融資產證券化為目的，由創始機構

5 金融資產證券化條例(台) 居於委託人地位，與受託機構所成之信託。因此創始機構應與受託機構簽訂特殊目的信託契約，將特定資產轉移予 受託機構，再由受託機構將委託人所享有之信託受益權予以分割，並發行受益證券由投資人購買。 根據信託法第一條之規定，「稱信託者，謂委託人將財產權轉移或為其他之處分，使受託人依本信託主旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係。」由此視之，信託乃是一種代替他人管理財產的制度，其由委託人、受託人及受益人三者構成一種以「財產權」(債權)為中心的法律關係。在特殊目的信託架構下委託人為創始機構、受託人為信託業。(page8)

6 金融資產證券化條例(台) 2、特殊目的公司架構 特殊目的公司係指依金融資產證券化條例之規定，經主管機關許可由金融機構組織設立，以經營金融資產證券化業務為目的之股份有限公司，其股東人數以一人為限，特殊目的公司實質上只是做為導管體的一種紙上公司，其以辦理金融資產證券化，發行「資產基礎證券」為唯一業務。 一旦完成轉售的工作=完成資產基礎證券的發行工作(並出售)，隨著債權移轉的完成，SPC就完成了工作逕自消滅。

7 金融資產證券化條例(台) 五、詐害債權或詐害信託之排除 為使具證券化基礎之特定資產，獨立於創始機構之信用風險外，也就是當創始機構破產時，其債權人不會提出詐害債權或詐害信託之主張，以達到「破產隔離」之效。(page10) 一旦資產被證券化，原來創始機構的債權人便無法在創始機構破產時，要求將已證券化的資產變現賠償創始機構債權人的損失。這種情況稱為「破產隔離」。

8 特殊目的信託 四、信託財產運用之限制 1、借入款項之限制(對財務槓桿限制) 除資產信託證券化計畫另有規定者外，受託機構不得以信託財產借入款項，而資產信託證券化計畫所定借入款項之目的，應以配發利益、孳息或其他收益為限。 2、閒置資金之運用範圍 特殊目的信託中屬於信託財產之閒置資金，其運用範圍以下列各款規定為限： (1) 銀行存款 (2) 購買政府債券或金融債券 (3) 購買國庫券或銀行可轉讓定期存單 (4) 購買經主關機關規定一定評等等級以上銀行之保證、承兌或一定等級以上之信用評等之商業票據

9 特殊目的信託 五、受益證券之發行與轉讓(page17~19) 受益證券應記載事項 受益證券應編號、載明下列事項及由受託機構之代表人簽名、蓋章，並經發行簽證機構簽證後發行之： (1) 表明其為特殊目的信託受益證券之文字 (2) 發行日及到期日 (3) 受益證券發行總金額 (4) 受益證券之發行經主管機關核准或申報生效之文號及 日期 (5) 創始機構及受託機構之名稱、地址 (6) 受益人之姓名或名稱

10 特殊目的信託 公開說明書與投資說明書 1、受託機構依資產信託證券化計畫，對非特定人公開招募受益證券，受託機構應依證券主管機關規定之方式，向應募人或購買人提供「公開說明書」。 2、受託機構向特定人私募受益證券時，受託機構應依主管機關規定之方式，向應募人或購買人提供「投資說明書」， 並應於受益證券以明顯文字註記，於提供應募人或購買人之相關書面文件中載明。 3、公開說明書或投資說明書之內容，除依證券主管機關主管機關之規定外，應充分揭露下列事項： (1) 受益證券與創始機構之存款或其他負債無關，亦不受中央存款保險公司存款保險之保障 (2) 受託機構不保證信託財產之價值

11 特殊目的信託 (3) 受益證券持有人之可能投資風險，以及其相關權利 (4) 特殊目的信託契約之重要事項 公募—非特定人—公開說明書 私募-- 特定人—投資說明書 六、受益人會議 由受託機構或信託監察人召開 本金持分3%以上之受益人也可以要求受託機構或信託監察人召開 若要變更/終止信託契約 須1/2以上出席；2/3以上表決通過(page21~22)

12 特殊目的信託 注意受益證券為記名式，須背書轉讓 (資本利得課稅) 受益證券除被核定為短期票券者外，其他 買賣依公司債之稅率課證券交易稅
(資本利得課稅) 受益證券除被核定為短期票券者外，其他 買賣依公司債之稅率課證券交易稅 (利息所得課稅) 信託財產收益是受益人的利息所得 分離課稅不併入綜合所得

13 特殊目的信託 七、信託監察人(page24~25) 1、意義 信託監察人是指由受託機構(由受託機構選任)依特殊目的信託契約之約定或經受益人會議決議所選任，而為受益人之利益，行使金融資產證券化條例所定權限之人 2、選任 (1) 受益人會議得經決議，選任信託監察人。 (2) 受託機構為保或受益人之權益，得依特殊目的信託契約之約定，選任信託監察人，並應自選任之日十日內以書面通知受益人。

14 特殊目的信託 3、限制 受託機構之利害關係人、職員、受雇人或創始機構，不得擔任信託監察人 4、職權行使

15 特殊目的公司 一、特殊目的公司之意義 1、特殊目的公司是指依金融資產證券化條例規定，經主管機關許可設定，以經營資產證券化業務為目的之股份有限公司。 2、特殊目的公司在法律上雖具備獨立的法人資格，但實務上它僅是一個導管體，是創始機構為建立破產隔離機制而主導建置；其人事、財務、業務運作均受制於創始機構，此與前述特殊目的的信託架構之「受託機構」不同，因受託機構為已存在而且是完全獨立於創始機構之外。 3、特殊目的公司之建置，再配合「真實出售」金融資產，可以阻隔創始機構債權人的追索，使金融資產證券化得以順利運作。(page35)

16 特殊目的公司 二、特殊目的公司之組織與設立 4、特殊目的公司之組織以「股份有限公司」為限，其股東人數以「一人」為限，最低實收資本額為新台幣「10萬元」 發起人出資以現金為限。 5、特殊目的公司至少須設置董事一人、監察人一人；最多設置董事三人、監察人三人。(page35-38) 申請成立SPC之後，6個月內須申請提出證券化計畫 三、特殊目的公司之業務規範 1、特殊目的公司除得經營資產證券化業務外，不得兼營其他業務，亦即金融機構申請設立特殊目的公司，以專業經營證券化業務為限。

17 特殊目的公司 2、特殊目的公司經營資產證券化業務，應以單一資產證券化計畫為限(一次只能做一件)，特殊目的公司於資產證券化計畫執行完成後應予解散。 3、除金融資產證券化條例或資產證券化計畫另有規定者外，特殊目的公司不得將所受讓之資產出質、讓與、互易、供擔保或為其他處分。 5、除金融資產證券化條例或資產證券化計畫另有規定者外，特殊目的公司不得借入款項，前述借入款項之目的，應以依資產證券化計畫配發或償還利益、本金、利息或其他收益為限，並經全體董事同意後為之。(對財務槓桿的限制，不得作保或背書) (pag40~41)

18 特殊目的公司 四、資產證券化計畫與資產基礎證券之發行 1、特殊目的公司非經主管機關核准或向主管機關申報生效，不得發行資產基礎證券。特殊目的公司發行資產基礎證券，應檢具申請書或申報書及下列文件，載明下列事項，向主管機關申請核准或申報生效(page42~44) 五、資產轉移與管理 為貫徹真實出售因此金融資產證券化條例規定「特殊目的公司於發行資產基礎證券後，創始機構與特殊目的公司應於資產證券化計畫所載之受讓期間內，辦理資產之轉移手續，不得有拖延或虛偽之行為」，此賦予創始機構真實移轉資產的義務，在確保資產移轉行為須屬真實方面，又有以下規定(page44~45)

19 特殊目的公司 1、2 一般的債權轉移債權人必須「正式」通知債務人 證券化時的債權轉移只需在申報/核准生效後「公告3日」 3、創始機構應於主管機關核准或申報生效後，資產讓與前，將其讓與特殊目的公司之主要資產種類、數量及內容，依規定連續公告三日。 另金融資產證券化條例細則第18條規定，創始機構將最高限額抵押權所擔保之債權，依資產信託證券化計畫或資產證券化計畫信託或讓與，檢具主關機關之證明、債權額決算確定證明書籍相關契約文件者，其最高限額抵押權即轉為「一般抵押權」。隨同移轉予受託機構或特殊目的公司，無須債務人或抵押人同意或會同申請移轉登記。(page44~45)

20 特殊目的公司 房貸借款人與銀行之間的借貸契約原本是最高限額抵押權，一旦證券化之後轉變為一般限額抵押權 最高限額抵押權
抵押是有設定對象的。(有設訂期間、擔保金額與對象) 抵押金額可以 不等於 債權金額(例 擔保金額可能>目前實際借貸金額) 一旦債權轉移，抵押權對象必須重新設定，否則會成為沒有擔保的普通債權 一般限額抵押權 抵押權跟著債權跑，沒有設定對象

21 特殊目的公司 六、監督機構(SPC特有，相對信託監察人) 1、特殊目的公司發行資產基礎證券時，為保護資產基礎證券持有人之權益，應依資產證券化計畫之規定，選任監督機構，並簽定監督契約。但不得選任該資產證券化計畫所載之創始機構或服務機構為監督機構。(page45) 由SPC選任，也不可以是SPC的發起人或股東

22 信用評等與信用增強機制 一、信用評等 1、信用評等機構的主要任務在審查資產群組所能承受風險的強度，並給予公正的評價。 2、特殊目的公司或受託機構依金融資產證券化條例對非特定人公開招募之資產基礎證券或受益證券，應經主管機關認可之信用評等機構評定其評等等級。 二、信用增強 1、所謂信用增強是用來降低金融資產證券化所發行證券之整體信用風險的機制。 2、信用增強機制可分為「內部增強法」及「外部增強法」 (1)內部增強法 是以資產池本身或其所產生之現金流量來架構，包括 利差帳戶、超額擔保、優先/次順位證券、擔保投資帳戶。

23 信用評等與信用增強機制 (2)外部增強法 是藉由外部的財務支援，增強對所發行之證券之擔保，包括銀行信用狀擔保、現金擔保帳戶、專業保險公司保證。

24 陸、受益證券與資產基礎證券之募集與私募 一、意義 1、「受益證券」是指特殊目的信託之受託機構依資產信託證券化所發行，以表彰受益人享有該信託財產本金或其所生利益、孳息及其他收益之受益權持分(以下簡稱本金持分、收益持分)之權利憑證或證書。 2、「資產基礎證券」是指特殊目的公司依資產證券化計畫所發行，以表彰持有人對該受讓資產所享權利憑證或證書。 3、「募集」是指向不特定人公開招募受益證券或資產基礎證券之行為。 4、「私募」是指向特定人招募受益證券或資產基礎證券之行為。

25 受益證券與資產基礎證券之募集與私募 三、私募 1、私募對象
受託機構或特殊目的公司僅得對以下對象(以下簡稱特定人)進行受益證券或資產基礎證券之私募 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核定之法人、機構或基金。 符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金(應募人數不得超過35人)(page61~62) 對自然人有設所得門檻 淨資產> NT 1000萬以上 或本人+配偶> NT1500萬 最近2年平均年所得> NT150萬以上 或本人+配偶 > 200萬 如要售予外國人供其發行證券須經央行同意

26 受益證券與資產基礎證券之募集與私募 2、廣告限制 受益證券或資產基礎證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。 3、再行賣出之限制 4、募足款項之期間 私募受益證券或資產基礎證券，應於申請核准或申報生效通知到達之日起30日內開始收取款項，並於通知到達

27 受益證券與資產基礎證券之募集與私募 之日起三個月內募足。(page61~62) 四、公開招募 1、公開招募標的 受益證券及資產基礎證券之公開招募，以證券交易法第六條規定經行政院金管會核定之其他有價證券為限，目前依金融資產證券化條例規定，由受託機構發行之受益證券或由特殊目的公司發行之資產基礎證券已由行政院金管會依證券交易法規定核定為有價證券。 2、承銷 受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券，除法令另有規定者外，應「全數」委託證券承銷商包銷。(page64~67)

28 受益證券與資產基礎證券之募集與私募 7、公開說明書 受託機構對非特定人公開招募受益證券或特殊目的公司對非特定人公開招募資產基礎證券，均應向應募人或購買人提供「公開說明書」，公開說明書編制原則即應記載事項如下 (page68~69)

29 住宅抵押貸款證券化 一、意義 住宅抵押貸款證券化是指金融機構承做住宅抵押貸款後，將貸款群組信託與受託機構或出售予特殊目的公司，由受託機構或特殊目的公司發行受益證券出售給投資人。 二、住宅抵押貸款的特質 住宅抵押貸款屬「攤提型資產」，即本息支付是固定金額。 可能商品包括 房貸轉付證券 Mortgage Pass Through, MPT 抵押貸款擔保債券 Mortgage Backed Bonds, MBBs 住宅抵押貸款衍生性證券，例如 擔保房貸憑證Collateralized Mortgage Obligations, CMO

30 住宅抵押貸款證券化 住宅抵押貸款期貨 MBF 等商品 貳、房貸轉付證券 Mortgage Pass Through, MPT 一、意義 房貸轉付證券是指創始機構將其承作之房屋抵押貸款群組(Mortgage Pool) ，信託與受託機構，由受託機構發行表彰持分權益之受益證券出售給投資人，服務機構每月將借款人繳交之本金、利息及提前還本部分，扣除服務費、保證費後按受益證券持有人持分比例分配給投資人，由於其現金流量是由證券發行機構直接轉付投資人，故稱「房貸轉付證券」。 美國聯邦住宅貸款公司(Freddie Mac or FHCMC)所發行的參予憑證(Participation Certificate, PC)和聯邦國家貸款場會

31 住宅抵押貸款證券化 (Fannie Mae or FUMA)所發行住宅抵押貸款債權證券(Mortgage Backed Securities, MBS)皆屬房貸轉付證券。 非「結構型」商品 定價時會產生「負凸性」(Negative Convexity) 一般債券價格與市場利率呈反向變動，當市場利率下跌時，債券價格應會上漲，但房貸轉付證券之投資人必須面對提前清償風險，因此當市場利率下跌至某一水準時，由於提前清償風險增加，使房貸轉付證券之價格反而下跌，稱為「負凸性」。

32 抵押貸款擔保債券 一、意義 抵押貸款擔保債券 Mortgage Backed Bonds, MBBs是指發行者購入創始機構的抵押貸款債權，再以此債權為擔保發行債券，出售給投資人，亦稱為「抵押債權債券」。 二、特性 1、發行機構擁有抵押債權之所有權，因此發行機構必須承擔提前清償風險，因此不具「負凸性」之特質。 2、抵押貸款擔保債券投資人收到的現金流量並非直接與對應擔保品現金流量連結 屬 結構型商品 3、抵押貸款擔保債券投資人不必面對提前清償風險及再投資風險

33 住宅抵押貸款衍生性證券 一、概述 由於房貸轉付證券，投資人每個月係按其占貸款群組比例收到償還本金及利息，因此所有投資人都必須承擔利率變動造成的縮短風險與延長風險，然而並非所有投資人皆願意同時承擔這些風險，因此如果能將現金流量重新組合設計，以滿足各種不同偏好投資人，對證券化之運作必有很大助益，因而衍生許多不同商品，一般而言，房貸轉付證券拆解方法有： 純本金組與純利息組 計畫性還本類組、目標性還本類組及反向目標還本類組 擔保房貸憑證 Collateralized Mortgage Obligations, CMO

34 信用卡債權證券 二、信用卡債權之特性 1、本金非分期攤還 信用卡債權與抵押房貸不同之處在於，信用卡持卡人可以在繳款期限內繳交所有應付費用，也可以只繳一定比例之費用，未繳部分支付循環利息，因此信用卡債權屬「非攤提型資產」，並無提前清償問題的存在。 2、現金流量極不穩定 由於信用卡屬循環型(Revolving type)債權，事先無法預估現金流量，故其現金流量極不穩定 3、違約風險高 信用卡債權無擔保品，無法收回的比例頗高，因此在證券化過程中信用增強機制特別受到重視。

35 信用卡債權證券 三、現金流量架構 由於信用卡債權的現金流量極不穩定，因此證券發行機構必須重新規劃其現金分配，主要的策略是將所收到的現金流量分成「還本部分」與「財務收入」兩個部分，並將債券的付款期間分為「循環期」與「還本期」兩種： 1、循環期(Revolving period) 循環期中發行機構收到的本金用來創造新的應收帳款，以確保未來的現金收入，發行機構收到的財務費用(包括利息收入、年費收入、滯納罰金等)則用來支付利息，因此循環期中債券投資人只收到利息而不還本。 2、還本期(Amortizing period) 發行機構開始償還本金，償還方式有：

36 信用卡債權證券 (1) 控制攤還法 將本金在一定約定期間內攤還 (2) 控制累積攤還法 又稱為整付法 將本金收入存在「本 金累積帳戶」內，等到期時再支付給債券投資人，而 在此期間債券仍照常配息，控制累積攤還又分為以下 三種方式 Hard 攤提到資金帳戶本金不足時，發行人購買一種在 到期日保證可以歸還投資人所有本金的保險，作 為到期還本的保證。 Soft 視帳款回收速度決定本金償還，可調整到期日 長短 Titanium 允許在本金累積的期間，讓本金資金帳戶在 統合信託架構下其他仍在循環期的證券系列

37 信用卡債權證券 持續收集本金。 (3) 轉付還本法 依照證券發行總額與實際信託移轉之信用 卡債權群組的比例來償還 四、信託架構 1、單一信託架構(page217) (早期)以單一應收帳款債權群組發行多組證券出售予投資人，之後若創始機構欲發行新證券須設立新的信託 2、統合信託架構(Master Trust) 自1991年起統合信託成為發行信用卡債權證券的主要信託架構，統合信託不但允許同一信託發行多系列的債券， 其發行時間可有先後，也允許在原有信託架構下增加新的 應收帳款到資產群組內

38 信用卡債權證券 五、信用增強機制 主要方法有 內部信用增強 1、超額利差法 超額利差=債權總收益- 證券票息- 服務費用-壞帳 債權總收益包括年收益、遲滯罰金、年費、超額刷卡費、預借現金費用。超額利差是保護投資人承受違約損失的第一道防線。在證券結束時，超額利差餘額通常歸為創始機構所有 2、優先、次順位債券 3、超額擔保 是以較高資產為擔保，發行較少額度的證券

39 信用卡債權證券 4、擔保投資帳戶 由創始機構自行購回的C組債券 外部信用增強 1、向保險公司投保 2、由銀行開立信用狀擔保 3、現金擔保帳戶 由創始機構成立現金專戶，以信託方式保管，並投資於最高等級債券，一旦超額利差為負時，可以提撥