資金匯聚與風險分散 – 國際聯貸獲利模式及實務案例

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1 資金匯聚與風險分散 – 國際聯貸獲利模式及實務案例
資金匯聚與風險分散 – 國際聯貸獲利模式及實務案例 2017年5月17日

2 國際聯貸市場近況(I) 全球國際聯貸總量 USD 3M LIBOR走勢
全球國際聯貸總量 8,617 9,715 10,745 10,465 9,302 USD 3M LIBOR走勢 2015年8月人民幣開始貶值，亞太地區案量減少。全球國際聯貸金額於2015年 下滑3%且在2016年進一步下降了10%，大部分轉為Club Deal或自貸案 2016年美國地區的案量占58%(約USD 2.3兆) ，同時，2016年全球國際聯貸案 件中有24%(約USD1兆)為LBO案件

3 國際聯貸市場近況(II) 2017年第一季亞太地區聯貸總額僅USD594億，為自2011年以來7年新低，主要因為大陸經濟放緩，併購需求大減。
資料來源：路透社 2017年第一季亞太地區聯貸總額僅USD594億，為自2011年以來7年新低，主要因為大陸經濟放緩，併購需求大減。 相較2016年Q1，大陸、香港、澳洲、東南亞分別減少63%、25%、53%、51%； 東南亞最大市場新加坡僅USD41億，為7年新低 越南及印尼呈成長態勢，印尼首季為USD43億，較去年同期成長 2.4倍；越南則自去年的USD1,600萬大幅提升為USD5億。

4 不同型式貸款比較 自貸 (Bilateral Loan) 聯貸 (Syndication) 銀行 一家 數家 金額 較小 較大 優點
條件直接議定 可自行掌控進度 可維持客戶關係 建立市場知名度 拓展銀行同業關係 加強客戶向心力 對盈餘、業績貢獻度佳 缺點 金額受限於單一銀行額度，風險集中 與其他銀行關係不易拓展 文件與相關條件商討費時 資金自主性受到限制 4

5 聯貸　Syndication Loan 銀行接受借款人之委託，結合兩家以上的銀行或金融機構組成銀行團，依相同的借款條件，與借款人訂立聯貸合約，按約定比例提供資金，貸放予借款人 聯貸的特點 借款人 聯貸銀行 一次有效的籌集大額資金 不需與各銀行分別洽談，省時省力 取得較平均水準為低的利率條件， 減輕借款負擔 建立/擴張國內外銀行關係，增加籌 資管道 建立國際知名度 分散授信風險，分享授信收益 運用集體力量，增強談判籌碼，避 免價格競爭 擴展所承作市場之商機 增加同業間往來關係，建立知名度 與專業形象 5

6 聯貸基本架構 額度管理行 (擔保品管理行) 參貸行 參貸行 借款人 主辦行 (共同主辦行) 參貸行 參貸行 6

7 台灣國際聯貸市場參與情形 批發市場 (共同主辦行) 產地(主辦行) 消費者(參貸行) 7

8 常見聯貸型態 一般聯貸 Club Deal 共同主辦 主辦 特性 優點 缺點 金額USD2億以上，眾多銀行承作
數家銀行平均分攤，均為共同主辦，無參貸行 金額USD2億以上，數家承作 金額USD1億左右，獨家主辦 優點 可藉由參貸切入 新市場/新客戶 1.資訊透明度及風險掌握度相對高 2.無包銷壓力 2.收益性相對高 3.建立客戶關係 4.衍生業務商機 缺點 1.資訊透明度及風險掌握度相對低 2.收益性相對低 3.客戶掌握度相對低 4.不易擴展金融同業關係 1.授信集中度較高 2.收益性及客戶關係不如主辦/共同主辦 2.承擔包銷壓力 3.付出一定人力與時間 3.付出更多人力與時間

9 聯貸主辦 vs 一般聯貸 高 高 主辦 共同主辦 資訊透明度 風險掌握度 收益性 Club Deal 一般聯貸 低 低 低 高 承作難易度

10 授信風險評估原則 People 借款人 Purpose 資金用途 Payment 還款來源 Protection 債權保障
評估企業及負責人的信用狀況、公司經營獲利能力、與銀行往來情形 People 借款人 評估借款資金運用計劃是否合理、合法，明確且具體可行 Purpose 資金用途 分析授信戶還款來源的可信度，且還款來源與借款資金用途有其關連性 Payment 還款來源 評估授信戶的還款來源與債權(擔保品)，並對擔保品進行鑑估價值與安全性 Protection 債權保障 整體經濟金融情勢對授信戶行業別的影響，及企業未來的發展性加以分析衡量 Perspective 授信展望

11 授信風險評估-財務槓桿風險 Total Debt (Net Debt)/ EBITDA EBITDA / Interest Expense
國際聯貸案件評估實務上特別注重現金流償還能力 重視槓桿比率(Total Debt(Net Debt)/EBITDA)甚於負債比 (Liabilities/Equity) 重視利息保障倍數(EBITDA/Interest Expense) Total Debt (Net Debt)/ EBITDA 代表企業償還所有債務所需時 間，此倍數愈小愈好 槓桿融資的倍數通常會較高 EBITDA / Interest Expense 代表企業支付利息的能力，此 倍數越大越好 槓桿比率：實務上常見4-5倍，不得大於授信天期 註：Total Debt為金融負債(銀行借款及公司債) Net Debt為淨金融負債(=Total Debt-現金) EBITDA為未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤 Current Ratio為流動比率，流動資產與流動負債的比率 Liabilities/Equity為負債淨值比，總負債與總股東權益之比率

12 授信風險評估-國家風險 確認風險國別 風險國別檢核 主權違約可能影響企業信用的方式 1. 該國整體經濟情況惡化，損害企業的財務強度
2. 間接造成企業之往來對象或其他債權人對其有疑慮，進而影響其償債能力 3. 直接執行資本控制 確認風險國別 借款人/保證人所在地 最終股東國籍 擔保品所在地 主要營運地 風險國別檢核 國家主權評等 國家風險額度凍結情形 Microsoft AAA> USA AA+ Toyota AA > Japan A+ NTT DOCOMO AA CDS 300點以上就要注意 須注意CDS(Credit Default Swap)是反映市場目前的風險態度，信評公司之指標亦常具遲滯性，因此此二者之預測能力皆較弱 CDS(Credit Default Swap，信用違約交換)、信評較偏重目前市場環境 可考量經濟財政指標，如通膨率、財政收支餘額等指標

13 信用評等參考比較表 AAA Aaa AA+ Aa1 AA AA- Aa3 A+ A1 A A2 A- A3 BBB+ Baa1 BBB
意義 S&P Moody’s Fitch 極優，幾無風險 AAA Aaa 優，風險極小 AA+ Aa1 AA AA- Aa3 良 A+ A1 A A2 A- A3 尚可 BBB+ Baa1 BBB Baa2 BBB- Baa3 具投機性 BB+ Ba1 BB Ba2 BB- Ba3 意義 S&P Moody’s Fitch 高風險 B+ B1 B B2 B- B3 難以存活 CCC+ Caa CCC CCC- 即將倒閉 CC Ca C 倒閉 DDD DD D

14 槓桿收購Leveraged Buyout (LBO)
淺談 槓桿收購Leveraged Buyout (LBO)

15 LBO槓桿收購 定義 收購方(通常為私募基金)為了進行收購，運用高財務槓桿方式大規模融資借貸以支付交易費用，並利用收購標的資產作為債務擔保品
還款來源 被收購公司的未來現金流 特色 自有資金比例小，併購風險及成本較一般融資高，若目標公司獲利不如預期，將無法如期償還負債；收購價通常以目標公司EBITDA 倍數計算 目標公司之特性 產業前景佳具穩定現金流 市場占有率高，營運及獲利狀況穩定 經營團隊具專業知識、管理能力佳 流動性佳、負債比例偏低 併購方之目的 利息節稅(透過稅務規劃利用利息稅前抵扣帶來的稅收收益優化併購交易) 併購後產生綜效 提高收益(IRR)報酬 優點 目標公司經營獲利高於定期所須償還之本金與利息時，將可擴大投資報酬率 退場機制 公開上市IPO 出售 例如採用轉移債務安排(Debt Push Down Schemes)，即將併購貸款債務從併購主體”下壓移轉”到被併購公司層面實現利息稅前抵扣 15

16 $ 收購資金來源方式之比較 併購方 目標公司股東 直接投注資本? 槓桿融資? 資金成本 財務風險 節稅效果 直接投注資本 槓桿融資 高 低
無 有 IRR

17 私募基金Private Equity Fund 企業管理顧問公司Consulting Firm
LBO槓桿收購-重要角色 私募基金Private Equity Fund 投資銀行 Investment Bank/ 企業管理顧問公司Consulting Firm 擔任收購方 針對少數投資者非公開募集資 金成立運作的投資基金 資金來源包括富有個人、風險 基金、退休基金、保險公司等 投資報酬高於傳統資產類別(代 價為投資人得承受較高的風險， 且投資較不容易變現) 擔任收購方或目標企業財務顧 問 為收購方規劃合理、可行且資 金成本最低之融資計畫 協助目標企業儘可能高價出售 予最合適的買主，並進一步捍 衛目標企業及其股東權益 就小型企業而言，私募基金可助其創新、成長或重整。對上市公司而言，假如公司需要重整資產結構，私募基金可更快為公司創造價值，因為這是私募基金的最大優勢之一。

18 LBO槓桿收購交易架構 收購方 (例:私募基金) 融資銀行團 控股公司 (特殊目的公司SPV) 目標公司原始 股東 目標公司 (5)還款
(3)股權 融資銀行團 控股公司 (特殊目的公司SPV) 目標公司原始 股東 (1)資金 (貸款) (2)資金 (4)現金流 資產抵押 目標公司

19 LBO槓桿收購-融資銀行團觀點 對融資銀行團而言，槓桿收購貸款可豐富收益 對收購方而言槓桿收購IRR高，因此願意支付較高利息 及手續費
風險管理 通常以被併購的股權或資產作為抵押，以收購目標公司的現金流作 為還本付息資金來源，銀行對目標公司須有詳盡盡職調查 KYC：包含企業主及目標公司之personality、reputation 併購貸款前的盡職調查分析涵蓋併購前期交易階段，及企業併購 之後的整合 被併購企業業務和經營業績能力的評估 被併購對象未來經營現金流是否能夠償還銀行發放的併購貸款? 對於銀行來說，併購貸款不同於普通貸款的地方在於其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被併購對象的償債能力作為條件。併購貸款通常以所併購的股權或資產作為抵押，以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源，所以銀行對所併購的項目要有充分的瞭解。一但發生併購後整合失敗的情況，很可能導致銀行前期投入的併購貸款無法收回。併購貸款本質上是風險貸款，因此和普通銀行貸款相比風險更大。

20 Case Study 雙□國際收購Sm□thf□□ld

21 雙□集團歷史與簡介 雙□國際是中國最大型的肉類食品集團之一，總部設在香港。公司從 事家禽、肉類、蛋類、水產類、速凍食品、罐頭、藥品、方便食品的 加工、包裝及銷售 1958年公司成立，稱為「漯□市□倉」 1994年公司改組成「雙□集團」 1998年，公司以子公司「河南雙□實業股份公司」名義，在深圳證券 交易所上市 1999年，河南雙□實業股份公司變更為「河南雙□投資發展股份有限 公司」 2010年，引進戰略投資者美國高□ 2013年5月29日，雙□集團宣布以USD 71億元收購全球最大豬肉生產 商和豬肉加工企業Sm□thf□□ld ，成為中國民企歷來對美國企業的最 大規模併購

22 收購時程說明 2004 年 雙□ 和 Sm□thf□□ld 首次接觸 2013 年9月9日
收購案獲得美國財政部旗下的外國在美投資委員會(CFIUS)核准 2013 年9月24日 Sm□thf□□ld 特別股東會投票通過被收購案 2013 年5月29日 雙□ 和 Sm□thf□□ld 宣布簽訂具約束力協議，雙□以每股 USD 34元，總價USD 71 億的價格收購Sm□thf□□ld所有流通股並概括承受所有債務 2013 年9月11日 以中銀為首的8家主辦行發起總額USD 40億之Sm□thf□□ld收購聯貸案 2013 年10月10日 交易完成日

23 收購邏輯 橫跨全球最大的 兩個豬肉消費市場 產業領導者的雙強聯合 中國最大的肉類加工企業和世界領先的一貫化豬肉加工和生豬生產商的結合
本合併案將創造一家在資產、 產品、分銷 、地理分佈且貫穿產業鏈之產業龍頭企業 橫跨全球最大的 兩個豬肉消費市場 提供美國高品質的豬肉產品給予占世界50% 豬肉消費且仍持續成長的中國市場 借重Sm□thf□□ld的分享提升雙□產品的品質和食品安全的技術

24 雙□收購Sm□thf□□ld的真正原因 2011.3.15 瘦肉精事件 食品醜聞而喪失公眾形象
“瘦肉精”事件之後，雙□通過涉足上游養殖、建立規劃化屠宰場、收 編中小屠宰場等途徑，一直試圖加強對原料質量的控制 Sm □ thf □ □ ld被雙□看重的優勢： 集約化的養殖模式 高效的 生產組織 嚴格的 食品安全管理 有效的 環保措施 美國農業養殖業 優勢

25 美國政府對於併購案之態度 食品 安全 美國消費者擔心雙□最終會將中國生產品質有疑慮的豬肉出口至美國 政治
因素 Sm□thf□□ld為美國軍方與其他安全部門之最大豬肉產品供應商。雙□將其收購後是否會對美國軍方後勤供應造成影響? 貿易 扭轉 雙□將使用Sm□thf□□ld的動物基因技術，日後可能取代美國豬肉產品對中國的出口，扭轉貿易劣勢 最終美國政府仍通過此項收購案，原因如下： 由於該項收購主要是在滿足中國持續增長的豬肉需求，有助於美國向中國出口更多豬肉，也可幫助美國農業擴大生產和增加就業

26 雙□國際簡介(2013年) 中國最大肉品商，市占率遙遙領先同業，公司品 牌價值為中國肉品業第一，屢獲國內各大獎項及 認可殊榮
集團於2012年營收及EBITDA約USD62.4億元及 USD7.38億元，截至該年底，資產USD35億元， 淨值USD25.5億 旗下實際營運子公司雙□發展於深圳交易所上市， 2013年9月市值約RMB915.7億元，為大陸市值 最大、獲利最佳之上市肉品公司，並且為2013年 Fortune中國500大企業中第128名 肉類 年產量 59 億磅 屠宰量 1,140+ 萬頭 生豬產量 31 萬頭 上游：養殖 中游：屠宰 下游：加工 轉型方向：向上整合 弱 強

27 主要產品 高溫肉製品 低溫肉製品 鮮凍肉 生豬養殖 包裝材料 中國最受歡迎肉製品產品(豬肉風味香腸、熱狗腸等) 針對不同客戶的10個核心品
50多個品項，310多種規格 低溫肉製品 分為燻煮香腸火腿製品，燻燒 烤肉製品、醬滷肉製品、和發 酵肉製品5大類別 共200多個品項，300多種規格 鮮凍肉 工業化屠宰線，擁有專業且全 程冷凍的物流網 分為火腿、排骨、肩肉、副產 品及其他小分割品等200多種 生豬養殖 提供種豬和商品豬供應 年產商品豬31萬頭 包裝材料 為雙□產品提供包裝，共1,100多種包膜，210種腸衣，1,500種紙箱，和36條VDC包裝線

28 主要銷售網路 雙□核心客戶 通路模式 通路規模 經銷、分銷和合作夥伴 自營門市
鮮凍品通路：涵蓋中國27省160處辦事處，共有經銷商3,644家，大賣場4,165處，特約店15,648處 肉製品通路：涵蓋中國31省162處辦事處，經銷商6,000多處，大型超市4,987處，一般超市535,000處，批發市場2,395處，學校26,690處 自營門市 自營門市店由雙□商業連鎖有限公司經營，擁有383處門市

29 Sm□thf□□ld公司簡介 (一) 世界最大豬肉生產商，有80多年歷史，2009年戰 略轉型之後對肉製品加工也有了更深層的經驗
母豬 存欄量 109 萬頭 世界最大豬肉生產商，有80多年歷史，2009年戰 略轉型之後對肉製品加工也有了更深層的經驗 為美國上市公司，截至2013年9月市值USD472.9 億元 2013 財務年度(2012/05~2013/04) 營收USD132 億元，EBITDA 7.51億元 商業模式特徵是重資產、規模化、現金流波動大； 以集約化的養殖模式、高效的生產組織、嚴格的食 品安全管理、有效的環保措施具有優勢 生豬產量 1600 萬頭 萬頭 上游：養殖 中游：屠宰 下游：加工 優勢：完整的供應鏈整合 劣勢：市場競爭激烈趨於飽和

30 Sm□thf□□ld公司簡介 (二) 世界最大 豬肉生產商 世界最大 豬肉加工商 美國最大 包裝肉品製造商
全球最大生豬生產商，在4個國家擁有超過100萬頭繁殖母豬，規模是美國第二大生產商的2倍 分布於在美國 10 州，年產近 1,600萬頭生豬 每年出售 38 億磅鮮肉 世界最大 豬肉生產商 美國最大豬肉及相關製品出口供應商 每年出售 28 億磅肉製品，加工2,850萬頭豬 在美國擁有8家屠宰場，日屠宰能力 11.3 萬頭 在波蘭和羅馬尼亞擁有7家屠宰場，墨西哥亦有相關投資 世界最大 豬肉加工商 美國最大肉品零售通路供應商 美國最大餐飲行業供應商 法國、西班牙、荷蘭、比利時、葡萄牙、波蘭及羅馬尼亞最大包裝肉品商 美國最大 包裝肉品製造商

31 借款人(雙□國際)簡明財報 單位：USD 佰萬元 項目 2009 年 2010 年 2011年 2012年 營業收入 4,061 5,263
5,455 6,243 稅前淨利 463 574 253 608 稅後淨利 362 443 182 473 負債比率 56.8% 83.7% 82.0% 37.1% 流動比率 133.4% 113.2% 105.2% 161.7% 資 產 2,442 3,450 3,882 3,501 淨 值 1,557 1,879 2,133 2,553

32 收購標的(Sm□thf□□ld)簡明財報
單位：USD 佰萬元 項目 2010/04 2011/04 2012/04 2013/04 營業收入 11,203 12,203 13,094 13,221 稅前淨利 (215) 757 534 230 稅後淨利 (101) 521 361 184 負債比率 179.5% 114.6% 119.1% 149.1% 流動比率 278.6% 271.8% 290.3% 203.4% 資 產 7,709 7,612 7,422 7,716 淨 值 2,758 3,547 3,388 3,098

33 雙□ 及Sm□thf□□ld財務比較 單位：USD 佰萬元 項目 雙□ (2012年報) Sm□thf□□ld
(2012/5~2013/4年度) 擬制合併數 營業收入 6,243 13,221 19,464 稅後淨利 473 184 657 資 產 3,501 7,716 11,217 淨 值 2,553 3,098 5,651 負 債 948 4,618 5,566

34 借款人(雙□國際)財務預測 單位：USD 佰萬元 項目 2013 2014 2015 Forecast Actual 營業收入 8,391
11,253 10,340 22,243 12,053 21,209 EBITDA 1,034 461 1,242 2,113 1,438 2,044 稅後淨利 689 -93 672 972 829 1,075 負債 4,507 11,018 4,612 8,670 4,397 7,598 資料來源:財務預測係主辦行提供(未考慮合併Sm□thf□□ld因素) 實際財務數字係根據公司年報(包含Sm□thf□□ld)

35 產業前景 中國經濟持續成長，GDP上升、人均可支配所得提升、城市化等現象都會使人們增加食用豬肉

36 產業前景 相較其他已開發國家，中國的人均食用豬肉量偏低，具成長 空間
美國前三大肉品生產商之市佔率加總約54%，中國僅6%， 代表中國的肉品生產龍頭有機會藉規模化再獲得更大市占率

37 主要承作條件(一) 項 目 說明 Tranche A Tranche B 借戶 雙□國際控股有限公司 保證人
項 目 說明 Tranche A Tranche B 借戶 雙□國際控股有限公司 保證人 Glo□iou□ Link Inte□□ational Cor□or□tion Ro□□ry Vort□x Limited (RVL) Sun Co□stell□□ion L□xco S.A.R.L. Gr□□ta Inv□st□ents Un□□ed Glob□l F□□ds (US) Holdings, Inc. 總額度/期間 USD 25億/自簽約日起 3 年 USD 15億/自簽約日起 5 年 利率 LIBOR % p.a. LIBOR % p.a. 參待費 MLA 0.90% 1.90% Lead Arranger 0.75% 1.65% Senior Manager 0.65% 1.45% Manager 0.55% 1.25%

38 主要承作條件(二) 項 目 說 明 財務承諾 擔 保 品 1. 集團 (1) 合併淨值不低於USD20億
項 目 說 明 財務承諾 1. 集團 (1) 合併淨值不低於USD20億 (2) 合併淨借款/ 合併EBITDA不低於5倍 (3) 股利收入/應付利息不低於150% 2. 境內債務人 (1) 合併負債/合併資產不高於45% (2) 合併淨借款不超過RMB30億 擔 保 品 以下資產設定第一順位: 1. 各債務人及收購標的(借款人與境內債務人除外)股權 2. 境內債務人股權 3. 保證人RVL所持有之Hen□n Sh□□ngh□i Inv□□tment& Dev□lopm□nt Co Ltd之全部股權 4. 各債務人其它資產

39 後續發展 公司更名 雙□國際控股有限公司（「雙□國際」）2014年1月21日宣布更改公司名稱為萬□國 際有限公司 上市失敗
萬□國際原訂2014年4月於香港交易所上市，預計募集資金292.4億-411.2億港元， 擬發行每股價格在 港元總計36.55億股的股票，可創下該年度全球最大上市 交易紀錄 然而由於訂價價高，投資人反應不如預期，最終取消上市計畫 成功上市並清償本案 2014年8月萬□國際成功以6.2港元/股的價格在香港交易所上市，並將上市籌得資金 作為還款來源以償還聯貸案

40 Case Study 7 D □ □ s 七□連□酒店 私有化

41 7 D□□s 歷史與簡介 2005年成立於中國廣州市 2007年分店超過100間
2009年11月於美國紐約證交所上市，為第一間紐約證交所的中國酒店集團(上市價格US$11元) 2013年鉑□集團成立，並對7D □□ s進行私有化收購

42 7 D□□s 介紹 創辦人 鄭□雁介紹 大陸第二大連 鎖經濟型酒店 市場先進優勢 規模與財務 體質堅強 2005年成立
大陸第二大連 鎖經濟型酒店 規模與財務 體質堅強 2005年成立 2009年美國紐約證交所上市 (上市價格US$11元) 1,345 間連鎖酒店 133,497間房間 涵蓋208個城市 依據點數排行第二/ 淨值RMB16億 2012營收RMB25.57億 2012稅後淨利RMB1.59億 依營收排行第三 創辦人 鄭□雁介紹 (資料日期:2012/12) 1968年出生，畢業於大陸中山大學計算機系 1993年，創辦勞業電腦軟體公司 2000年，進入攜程網，任職行銷副總 2005年，創辦七□連□酒店，並擔任CEO 2007年，獲中國酒店星光獎之”中國酒店業最佳創新人物“ 2009年，獲頒由《時代週報》和中國市場學會舉辦的首屆 行銷盛典之”十大時代營銷人物” 2011年，獲中國酒店星光獎之”中國酒店業十大年度人物“

43 7 D□□s 私有化 七□連□酒店為美國NYSE上市公司，上市價格為US$11元，惟2012年7月跌至最低點US$8.1元，上市整體效益不如預期，籌資效益有限 2012年9月由凱□資本、英□資本、紅□資本、何□權及鄭□雁提出收購七□連□酒店股權，收購價每股US$13.80元( 收盤價US$13.66元) ，並於2013年7月完成私有化，收購總金額US$7.17億元 凱□資本希望與私有化後，與其現有兩家酒店(開□與桔□)產生業務綜效 七□連□酒店下市之後決策更具彈性， 對未來展店策略、營運模式、分店重組 等更能以寬廣角度評估與執行

44 私有化前架構 收購標的 本案借款人 紅□資本 凱□資本 鄭□雁 何□權 英□資本 美國華□集團 公眾持股 BVI SPV BVI BVI
100% 100% 100% 100% 100% BVI SPV BVI SPV (Cayman) BVI BVI BVI 100% 50% BVI 100% 50% BVI K□□stone Lodging Holdings Ltd(Cayman) 7.6% 24.7% 11.2% 15.4% 41.1% 100% K□□stone Lodging Company Ltd(Cayman) 100% K□□stone Lodging Acquisition Ltd(Cayman) 7 D□□s Holdings(Cayman) 收購標的 100% 100% 100% 100% 本案借款人 (私有化後為消滅公司) S□□ers□□ic (HK) 7 D□□s HK (HK) H□□py T□□es(HK) Target Group

45 私有化後架構 私有化後借款人 紅□資本 凱□資本 鄭□雁 何□權 英□資本 BVI SPV BVI BVI BVI BVI
100% 100% 100% 100% 100% BVI SPV BVI SPV (Cayman) BVI BVI BVI 100% BVI 18.4% 22% 8.7% 29.9% 21% 100% K□□stone Lodging Holdings Ltd(Cayman) 100% K□□stone Lodging Company Ltd(Cayman) 100% 7 D□□s Holdings(Cayman) 私有化後借款人 100% 100% 100% S□□ers□□ic (HK) 7 D□□s HK (HK) H□□py T□□es(HK) Target Group

46 主要收購股東介紹 凱□基金 紅□資本 英□資本 為世界最大且最成功的投資公司之一；2012年底，總資產管理規模將近USD1,700億
元，凱□亞洲基金I & II則專注於亞洲收購領域，其中包括臺灣東森媒體科技、臺灣寬 頻通訊、南韓韓美銀行與中國太平洋保險等；凱□亞洲增長基金III 則是主要投資中國、 印度、日本及南韓等擴展中民營企業 紅□資本 創始於1972年，掌握超過USD40億美元資本，為全球最知名的創投公司，曾投資於蘋 果電腦、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal等著名企業 其更於2005年與德豐傑全球基金原董事張□和攜程網原總裁兼CFO沈□鵬合作創立紅 □資本中國基金，投資領域跨度大，主要為高成長企業 英□資本 原隸屬於英國官方投資機構英□邦投資集團旗下，於2004年獨立出來，為知名投資新 興市場的私募股權公司，掌握超過USD50億美元資產管理 投資地區為中國、馬來西亞、南非及非洲等新興市場，領域橫跨能源、健康、金融及 房地產等各行各業，如中國的中海油、蒙牛、尚德電與呷哺呷哺

47 收購案前後股權變動 收購案成功後凱□、英□、紅□持股合計達6成以上 收購後 收購前 鄭□雁 7.6% 凱□資本22.0% 何□權 29.9%
24.7% 大眾持股41.1% 英□資本21.0% 英□資本11.2% 鄭□雁 8.7% 華□投資15.4% 紅□資本18.4%

48 財務績效-經營概況簡要 2010 2011 2012 營收 毛利 EBITDA 稅後淨利 總資產 總負債 流動比率 負債比率 淨值
單位：RMB佰萬元 2010 2011 2012 營收 1,499 2,003 2,557 毛利 316 410 524 EBITDA 338 403 572 稅後淨利 119 114 159 總資產 2,103 2,810 3,037 總負債 730 1,294 1,399 流動比率 116% 77% 74% 負債比率 53% 85% 淨值 1,373 1,516 1,638

49 財務績效-預估財務概況 2013 2014 2015 2016 2017 2018 營收 稅後淨利 總資產 總負債 流動比率 負債比率 淨值
單位：RMB佰萬元 2013 2014 2015 2016 2017 2018 營收 2,978 3,353 3,681 3,987 4,264 4,559 稅後淨利 124 160 204 201 206 208 總資產 6,102 6,328 6,499 6,628 6,732 6,977 總負債 2,433 2,432 2,325 2,173 1,986 1,932 流動比率 106% 115% 119% 121% 133% 負債比率 66% 62% 56% 49% 42% 38% 淨值 3,669 3,896 4,174 4,455 4,746 5,045 EBITDA 626 717 808 861 899 933

50 2012年大陸連鎖經濟型酒店市場概況 市場前8大業者據點數目 -如□以30至40歲為目標客群，價格中等
大陸連鎖經濟型酒店以如□ 、七□、漢□分居市場前三大 -如□以30至40歲為目標客群，價格中等 -漢□提供優質產品，以30歲商務客為目標客群 七□在2010及2011之新開設酒店數量在三大業者中居首 七□吸引加盟者的主要競爭優勢為品牌認知度高、期初成本較低、行銷能力強 1,264 1,236 市場前8大業者據點數目 938 868 724 421 405 316 如□ 七□ 漢□ 尚□優 錦□ 格□ □泰 速□ 莫□ □ □ 8 (註)如□及莫□□□8已合併，目前係以雙品牌營運 (資料日期:2012/09)

51 連鎖酒店產業前景應屬穩定可期 各分析機構與專家預測2011至2016年連鎖酒店市場年複合成長率在18%至35%之間

52 主要承作條件 項目 說明 借款人 保證人 總額度/期間 擔保品 利 率 財務承諾
K□□stone Lo□g□ng Acq□□si□ion Limited 保證人 集團現在及未來Offshore之公司 總額度/期間 USD 1.2 億 / 5年期(平均天期 3.73年) 擔保品 債務人之全部資產及股權 利　　率 (1) Leverage > 1.0倍 為 LIBOR % (目前利率) (2) 0.75倍 < Leverage ≦ 1.0倍 為 LIBOR % (3) 0.50倍 < Leverage ≦ 0.75倍 為 LIBOR % (4) Leverage ≦ 0.75倍 為 LIBOR % 財務承諾 (1) Cash Flow Cover Ratio 不得低於 1.1倍 (2) Interest Cover Ratio ， 2014年6月30日前不得低於6倍，2014年9月30日後不得低於7倍 (3) Leverage Ratio (Net Debt / Adjusted EBITDA) ， 2014年6月30日前不得高於2倍，2014年9月30日~ 2015年6月30日後不得高於1.75倍，2015年9月30日起不得高於1.5倍

53 後續發展 2013年7月，七□完成私有化後，其股東宣布成立鉑□集團(Pl □ □ eno Hotels Group)，成為七□母公司，旗下亦推出其他四個主打中高階端市場的全新品牌。 2015年9月，上海國企錦□國□酒□發展股份有限公司以RMB 82.7億元收購鉑□集團81%股權，錦□成為首家躋身全球前五大的中國酒店集團。 錦□旗下擁有著名國際連鎖酒店Lo□ □re Hotels 。

54 簡報完畢