財管作業四.

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1 財管作業四

2 黃金降落傘 限制金融高層薪酬 全球共識 ( 2008/10/22 09:00 時報資訊 )工商時報 蕭麗君／綜合外電報導
華爾街日報周二報導，金融危機爆發以來，造成銀行虧損或倒閉的 高階主管依然能夠坐領高薪已經引發全球民怨。為改變這項金融業的 陋習，歐美至少有六國政府，要求接受金援的銀行必須對高階主管的 優渥薪酬設限。 全球燃起對金融高層薪酬設限的共識，也凸顯出民眾對那些華爾街 銀行家把銀行搞垮後，還能領取高薪走人的極度不滿。例如美林策略 長克勞斯雖然即將離開，但根據合約卻還能領走超過1千萬美元。這 項消息雖然引來公憤，但卻無法可管。 耶魯大學專研公司治理的教授戴維斯表示，在政府推出紓困計畫來 協助這些銀行同時，必須實施薪資限制，「以爭取大眾對他們的紓困 方的支持」。 現今至少有六國已經或準備要對金融高層的薪酬設立上限。全球史 無前例的聯手努力，可能將大幅改變以往的酬勞支付慣例，並導致這 些高階經理人跳槽到不受影響的公司。 瑞典政府最近宣布一項提供銀行2000億美元擔保的紓困計劃。不過 接受金援的銀行必須對「關鍵高層」薪酬設限。 德國國會則對接受資金挹注的銀行高層年薪設下50萬歐元的上限， 並禁止他們收取紅利、股票選擇權與遣散費等。 至於美國對接受紓困的前五大銀行，其發給高階主管的薪酬免稅額 與「黃金降落傘」設限，並且要求銀行追回當初根據不明確財報所發 放的紅利或獎金，並禁止銀行提供高層採取「不必要與多餘風險」的 誘因。 英國與澳洲官員則更把薪酬限制的範圍擴大到不受政府紓困的公司 。英國主管機關對投資銀行董事會施壓，要求他們廢除可能鼓勵高風 險行為的薪酬做法。澳洲總理陸克文也宣布將設立新的高階主管薪酬 規定，來抑制金融業不必要的風險做法。 惠悅（Watson Wyatt）顧問公司執行長凱伊認為，「這是有史以來 國際首次的自發性力量，來削減高階主管的薪酬」。 不過是否能收其效還有待觀察。國際公司治理網絡公司執行經理辛 普森指出，該問題最大癥結在於企業董事會缺乏應負的責任。 此外，德國股東權利團體DSW發言人柯伯斯認為，高階主管的薪資 減少將讓金融機構難以吸引與留住優秀人才，反而促使這些人才轉往 沒有銀行紓困問題的開發中國家覓職。 資料來源:

3 白色騎士 金融整併 非合意為必要手段？ 花旗財務管理顧問公司董座杜英宗：抵抗不智 ( 2009/01/18 09:00 時報資訊 )工商時報 黃怡錦記錄整理 根據我的觀察，全世界最好的，可以驗證公司治理的方式，就是引 進非合意併購，亦即開放敵意併購的機制，唯有如此，才可以在創造 股東價值極大化的原則下，既能監督管理階層，同時也可兼顧讓董事 會扮演獨立角色。 我 一直認為，抗拒非合意併購的作法，是項錯誤的觀念。非合意併 購通常會發生在兩種情況下：首先，當某一公司的市場價值，遠低於 實際價值很多時，讓潛在的主併方有機可乘，這種情況，特別容易發 生在金融機構投資者上；另外，也有可能是策略性投資者發現到，若 與某公司合併，可產生互補的核心競爭力，但對方的管理階層不願意 ，因此主動向該公司董事會，發動併購的邀請。 建立 非合意併購機制讓市場形成潛在壓力 非合意併購的意義，主要是因為公司管理階層經營績效不佳，未能 為公司股東創造價值。然而，天底下不可能有真正的敵意併購存在， 交易過程一開始雖是非合意，真正要能落實到最後，仍需取得主管機 關的同意；況且，建立非合意併購的機制，形成一股潛在的壓力，才 能讓公司經營團隊戰戰競競，把事情做好，不然的話，隨時就會面臨 公司可能被賣掉的壓力。 現實的問題是，台灣推動金融整併非做不可，不然目前台灣銀行業 的規模，「怎麼到大陸去發展？」現在5大外資已經進駐台灣市場， 分行網絡逐漸擴大，國銀應該透過整併，提升競爭力，建議由民營銀 行互併來帶動，避免捲入政治糾紛，而且要允許以非合意併購的方式 來做才行。 其實從現實的觀點來看，台灣這些家族企業，並沒有幾家民營金控 董事長，握有絕對的控制性股權，如果他們又經營得不是很好的話， 潛在併購者的加入，反而是提昇效率的好方法，所以我認為，政府應 該大開大闔，甚至主動鼓勵好的銀行，去啟動非合意併購。 私 募基金投資者扮催化非合意併購要角 非合意併購的過程中，私募基金投資者，或許也可做為金控整併中 的催化。一般而言，這一類的投資者買進績效較差的銀行後，投資3 ～5年期間，就會將標的賣給策略性投資者的銀行；反正大型銀行一 如花旗等，不會願意花很多時間，去接收爛銀行，就讓私募基金先去 買，之後再接，充當敵意併購中的白馬騎士角色，可發揮催化作用。 國 外作法：可開放先運作，成功再受監督 目前很重要的問題在於，非合意併購過程必需保密，可是一旦向政 府提出申請後，又會曝光。要解決這問題，國外實務上的作法，是可 以開放先運作，不需事先向政府提出批准的申請；然而，最後交易成 功，還是要受金管會、經濟部等單位的監督。 或許政府單位的立場，對於尋求非合意併購銀行標的的投資者，會 擔心可能因處理不當，而釀成金融風暴。之前主管機關強調併購要走 合意併購之路，原因可能就是有這方面的顧慮。

4 白色騎士 董 事會是否接受非合意併購，必全盤考量 其實，董事會在決定是否接受非合意併購時，也會在價格與其所提 出的條件中，做出對公司最好的選擇；從投資者的角度來看，投資要 獲利，也一定會找到合適的經理人來經營，這些都是紮紮實實的錢， 有誰會拿錢開玩笑？更何況，所有的經營仍受法規管制，主管機關也 會監督。我要強調，非合意併購對於公司治理、成功推動產業整併， 是目前最好的機制之一。 （花旗環球財務管理顧問公司董事長杜英宗口述，黃怡錦記錄整理 ） 資料來源: