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离岸银行业务的主要服务对象 开拓海外市场 资金跨境汇划 货币交叉兑换 信用担保 资金融通 投资管理 海外SPV公司注册 海外公司账户管控

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2 离岸银行业务的主要服务对象 开拓海外市场 资金跨境汇划 货币交叉兑换 信用担保 资金融通 投资管理 海外SPV公司注册 海外公司账户管控
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3 离岸银行业务的主要服务对象 国外银行的信用基础弱 所适用的法律体系不同 经营管理人员在国内 日常沟通中使用母语 与国内母公司关联交易频繁
SPV体系庞杂管理成本高 与国内母公司关联交易频繁 ··· ···

4 招商银行离岸金融服务的特点 离岸金融独特优势 离岸银行的“领头羊” 海外业务境内管控 “一站式”全球服务 服务于企业“全生命周期”
1989年首家开办离岸业务 离岸客户3.8万户,遍及全球100个国家和地区 离岸银行的“领头羊” 离岸银行机构设立在境内,更贴近国内客户的实际需求 离岸与国内分支行密切联动,为企业集团提供更加全面、综合的一体化金融服务 服务于企业“全生命周期” 注册规划、税务/法律顾问、资金管理/结算、贸易/项目/并购贷款、财务顾问、海外上市/退市 …… 海外业务境内管控 境外账户境内管理 ,境外业务境内操作,有效降低企业跨境运营风险和管理成本 跨境资金管理产品和强大的网银IT功能,助企业足不出户便捷管理海外资金 离岸金融独特优势

5 离岸银行业务的主要服务对象 金融同业

6 并购贷款 美元 亿 REITs 美元 4.8亿 美元 4.4亿 私有化退市 美元 9亿 股本金贷款 美元 4.2亿 美元 2.4亿 美元 亿 同业贷款 美元 1亿 美元 万 美元 万 美元 万 分红款融资 美元 万 美元 万 美元 万

7 十大产品体系 五大基础服务 五大特色服务 出海无忧 资本智桥 汇富天下 协同共赢 融通全球 建通五洲 创富有招 远航动力 E网通达 自贸无疆
离岸公司注册及账户服务 资本智桥 全球资本市场多元化金融服务 汇富天下 离岸公司基础财务管理服务 协同共赢 境内与海外金融同业离岸服务 融通全球 离岸公司全球贸易链金融服务 建通五洲 离岸工程项目一揽子金融服务 创富有招 离岸汇率/利率避险及增值交易服务 远航动力 离岸航运金融全周期综合服务 E网通达 互联网+离岸电子金融服务 自贸无疆 离岸自由贸易特色金融服务

8 离岸公司注册 基础服务之一 离岸账户服务 注册离岸公司的优势 离岸公司的注册地比较与选择
常见的离岸注册地条件【香港、新加坡、开曼、维尔京……】 离岸账户服务 离岸账户的开立【通用的开户文件】 离岸账户的管理【自由划拨/兑换,网银/全球一户通】 离岸账户的运用【OSA、NRA、FTN三类账户互补组合】

9 出海无忧 离岸公司注册地选择 ★ 离岸账户的开立 常见离岸公司注册地比较(一) 设立目的 推荐注册地 主要理由 国际贸易/全球供应链
香港、新加坡 重要的亚洲贸易中心 大多数交易对手普遍接受 完善的金融服务和法律体系 公开上市/上市前并购 开曼群岛、香港 香港/新加坡/纳斯达克股票交易所认可 专业的中介服务支持 商标持有/风险隔离/股权交易 英属维尔京群岛 传统的离岸注册首选地 成本效益高 特殊目的公司具广泛适用性 返程投资 香港 毗邻中国大陆,语言及文化交流便利 基金管理 开曼群岛、英属维尔京群岛、卢森堡 发达的基金市场,较好的监管和基础设施 资产保护/财产规划 具有隐私性和保密性 成熟的金融市场 单船公司 传统的国际贸易良港 完善透明的法律体系 出海无忧 常见离岸公司注册地比较(一) 项目 注册地 香港 新加坡 成立公司所需的时间 5-7个工作日 7个工作日取得注册证书; 2-3周取得整套公司文件 成立费用(参考) 约10000元人民币 约6万人民币,其中包括当地董事费用约3万人民币 年度维护费用(参考) 约7500人民币 约5万人民币,其中包括当地董事费用约3万人民币 法定股本 所得税率 16.50% 17% 与中国大陆避免双重征税的协定 有双边协定,可避免双重征税 公司董事 最少一名 最少一名董事 其中一名为居住当地的新加坡公民、永久居民或持有新加坡工作签证人士 公司股东 法人担任董事或股东 可以,至少一名个人董事 不可以 公司秘书 必须为香港居民和香港公司 需要 中文公司名 可以 公司名称与经营范围的限制 极少限制 公司名称结尾为“PTE.LTD.”“PRIVATELIMITED” 发行不记名股份 审计及周年申报 收入高于500万新加坡元需要审计 信息披露 允许公众查询 常见离岸公司注册地比较(二) 项目 注册地 开曼群岛 英属维尔京群岛 成立公司所需时间 英文名:10-12个工作日 中文名:15-20个工作日 取得原件需要增加3-5个工作日 选择现成公司:3-4个工作日 成立新公司:7-8个工作日 成立费用(参考) 按照股本不同有差异。如按法定股本5万美元,费用约3万人民币 按照股本不同有差异。按照股本5万美元计算,费用约8500人民币 年度维护费用(参考) 按照股本不同有差异。如按法定股本5万美元,费用约2万人民币 按照股本不同有差异。按照股本5万美元计算,费用约7000人民币 法定股本 5万美元 所得税率 无直接税收 与中国大陆避免双重征税的协定 无双边互免协定 董事 最少一名 股东 法人担任董事或股东 可以 公司秘书 不需 中文公司名 公司名称和经营范围限制 公司名称一般不能出现BANK、TRUST、MUTUAL FUND、INSURANCE或REINSURANCE等字眼 公司名称一般不能以"信托公司"或"银行"或其它被认为意思相似的词结尾 发行不记名股份 审计及周年申报 不需要 信息披露 不可以公开查询 ★ 离岸账户的开立 【通用的开户文件】 证明公司合法注册成立的文件(如注册证书等) 证明公司处于正常经营状态的存续文件 公司董事、股东证明文件 载明公司权力机构(通常为董事会)权限和表决比例内容的公司文件(如公司章程等) 董事、股东、被授权签字人身份证件

10 三类非居民账户捆绑开户、灵活组合运用 OSA NRA FTN 账户收支 资产业务 负债业务 兑换交易
币种限于外币、暂不能办理人 民币业务 收支严格,外币入账占短债指 标,人民币不能无因自由入账 币种较全,人民币+外币 收支灵活,对OSA、NRA和境 外账户均可自由收支 开户机构受限 资产业务 可办理各类表内、表外授信 可办理人民币表内、表外授信 办理外币授信融资业务受限 负债业务 市场化定价 负债规模无政策限制 人民币存款仅限于活期利率 外币负债须纳入短期外债指标 管理 兑换交易 可办理外汇买卖,可通过离岸 市场办理CNH结售汇交易 不能办理在岸市场的结售汇 购汇:可办理在岸+离岸的双 渠道“随心购” 结汇:不能办理结汇 可办理离岸市场交易 不能办理在岸市场交易

11 智能结算 基础服务之二 一户百币 跨境现金池 特殊用途资金管理 离岸 ←→ 在岸 【内部系统,实时到账,无时间限制】
离岸 ←→ 香港 【中港汇款快线,自动对接RTGS】 一户百币 132种非自由兑换货币支付 + 36种非自由兑换货币收款 跨境现金池 离岸外币现金池 离岸+在岸的跨境现金池 特殊用途资金管理 离岸账户优势【自由划转/兑换,成熟模式和文本】 用途多样化【股权收购,二手船交易,政策性银行贷款等】

12 案例Ⅰ 欧洲某知名酒企拟收购中国西南某酒企的部分股权,境外买方担心收购款汇入中国境内后,一旦交易不成功资金较难退回;而国内卖方担心在预先出售股权方式下,境外买方不能按时支付款项。 招商银行为境外买方开立离岸共管账户,对收购资金进行透明监管,在双方顺利谈妥交易后,招行根据监管协议约定释放资金并支付给卖方,从而有效化解分歧、促使交易顺利达成。 国内卖方 境外买方 ①开立账户 存入资金 ③资金汇入国内卖方账户 ④结汇/入账 招行国内分行 ②完成股权转让相关的法律安排 / 签妥协议 ⑤交易不成 原路退回 账户共管协议 离岸金融中心

13 案例Ⅱ 国内某贸易集团通过其离岸公司A,与土耳其公司B签订了商品出口合同,买方因国内外汇管制原因,要求以土耳其里拉支付货款。 招商银行为A公司办理“一户百币”特色结算业务,由B公司付出土耳其里拉,招行通过国际金融市场为A公司办理里拉兑换和美元收款,既满足了交易对手要求、协助A公司拓展了海外市场,又享受国际市场公允汇率、降低兑换成本。 离岸公司A 贸易合同 国外买方 ② 美元入账 ① 支付当地货币 离岸金融中心

14 单证结算 基础服务之三 贸易融资 特色联动融资 跟单信用证【即期 / 远期 / 假远期】 跟单托收【D/A,D/P】 进口 / 出口押汇
代付 / 福费廷 / 打包贷款 BPO(Bank Payment Obligation) 特色联动融资 联动贸易融资产品【运用方式灵活多样】 三类非居民账户的组合使用

15 案例Ⅲ 国内公司A 离岸公司B 海外供货商 招行国内分行 离岸金融中心
②发起委托 ①建立授信 ③申请开证及押汇融资 ④开证/承兑 ⑤押汇款支付 贸易合同

16 案例Ⅳ 国内公司A 离岸公司B 国外买方 招行国内分行 离岸金融中心
国内公司A通过关联离岸公司B开展出口贸易,采用招商银行“GFS全球融资”产品结构 关联公司A、B之间可以灵活安排账期 A公司办理贸易项下的账款融资,不受外债额度限制 招行离岸金融中心提供低成本的离岸融资 国内公司A 离岸公司B 国外买方 ①建立授信 ③申请开证 贸易合同 ④开证/承兑 招行国内分行 离岸金融中心 ②授信传递 ⑤账款融资 ⑥货款回笼/还款

17 产品名称 适用范围 适用主体 背对背信用证 进口货物贸易、服务贸易 离岸公司 + 在岸公司 委托开证 委托融资 票据保付融资 保函境外授信 跨境贸易融资直通车 进口货物贸易、出口货物贸易、服务贸易 在岸公司直接借款 出口协议融资 出口货物贸易 进口协议付款 进口货物贸易 保联璧 出口货物贸易、服务贸易 联动信保融资 联动保理 NRA账户质押联动授信 离岸公司

18 基础交易 基础服务之四 汇率衍生交易 即期外汇买卖 【网银自助】 即期离岸结售汇【CNH】 远期交易【DF,NDF】
期权交易【单一期权,期权组合】 掉期交易 CNH人民币(离岸) USD美元 EUR欧元 JPY日元 GBP英镑 CHF瑞士法郎 AUD澳大利亚元 CAD加拿大元 SGD新加坡元 HKD港币 INR印度卢比 RUB俄罗斯卢布 KRW韩元 IDR印尼盾 MYR马来西亚林吉特 PHP菲律宾比索 BRL巴西雷亚尔 CLP智利比索 ZAR南非兰特 THB泰铢 MXN墨西哥比索 TRY土耳其里拉 PLN波兰兹罗提

19 案例Ⅴ 【NDF】 案例Ⅵ 【平价远期】 案例Ⅶ 【期权组合】
离岸公司A投资的中亚某项目于2014年6月产生5亿卢布收入,但因所在国外汇管制而无法兑换成美元,公司担心地缘形势变化将带动卢布远期贬值,希望对该笔收入进行保值。 招商银行为客户办理RUB/USD的不交割远期交易(NDF),锁定1年期远期汇率为35.65,到期损益使用美元结算;2015年6月卢布对美元汇率跌至54.68,B公司在不转换本金币种、不实际发生划转的情况下成功规避了汇率风险,获得488万美元的差额交割收益。 案例Ⅵ 【平价远期】 离岸公司B在未来3年内有多笔不同期限、不同金额的日元支出,希望规避日元升值风险、锁定财务成本,同时希望交易结构简单、汇率一致。 招商银行为客户办理“平价远期”交易,约定未来3年内每个交割日均以123.10的汇率完成约定数额的日元购入,从而满足一次性规避多期限、多金额汇率风险的目的,有效提升财务核算效率。 案例Ⅶ 【期权组合】 离岸公司C拟使用未来人民币收入偿还美元贷款,同时希望将未来购汇价格锁定在一定区间内。 招商银行为客户办理外汇期权组合项下的区间远期交易,即买入1笔执行价格为6.2560的看涨期权、同时卖出1笔执行价格为6.2040看跌期权,从而将远期汇率锁定在6.2040~6.2560区间之内,客户无须支付任何交易费用,即可以零成本达成了预期的风险管理目标。

20 利率衍生交易 基础服务之四 结构性存款 浮息 ←→ 定息【规避利率波动风险】 智能活期存款 大额定期提前解活
个性化方案,满足较长期限的大额资金管理需求

21 案例Ⅷ 离岸公司A办理了一笔3年期美元浮息贷款(3个月Libor + 250bps),公司担心美元加息会带来财务成本上升,希望规避利率波动风险。 招商银行为客户办理离岸利率互换(IRS)交易,将浮动利率换为固定利率3.1%,从而避免了美元加息不利预期及未来现金流支出的波动性,确保财务管理稳定性。 3M libor 利率 付息期 浮动利率 固定利率

22 远程账户管理 基础服务之五 网银汇款 在线理财 在线单证服务 查询账户明细 【全球一户通(新)】 自助打印回单,自助对账
查询账户明细 【全球一户通(新)】 自助打印回单,自助对账 网银汇款 离岸←→在岸7 ×24 网银批量汇款 在线理财 定活互转 + 自助外汇买卖 在线单证服务 信用证开证申请 信用证修改申请 各类国际结算信息的自助查询

23 十大产品体系 五大基础服务 五大特色服务 出海无忧 资本智桥 汇富天下 协同共赢 融通全球 建通五洲 创富有招 远航动力 E网通达 自贸无疆
离岸公司注册及账户服务 资本智桥 全球资本市场多元化金融服务 汇富天下 离岸公司基础财务管理服务 协同共赢 境内与海外金融同业离岸服务 融通全球 离岸公司全球贸易链金融服务 建通五洲 离岸工程项目一揽子金融服务 创富有招 离岸汇率/利率避险及增值交易服务 远航动力 离岸航运金融全周期综合服务 E网通达 互联网+离岸电子金融服务 自贸无疆 离岸自由贸易特色金融服务

24 红筹上市综合服务 特色服务之一 并购金融服务 上市方案整体设计【上市地点选择,红筹结构设计,税务法律顾问】 过桥贷款【实现股权结构搭建】
募集资金财富管理【有竞争力的存款,外保内贷】 证券回购融资【优化资本结构,配置财务杠杆】 分红款融资 退市私有化 并购金融服务 并购财务顾问【撮合交易,方案设计】 并购融资服务【短期过桥融资,杠杆式并购融资】 并购账户监管【独立第三方角色,促进交易达成】

25 案例Ⅸ 在美国纳斯达克上市的某网络IT公司,由于股价被长期低估,公司的实际控制人考虑到境内外资本市场之间的较大估值差异,拟将上市公司私有化,从美国纳斯达克市场退市,进而择机在国内A股市场重新上市。 招商银行向客户提供私有化综合方案,其中涉及了海外私有化融资、VIE结构拆除、境内股权重组、交易税负筹划、资金汇出通道安排、境内资产抵押等多个方面 ☆ 招商银行离岸金融中心牵头向客户发放9亿美元银团贷款,用于境外上市公司的私有化 ☆ 招商银行向客户发放并购贷款27亿元人民币,用于境内的上市股权重组 ☆ 招商银行协助客户安排资金汇出通道(含上述并购贷款),同步拆除VIE控制结构 ☆ … …

26 案例Ⅸ 2015年7月,招商银行离岸金融中心以招行系统内银团方式,牵头完成9亿美元的私有化银团贷款,实现了客户从美国纳斯达克市场的顺利退市。
国内的离岸银行独立牵头、独立设计交易结构并承担风险的首个成功案例。 实际控制人 公众股东 设立 离岸金融中心 贷款 SPV 出让股权 控股 上市公司 完成退市 境外 境内 境内分行 现金监管、物业抵押 经营实体

27 REITs综合服务 特色服务之一 境外债券融资 方案设计 / 税务筹划 / 法律安排 过桥融资 / 担保 发行后长期投资
【盘活固定资产 / 物业增值变现 / 未来现金流折现】 境外债券融资 方案设计 / 担保结构 / 增信模式 资金管理 / 回流渠道 / 汇率风险管理 海外投行的组织和统筹运行

28 案例Ⅹ 某境内商业物业运营商H在国内各大城市拥有多处购物中心及百货大楼,采用物业出租的方式进行运营。该公司的物业所处地段较好,能够产生稳定的租金收入,而且部分物业购入的时点较早,现在的市场价值较购入价格已经有较大幅度的增值; H公司拟盘活旗下的部分优质商业物业,以出表的形式将固定资产变现,但是又不希望失去对物业运营权的控制,希望继续保持被出售物业原有的经营模式以及品牌效应。 招商银行离岸金融中心提供海外市场REITs(Real Estate Investment Trust,房地产投资信托基金)综合服务 ☆ 向境外SPV公司提供约4亿美元过桥额度,用于收购H公司物业(按市场估值定价) ☆ 收购完成后H公司不再持有上述物业,但已获得较高溢价、大大改善盈利与资产结构 ☆ SPV公司在成熟的境外资本市场发行REITs,以所募集资金偿还银行过桥贷款 ☆ REITs发行后,招行离岸金融中心搭配约1亿美元长期贷款,用于认购25%REITs份额

29 案例Ⅹ 2015年4月该笔REITs成功发行,成为国内首单中资企业在海外发行REITs的成功案例。

30 商业银行服务 特色服务之二 海外券商融资 股权投资机构融资 国际银团【牵头行 / 参与行 / 代理行】
中小商业银行【跨境贸易融资 / 海外代付 / 福费廷】 政策性银行【海外账户代理】 海外券商融资 支持多样用途【孖展融资 / 经纪业务 / 过桥贷款 / 财务投资】 产品模式多选【母公司担保,股权质押 / 托管】 【内保外贷,GFS全球授信】 自贸区内注册的券商机构【外债优惠政策】 股权投资机构融资 用于财务投资 / 过桥贷款 / 项目融资 / 债务置换 / 日常运营等

31 案例Ⅺ 某境内券商G(上市公司)拟通过其境外子公司H收购某香港本土金融公司70%股权,以迅速扩大其在香港市场证券业务覆盖面,打造跨境业务的领先优势。 本次收购交易价格约40亿港币,H公司拟通过境外债务融资解决一部分资金缺口,但需借助母公司的资信实力。 《证券公司监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第522号) 第十三条(三) 证券公司变更对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序,应当经国务院证券监督管理机构批准。 招商银行离岸金融中心在满足相关监管规则的框架内,为G公司合理设计跨境担保结构; 向H公司发放19亿港币境外贷款,用于补足股权收购的资金缺口; 招商银行同时为G公司安排后续的发债及配股承销事项,以进一步降低成本、优化债务结构。

32 跨境租赁融资 特色服务之二 海外SPV群现金管理 外资租赁公司 / 自贸区注册的租赁公司 产品模式:内保外贷,账款保理 ……
融资租赁项下的海外单机公司、海外单船公司等 资金统筹管理【账户查询,资金归集,智能存款等】 网上银行远程操控账户群 离岸虚拟现金池

33 案例Ⅻ 某环保电力公司及其子公司面临应收账款期限长、占款较严重的问题,希望通过锅炉、汽轮机组等固定资产售后回租的方式改善财务流动性
招商银行离岸融资 + 融资租赁公司外债通道 《外债登记管理办法》(汇发[2013]19号) 外商投资租赁公司对外借款,应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表,计算出上年度末风险资产总额(A),再计算净资产的10 倍(B),然后将(B-A)作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。

34 案例Ⅻ 模式一【内保外贷】 模式二【账款保理】
某环保电力公司及其子公司面临应收账款期限长、占款较严重的问题,希望通过锅炉、汽轮机组等固定资产售后回租的方式改善财务流动性 招商银行以低成本的离岸资金为客户提供融资,并设计2种融资模式供选择: 模式一【内保外贷】 模式二【账款保理】

35 ⑤核实贷款行还本付息指示、借款人汇款申请
案例XIII 某政策性银行向香港某航空公司贷款,用于购买3架空客A330飞机,并由航空公司旗下租赁平台开展3架飞机的经营性租赁业务,约定每季度以租金收入来偿还贷款利息;但由于该政策性银行既无海外分行、也无离岸金融牌照,无法独立实现上述贷款操作。 招商银行为公司开立离岸账户,用于收取和监管每季度的租金收入,并按照贷款银行和借款人所提供的偿还利息、汇出资金的指令,严格执行监管账户内的资金定向划转,从而为该笔项目贷款的顺利运作提供了有力保障。 借款人/租赁平台 ② 签署飞机租赁合同 ①借款合同 签署账户 管理协议 境外买方 承租人/航空公司 贷款银行 招行离岸 ③租赁权 益转让 ④开立账户 定期付租金 ⑤核实贷款行还本付息指示、借款人汇款申请 ⑥ 按约定执行支付

36 基础服务 特色服务之三 保函增信担保 项目融资 离岸租赁 国际结算 / 劳务费发放 外汇交易 / 小币种兑换 跨境现金管理
投标保函 / 履约保函 / 关税保付保函 / 维修保函 预付款保函 / 付款保函 / 延期付款保函【设备出口,物料采购】 项目融资 账款融资【保联璧,工程保理,信保融资】 买方信贷【设备采购款, 原材料采购, 劳务支出等】 离岸租赁 SPV采购、出租【一次性回笼, 改善财务指标,优化税务结构】

37 案例 XIV 业主方 借款人 海外工程项目下的应收账款融资方案【保联璧】 招商银行离岸金融中心可提供低成本的离岸融资
融资范围可以覆盖工程款和设备款,融资比例最高可达100% 业主方 借款人 ① 账款保理 ③ 支付融资 工程合同 ④ 支付工程款/设备款 离岸金融中心 ② 债权转让 ⑤ 还款 招行国内分行

38 国际标准船舶融资 特色服务之四 节点款/尾款结算 船厂的海外贸易平台融资 船舶订造、购买的中长期项目融资【标准船型,海工平台】
成熟模式及合作网络【海外律师,评估机构,保险经纪, 船舶经纪,船级社,融资租赁公司等】 节点款/尾款结算 按合同节点的有条件支付 新船、二手船交易尾款的资金监管 / 结算 船厂的海外贸易平台融资 国内关联船厂获得稳定的订单 名义船东,以租金、运费、销售款等作为还款来源

39 二手船舶交易平台 特色服务之四 国际海运费融资 【招行在国内市场中的独有服务】 安排二手船交易双方磋商程序 法律文件签署
联名账户监管【订金,尾款】 购船款融资 / 结算 国际海运费融资 航运物流类企业【国际联运 / 散集中转】 盘活应收账款【海运费、码头装卸费等】

40 案例 XV 控股公司 控股公司 船厂 航运市场 通过离岸单船公司开展航运经营的常见架构【与离岸金融服务特点高度契合】 单船公司C (SG)
单船公司B (BVI) 单船公司A (HK) MALTA,CUPUS… 单船公司D (PAHAMA) 招商银行可提供“船舶融资 + 现金管理”综合方案 控股公司 单船公司 船厂 离岸金融中心 ① 控股设立 ② 融资 ③ 支付船款 ④ 交船 租船合同/支付租金 航运市场 运费收入 ⑤ 租金收入还款

41 FT账户过桥 特色服务之五 自贸区外债 股权投资 前海QFLP【深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组】
NRA ←→ FTN ←→ OSA / 海外账户 【资金汇划、货币兑换】 自贸区外债 上海自贸区【资本×境外融资杠杆率×宏观审慎调节参数】 前海自贸区【净资产×2】 股权投资 前海QFLP【深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组】 前海QDIE【深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议】 主体资格 / 投资额度 / 投资标的范围

42 成熟的 账户体系 专业的 方案设计 便捷的 网银操作 丰富的 产品分层 特色的 联动模式

43 谢 谢 THANK YOU!


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