主要内容 IPO 审核规则体系介绍 审核中关注的重点问题 2007 年以来被否决企业的原因分析

第一部分 IPO 发行审核的规则体系 ● 法律：证券法 ● 行政规章：首次公开发行股票并上市 管理办法 ● 规范性文件：招股说明书准则、备忘录、 证券期货法律适用意见

发行条件 — 证券法的规定 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。

发行条件－首发管理办法 共分 6 章 70 条 核心：第二章：发行条件 分五节：主体资格、独立性、规范运行、 财务与会计、募集资金运用

发行条件－首发管理办法 依法设立、合法存续，持续经营满 3 年。 注册资本足额缴纳，股东出资资产财产权 转移手续办理完毕。 生产经营符合国家产业政策。 最近 3 年主营业务、董事、高管未发生重大 变化，实际控制人没有变更。 股权清晰。 主体资格

发行条件－首发管理办法 具有完整的业务体系，独立经营能力。 资产完整。 人员独立。 财务独立。 机构独立。 业务独立。 独立性

发行条件－首发管理办法 依法建立 “ 三会 ” 及独董、董秘制度。 发行人董、监、高已了解发行上市的相关 法律制度。 董事、监事和高管 符合任职资格。 内控制度健全。 不得存在的六种违法违规情形。 不得存在违规担保或大股东占款。 规范运行

发行条件－首发管理办法 3 年净利润累计超过 3000 万。 3 年经营现金流累计超过 5000 万或 3 年营业 收入累计超 3 亿。 发行前股本不少于 3000 万。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高 于 20 ％ 。 最近一期末不存在未弥补亏损。 财务与会计

发行条件－首发管理办法 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上 应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 发行人应当建立募集资金专项存储制度

第二部分 审核中关注的重点问题 公司的独立性 实际控制人是否变更、管理层是否发生重在变动 集体资产量化或奖励给个人 国有资产转让给个人 土地使用权 环境保护 发行人股东超过 200 人 注册资本是否足额到位 发行人的股权是否清晰 关于募集资金的使用

审核中关注的重点问题 1 －独立性 管理办法第 14 － 20 条要求发行人资产、人员、财 务、机构、业务 独立 独立性的根源在于改制是否彻底 案例：汉胜－关联方供应原材料 金利－同业竞争

审核中关注的重点问题 2 －实际控制人、高管是否变更 第 12 条：发行人最近三年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 证券期货法律适用意见第 1 号： 1 、认定多人控制的条件； 2 、认定不存在实际控制人的条件； 3 、国有股权划转的情况。

审核中关注的重点问题 3 — 集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 集体资产界定或有偿转让符合规定可确认， 不符合规定需省级人民政府确认。 集体资产无偿量化或奖励给个人需提供省 级人民政府出具有的确认文件。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合 法性出具意见。

审核中关注的重点 4 — 国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确 认手续。 转让行为是否经过有权的国有资产管理部 门批准。 转让款的来源及支付情况。 《企业国有产权转让管理办法》、《企业 国有资产评估管理暂行办法》

审核中关注的重点 5— 土地使用 股份公司取得土地使用权有折价入股、出 让、受让、租赁等方式。 股份公司取得土地的方式不合法的，应依 法纠正。 募投项目用地需签订出让合同。 中介机构应按国发［ 2008 ］ 3 号文核查发表 意见。

审核中重点关注的问题 6— 环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保 要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符 合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建 材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采 矿等重污染行业，需省级环保部门出具环 保是否合法的证明文件。

审核中关注的重点问题 7 －股东超过 200 人的问题 股东超过 200 人的要分情况进行处理。 定向募集公司股东超过 200 人只要经过合法审批， 可保持现状，但需取得省级人民政府确认文件。 其他原因导致股东超过 200 人需自行清理到 200 人 以下。

审核中关注的重点问题 8 －关于股东出资的问题 几种情形： 1 、未及时足额出资 2 、出资方式不合法 3 、股东资产与公司资产混同 4 、未办理财产权转移手续 5 、非货币资产未评估 6 、未验资

审核中关注的重点问题 9 －关于股东出资的问题 几种情形的解决： 1 、未及时缴纳出资＜ 30% ， 30 － 50% ，＞ 50% 2 、出资方式不合法，比照 1 3 、股东资产与公司资产混同，补足后运行 3 年 4 、未办理财产权转移手续（分由公司占有或不占有处 理） 5 、非货币资产未评估，由中介核查 6 、未足额缴纳但出具虚假验资报告的，为虚假出资， 补足后运行 3 年；未验资

审核中关注的重点问题 10 －股权清晰 第 13 条：发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 禁止性的情形：信托持股、委托持股、库 存股、大股东所持股权存在质押或纠纷

审核中关注的重点问题 11 －募集资金投资项目 项目应为现有主营业务 项目符合产业政策 项目产能规模应与现有的经营规模、技术水平及 管理能力相适应 案例：安徽金诚铜业、晋城蓝焰煤业

审核中关注的重点 12 — 公司在行业中的地位 公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势

第三部分 否决原因分析 1 、信息披露问题 2 、主体资格问题 3 、独立性问题 4 、持续盈利能力问题 5 、募集资金运用问题 6 、规范运作问题 7 、财务及会计问题

结束 谢谢大家 Q ＆ A