日信资本投资有限公司 RISING CAPITAL INVESTMENT CO.,LTD. 春天融和之投资建议方案 2015 年 12 月 29 日

 截至 2015 年 12 月 8 日，传媒板块以 % 的涨幅位居 2015 年年初以来各板块涨幅第一位。互联网传媒板块，年初以来涨 幅达到 % 。而文化传媒作为传媒板块的中流砥柱，今年以来涨幅也达到 % 。文化传媒板块中属于传统行业的平 面出版行业整体营收增速出现明显放缓；有线广播电视标的进行了积极扩张；影视娱乐标的业绩则多数提升明显。  文化传媒板块中的影视娱乐标的业绩多数提升明显， 8 家 A 股主要标的中有 5 家营收增幅大于 40% 。其中华录百纳、唐德影视 和华谊兄弟营收增幅大于 100% ，不过这三家公司净资产增长率也大于 100% 。另外两家净资产增幅超过 100% 的公司新文化 和光线传媒，营收涨幅分别为 69.09% 和 29.93% 。  2014 年 8 月，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第四次会议，审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融 合发展的指导意见》。  2014 年 9 月，财政部下发《关于编报 2015 年中央文化企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》，提出支持中央文化企业 兼并重组，通过购买、直接入股等方式取得其他文化企业所有权或控股权；中央文化企业应加快公司制、股份制改造，同时 做好相关预算工作。 行业观点 1

行业主要影视娱乐标增长情况 2

公司基本情况  公司名称：西安曲江春天融和影视文化有限责任公司  注册地址：西安曲江新区行政商务 T35 号泛渼国际大厦第 1 幢 1 单元 10 层 号  注册资本： 元  法定代表人：杨伟  成立日期： 2010 年 9 月 13 日  经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄，制作、发行（许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日）；一般经营项 目：各类文化活动的组织、策划，影视道具、人文景观的制作，广告的设计、制作、代理、发布。（一般经营项目除国家规定的专控及 前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）。 公司主要作品  春天融和的主营业务为广播影视剧的投资、策划、制作和发行，近两年中已投资、制作、发行包括《请你原谅我》、《女子军魂》、 《激情永远燃烧》、《火线三兄弟》、《乱世书香》、《零下三十八度》、《北平无战事》 ( 飞天奖最佳编剧奖 ) 七部近四百集的电视连 续剧，以及电影《杀生》、《厨子、戏子、痞子》、《黄金时代》（获第 71 届威尼斯国际电影节闭幕影片）等优秀作品。 公司合作的工作室：  管虎工作室、黄渤工作室、徐兵工作室、张晓光工作室 春天融和概况 3

春天融和财务信息 注：春天融和 2015 年 1-9 月 实现的净利润为 2, 万 元。 2015 年 12 月，春天融和 《孩子回国了》、《远征远 征》两部电视剧的销售合同 已签署，预计增加净利润 3, 万元；《花火》、 《缘来幸福》两部电视剧的 销售合同即将签署，预计增 加净利润 5, 万元。预 计春天融和 2015 年度将实现 净利润 11, 万元 4

春天融和盈利能力指标 5

9 月 30 日春天融和股权结构 西安普润持有股权 中涉及本次现金收 购的股比为 8.1% 。 涉及本次对春天融和 收购交易中现金对价 部分所对应的股权， 即装入喀什双子星光 文化（ LLP ）中的股 权，全部来自于以上 三个公司的股份出让， 共计占比 65.41% 。 6

估值时点估值方法评估机构净资产年化净利润对应估值对应 P/E 同行业 P/E 对应 P/B 资产基础法、 收益法 广东联信资 产评估 33,990.97, , 市场法 北京卓信大 华资产评估 40, , , 增长率 19.44%47.94%59.86%8.04%42.40%35.47% 春天融和估值信息 选取市场法主要基于影视传媒行业 2014 年至今交易活跃、交易数据清晰可得的现状。 2014 年至今，资本市场上发生多 起影视行业 IPO 及资产重组，目前市场上可供比较的影视公司较多且交易活跃，符合使用市场法进行评估的条件。考虑 到资本市场对于影视题材的企业价值较为认可、上市公司交易活跃、投资者一致看好影视公司未来的成长性，因此，采 用市场法评估更能反映春天融和在当前的市场价值。 春天融和承诺 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计扣除非经常损益后归属母公司的净利润不低于 1.40 亿元、 1.80 亿 元和 2.25 亿元。 7

影视行业可比上市公司市盈率 8

收购方共达电声 (002655) 信息 9

 2014 年 9 月 2 日，互动娱乐用 1.6 亿元增资参股春天融和 20% 的股权。  2015 年 4 月 13 日，互动娱乐用 4.07 亿元完成对春天融和 34.23% 股权的收购。至此，互动娱乐共用 5.67 亿获得春天融和 % 的股权，成为其控股股东。  2015 年 10 月 9 日，互动娱乐向喀什双子股权投资有限公司（以下简称：喀什双子）及其管理的基金以 3.05 亿元现金出售春天 融和 25% 的股权。  2015 年 12 月 4 日，互动娱乐向喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称：喀什星光）以 亿元现金出 售春天融和 % 的股权。  2015 年 12 月 5 日，共达电声披露了将通过发行股份及现金支付方式以 18 亿元的整体估值价格收购春天融和 100% 的股权。 主要交易背景 10

整体收购交易安排如下：（请见下页的《整体收购的交易结构图 B 》）  交易步骤一：  SPV 收购部分 ——SPV 喀什星光先以 亿从星辉互动娱乐、西安普润、上海文投收购春天融和共计 65.41% 股权。  交易步骤二：  现金收购部分 —— 共达电声以 亿元对 SPV 持有春天融和 65.41% 的股权进行现金收购。  交易步骤三：  换股收购部分 —— 共达电声再以换股方式收购春天融和核心团队（即其他股东）持有 34.59% 的股权，完成本次交易。 整体收购的交易安排 A 11

三、整体收购的交易结构图 B 喀什星光 西安普润 互动娱乐 杨晓伟、朱文玖、黄渤、刘 和平、管浒、徐兵、徐铁军 西安普润（还剩 8.05% ） 上海文化 春天融和 共达电声 亿现金 收购 65.41% 再 3.89 亿收购 29.23% 29.23% 3.08% 34.59% 8.1% 先 3.05 亿收购 25% 9882 万元 收购 8.1% 万元收购 3.08% 按 元 / 股的价格换股收 购 34.59% ，价值 6.23 亿元 25% 12

四、涉及我方的交易结构图 A 日信资本 （ LP2 ） 日信资本 （ LP2 ） 喀什双子星光文化投资基金（有限合伙） （规模为 3.77 亿元） 喀什双子星光文化投资基金（有限合伙） （规模为 3.77 亿元） 收购互动娱乐持有春天融和公司 29.44% 的股权 喀什双子股权投资 有限公司 （基金管理人 /GP ） 喀什双子股权投资 有限公司 （基金管理人 /GP ） 共达电声的第一大股东 承诺每年不低于 12% 的 溢价回购保障，第二、 三及四大股东同时提供 连带保证担保 财务 监督 律 师 事 务 所律 师 事 务 所 律 师 事 务 所律 师 事 务 所 会计师事务所 评 估 机 构评 估 机 构 评 估 机 构评 估 机 构 托 管 银 行托 管 银 行 托 管 银 行托 管 银 行 法务 顾问 金融 服务 投资 华融渝富基金 （ LP1 ） 华融渝富基金 （ LP1 ） 资金 监督 投资 溢价 回购 13

四、涉及我方的交易结构图 B 互动娱乐 喀什双子星光 文化投资基金 （ SPV ） 喀什双子星光 文化投资基金 （ SPV ） 共达电声 春天融和 29.44% 的股 权 5.30 亿元 3.77 亿元 春天融和 29.44% 的股 权 14

四、涉及我方的交易要素 C 项目内容 投资标的 认购喀什星光基金的 LP 份额收购春天融和 29.23% 的股权 收购交易对手 互动娱乐 收购价格 3.77 亿元 出售交易对手 共达电声 出售价格 5.30 亿元 收购周期 预期在 2016 年 6 月完成此次收购 投资收益 预测 % 管理费 2% 退出安排 上市公司共达电声溢价回购进行退出 投资保障 上市公司共达电声的第一大股东潍坊高科承诺溢价回购保障，承诺若收购失败，则按年化 12% 的收益 进行溢价回购。同时共达电声的第二、三、四大股东同时提供不可撤销的连带责任保证担保。 实际控制人潍坊高科的董事长个人无限连带责任担保。 主要参与机构  主办券商：国信证券股份有限公司  法务机构：中伦律师事务所  会计评估：北京卓信大华资产评估有限公司 15

共达收购春天融和与乐华文化的整体方案 注：上述股份支付部分发行的价格为 元 / 股，共计发行 166,004,623 股。 16

 共达电声拟采用锁价方式按照 元 / 股的价格向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾、双熙影视、喀什八达、 共青城聚泰丰、员工持股平台 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 327, 万元，不 超过标的资产暂定交易价格 412, 万元的 100% ，部分用于现金对价。  另一部分则用于确保本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不变更。本次交易前上市公司的控股股东潍坊高科控制的 子公司共达投资将参与认购，拟以 913,343, 元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,149,245 股股份。本次交易 共发行 417,353,868 股，股份稀释倍数为 。本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司合计持有上市公司 15.75% 股 权，仍为上市公司的控股股东。 募集配套资金方案 17

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