1 关于 XXX 设立股权投资基金的方案 深圳佳宇资本管理有限公司 2014/9/07

2 目 录目 录 股权投资基金（ PE) 基本介绍 近期房地产基金市场发展动态 XXX 发起设立房地产 PE 基金的构想 投资策略与拟投资项目 基金管理公司的筹建 融资募集安排 时间表及关键节点

3 股权投资基金（ PE) 基本介绍 私募股权投资基金（ Private Equity Fund ， PE fund ），一般是指成立专 门的基金管理公司，向特定对象募集资金，由基金管理机构管理，主要 对未上市企业进行股权投资，并提高增值服务的集合投资制度。投资收 益由投资者共享，投资风险由投资者共担。 房地产私募投资基金是从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获 取收入的集合投资制度。它可以是合伙制、公司制或者信托制。是为投 资者从事其自身的资金和管理能力所不能及的房地产经营活动的一种融 资形式。房地产投资基金通过募集投资者的资金，委托给专业人员专门 从事房地产或泛地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性 的收益。基金投资者的收益主要是房地产基金拥有的投资权益的收益和 服务费用。基金管理者收取代理费用。

4 近年房地产 PE 市场发展动态 开发商合作者基金规模投资人其他 金地集团（ ）瑞银（环球资产管理） UBS 1.2 亿美元五家投资者分别来自欧洲、中东 和亚洲。 计划投资国内住宅开发项 目，该基金产品将透过包括 瑞银集团财富管理分销渠道 在内的国际销售网络募集。 盛世神州房地产 投资基金管理 ( 北京 ) 有限 公司 首期规模为 5 亿元人民币，合伙人 投资占首期的 5% ，再加上发起人 股东共同出资，发起人和管理人的 资金占到 15% ， 阳光 100 置业集团总裁易小迪、复 地集团董事长范伟、富汇投资管 理公司董事长曾军等房地产企业 老总 以房地产项目的股权投资为 主、债权投资为辅的房地产 私募基金管理公司、投资重 点为京津唐环渤海区域、长 三角以及经济发达城市。退 出方式：溢价回购、分红退 出、二级市场退出等。 普凯投资基金 (Prax Capital) 募集金额为 6 亿元，人民币基金在天津开发区成立房地产投 资人民币基金，主要投资于 二线城市以住宅为主体的房 地产开发项目。 华润中国零售房地产 收入 1 号基金、华润 中国零售房地产开发 1 号基金 花旗集团总募资额将达到 5 亿美元主要将投资于中国的大型购 物中心 泛华建设集团与签订 合作协议， 日照钢铁控股集团一期规模为 50 亿元人民币日照钢铁是第一个、也是最主要 的投资人（ LP ），具体的出资规 模则根据合作项目进程决定。 发起设立泛华建设发展基 金，主要投向地方城市建设 开发领域。

5 近年房地产行业类似投资产品收益情况 发行规模期限投资方式预期年收益率备注信息 福星颐美华庭股权投资集合资 金信托计划 5000 万 万 12 个月股权投资 8-9.5% 通过增资扩股的方式，达到占重庆 星圳房地产开发有限公司 90% 的股 权；信托资金全部用于 “ 福星颐美华 庭 ” 项目建设，取得信托收益并分配 给受益人。 A 类受益人：认购金额 为 100~300 万元（不含）的自然人 投资者预计年收益率为 8% ； B 类受 益人：机构投资者及认购金额为 300 万以上的自然人投资者预计年收益 率为 9.5% 建业集团房地产信托投资系列 基金 1 号 6-8 亿 年组合运用 12.06%-21.47%( 上不封顶 ) 以增资和新设方式组合投资于建业 集团下属的项目公司 2010 年中诚信托天津中一天诚 投资集合信托计划 18 亿 27 个月股权投资未定 以信托计划资产中货币形态部分信 托资产（不超过 18 亿元人民币）对 目标公司进行增资，认缴目标公司 新增 万元注册资本，增资后 持有目标公司 95% 的股权。 明珠十一号浙江广厦全流通股 股权收益权投资集合资金信托 计划 万 12 至 18 月权益投资 8.2 至 9.5% 全用于投资浙江广厦股份有限公司 持有其流通股的受益权

6 XXX 发起设立 PE 基金的设想 根据 XXX 公司发展战略，拟发起设立一只股权投资基金，为保证 顺利募集成功，一期规模拟募集 5-10 亿。 基金管理人团队由 XXX 负责组建 PE 基金主要投向养老养生项目、城市运营项目 投资期限（ 2+1 或 2+3 ） 目标投资回报为 8-15% 以股权投资为主，主要投向 XXX 与外部合做者在各地进行城市运 营、养老养生项目开发的项目公司股权。

7 基金结构设计 XX 股权投资基金 （有限合伙） xxx xx 基金管理公司 GP 机构投资者 LP 个人投资者 LP 项目公司 城市运营项目养老养生项目 委托管理

8 拟投资项目 项目周期项目名称项目类型开发面积投资额 短期项目葫芦岛北港工业区项 目 城市运营、一级开发启动区 3.7 平方公里， 其中 2.7 平方公里为商 业和住宅项目 天津临港工业区项目二级开发 BT 项目 中期项目千岛湖项目高速公路 BT 项目 曲靖项目高速公路 BT 项目 63 亿，自筹 5% ，地 方政府配套 20% ，贷 款 75% 长期项目海南三亚海棠湾项目一级开发、养老养生 社区 5033 亩（水面 2000 亩） 昆明国际养生社区项 目 一级开发、养老养生 项目 安宁（ 9100 亩）、安宁 温泉 2000 亩、晋宁 （ 9600 亩）

9 基金公司的筹建 基金公司可设立在北京或天津 基金管理公司为有限责任公司 基金管理公司人员总体规模在 人左右。 基金管理公司实行董事会领导下总经理负责制，副总经理若干。 可设基金经理 2-3 名，分别负责城市运营、养老养生项目的基金投 资运作。 组织架构可设投资决策委员会、风险控制委员会、研究部、投资 部等。

10 组织架构 XX 股权投资基金管理公司 研究部研究部 投资部投资部 市场部市场部 行政部行政部 财务部财务部 风险控制委员会 投资决策委员会 法务部法务部

11 研究部：负责对拟投资项目进行信息资料收集整理、研究分析并 提供决策建议，负责房地产投资方案前期各项准备工作，规划房 地产投资基金的内容及结构。基金的定期报告 投资部：主要负责搜寻投资项目、业务谈判、投资标的的购买、 开发和管理。负责执行投资决策委员会的投资计划，对基金所投 项目进度、盈利状况、收支预算等状况进行分析、评价和审核。 市场部：负责制定房地产投资基金募集计划及销售策略，协助外 部中介机构基金资金募集。 财务部：负责基金的会计、税务、现金管理及财务调度，负责编 制定期报告，与托管银行保持密切联系等。 法务部：主要负责公司投资业务合规性审查、合同拟定等。 行政部：负责日常行政事务、人力资源等。

12 投资流程 项目寻找 基金经理网络 基金资源 市场调研 项目筛选 执行投资策略，按照投资标准做专业判断 内部尽职调查 项目评估 外聘专业机构进行专业调查：会计师事务所审计事务、法律调查及起草 法律文件、物业评估 市场研究 财务金融建模及财务预测 投资评估及执行 投资决策委员会审批 签署法律及公证文件 抵押或质押担保（如有必要） 项目管理及监督 构建公司治理结构，在董事会拥有席位 重大事项投票权 工程进度管控 资金流监管 定期审计 项目财产保险 银行账户共管

13 融资募集安排 先期对拟投资项目做深度可行性研究，并完善相关政府审批环节。 完成私募谅解备忘录（ PPM), 并外聘律师事务所，完成合伙协议 （ LPA) 。 对机构投资者展开路演，一对一推介。 与外部金融机构合作，向个人投资者推介募集。 签署合伙协议，完成资金募集。 基金正式成立。

14 时间表及关键节点 关键节点时间安排 前期准备 基金公司的前期构建 2-3 个月左右 拟投资项目的可行性研究 基金产品的设计 外部投资人前期沟通 外部金融机构前期沟通 外部中介机构的前期选聘 基金筹建 注册设立基金管理公司 1 个月左右 设立项目公司 完善项目各项审批报批 基金管理团队构建 路演募集 向机构投资者推介 1 个月左右 向个人投资者推介 后续沟通接洽 基金成立 签署合伙法律文件 1 个月左右 落实投资者出资 向项目公司注资