新三板股改、挂牌过程 财务规范 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

一、新三板财务相关简介 二、历史沿革的财务规范 三、股改、挂牌过程中需要关注的财务 事项 内容提要

一、新三板简介 （一）挂牌条件： 1 、依法设立且存续满两年。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，存续时间可以从有限责任公司成立之日 起计算； 2 、业务明确，具有持续经营能力；

一、新三板简介 3 、公司治理机制健全，合法规范经营； 4 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ； 5 、主办券商推荐并持续督导； 6 、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

一、新三板简介 （二）、重要的政策性文件： 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问 题的决定（国发〔 2013 〕 49 号） 较为重要的内容： A. 申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、 依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈 利 ;

一、新三板简介 B. 在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票 上市条件的，可以直接向证券交易所申请上 市交易。 C. 股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全 国股份转让系统挂牌，证监会不再进行 “ 事 前 ” 审核，予以豁免核准。挂牌公司向特定 对象发行证券，且发行后证券持有人累计不 超过 200 人的，证监会豁免核准。

一、新三板简介 D. 全国股份转让系统建成以机构投资者为主体 的证券交易场所，如：证券公司、保险公司、 证券投资基金、私募股权投资基金、风险投 资基金、合格境外机构投资者、企业年金等 机构。 E. 挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有 制的限制，也不限于高新技术企业。

一、新三板简介 （三）、审计机构的资质要求 为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等 业务提供专业意见的会计师是否需要申请核准或备 案 ? 会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须 取得证券、期货执业资格。

二、历史沿革财务规范 出资的规范 案例一：非货币资产出资未经评估。 1. 股东以货币资金全额置换 案例二：出资人以职务成果形成的技术作为无形资产 出资存在瑕疵。 1. 股东以货币资金全额出资补正

二、历史沿革财务规范 出资的规范 案例三：无形资产出资瑕疵, 先减资再现金增资 1. 股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补 正 2. 在法律程序上采用先减资后增资的形式 案例四：无形资产出资瑕疵, 直接作减资处理 1. 直接作减资处理

三、股改、挂板财务规范 （一）、执行的会计制度滞后 案例：公司还在执行 04 年的《企业会计制度》或更 早以前的行业制度 1. 应执行 2006 年颁布的《企业会计准则》及其补充 规定 2. 按照企业会计准则，制定主要会计政策、会计估计 并一贯执行，同时履行必要程序

三、股改、挂板财务规范 （二）、同业竞争 案例：实质控制人控制的其他主体与挂板主体存在同 业竞争 1. 通过资产重组、股权收购纳入上板范围 2. 对外转让股权，解除同业竞争 3. 将同业竞争企业注销

三、股改、挂板财务规范 （三）、有限公司整体变更股份公司验资注意事项 1. 因业绩连续计算，需采用整体变更股份公司的形式 2. 必须由具有证券执业资格的会计师事务所审计、验 资 3. 整体变更成立股份公司时，虽以账面净资产折股， 但必须由具有证券执业资格的评估公司进行评估。

三、股改、挂板财务规范 （四）、关联方租赁与市场价格差异较大（或高、或 低） 1. 存在正当理由的，如实披露信息及理由 2. 无正当理由的及时规范： 1 ）定价高的，规范为市场公允价格 2 ）定价低的，规范为市场公允价格

三、股改、挂板财务规范 （五）、子公司股东人数超过 200 人 1. 挂牌前通过转让股权减少股东人数 2. 转让方承诺股权转让协议真实有效, 若发生纠纷由 转让方承担责任 3. 发行人控股股东及实际控制人承诺, 若历史沿革中 涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由 控股股东及实际控制人承担全部责任

三、股改、挂板财务规范 （六）、报告期内五险一金缴纳不全 1. 股东承诺承担全部责任 （七）、关联方借款的处理 1. 挂牌前归还借款 2. 说明公司完善治理结构的情况，完善内控建设

三、股改、挂板财务规范 （八）、收入确认未按准则要求 1. 需按照企业会计准则进行规范 2. 规范业务流程模式，合同收入确认模式 （九）、成不、费用结转未按准则要求 1. 按照企业会计准则进行规范

三、股改、挂板财务规范 （十）、税款计算错误 按照税法规定进行规范计提 （十一）、研发支出确认无形资产依据不足 1. 研究阶段不能确认 2. 开发阶段符合准则条件的才能资本化

三、股改、挂板财务规范 （十二）、在日常核算中，会计基础工作薄弱 1. 公司应重视财务核算规范 2. 完善会计基础资料，留下业务痕迹

三、股改、挂板财务规范 （十三）、其他部分涉税事项 1. 及时办好相关的资质证，如：取得高新技术企业证书、软件 企业证书等。 2. 能够享受税收优惠的，应按相关规定办理手续。 3. 研发费用加计扣除 企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用, 可以在计算应纳税所得额时加计扣除。未形成无形资产计 入当期损益的, 在按照规定实行 100% 扣除的基础上, 按照研 究开发费用的 50% 加计扣除 ; 形成无形资产的, 按照无形资产 成本的 150% 摊销。

三、股改、挂板财务规范 （十四）、原始报表与申报报表比差 （ 1 ）公司在报送申报材料时需同时报送 “ 原始报 表与申报报表差异专项说明 ” ，并经过具有证券执 业资格的会计师事务所发表意见。 （ 2 ）需要说明差异的主要内容包括： 合并范围差异，因执行新准则产生会计政策、会计 估计差异；对收入、成本、费用规范后产生的差异； 税收差异；前期会计差错更正等。

以上课件内容仅供参考 SN22 二○一六年八月十四日星期日

希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Xigema Certified Public Accountant （ Special General Partnership ） （ 简 介） SN23 二○一六年八月十四日星期日

历 史 沿 革历 史 沿 革 1. 希格玛会计师事务所是经国家工商总局核准设立的大型综合性会计 师事务所， 2013 年改制为合伙制，注册资本 1500 万元。 2. 希格玛所机构健全、队伍精干、资格齐全、管理规范，以其雄厚的 综合实力连续多年位居陕西省内行业之首，全国行业百强排名 31 名，是西北地区唯一一家独立具有从事证券、期货相关业务审计 资格的会计师事务所。 3. 现有从业人员 632 余人，平均年龄 36 岁。专业技术人员占到从业人 员总数的 80% 以上。

从业资格及资质 陕西省国有资产监督管理委员会入库中介机构 国防科工局备案的军工涉密业务咨询服务单位 5. 陕西省高级人民法院指定的破产案件社会中介机构管理人资格 国务院国有资产监督管理委员会监事会工作局聘请的特别技术助理单位 国务院国资委审计项目全国 30 家入围会计师事务所 国家烟草专卖局入围会计师事务所 财政部和中国证监会授予从事证券、期货相关业务审计资格

新三板主要业绩 西北地区新三板扩容首批通过审核、并在股 转系统挂牌的企业共计 9 家，其中：由希格玛事 务所审计后的挂牌上板企业共 4 家，分别为： 1. 陕西天润科技股份有限公司 2. 陕西中兴林产科技股份有限公司 3. 陕西亚成微电子股份有限公司 4. 西安利雅得电气股份有限公司 目前经希格玛审计后的已申报材料的企业全部顺 利通过审核。

联系方式 联系人：邱程红（副所长、副主任会计师） 电话： 屈振海（审计五部总经理） 电话： 希格玛经营部联系电话： SN27 二○一六年八月十四日星期日

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