第四章 投资银行

 罗伯特 · 库恩著《投资银行学》，北 师大出版社 1996 年 12 月版。  谢剑平等著《投资银行》，台湾华泰书 局 1996 年 4 月版。  东方高圣投资顾问公司著《交易致胜 -- 上 市公司并购实务》，中国金融出版社 2000 年 7 月版。 投资银行参考书

一、投资银行的定义  定义的困难：投资银行业务的新发展  多重定义：最广义多种金融业务到狭义 的证券承销业务  主流见解 : 指那些从事资本市场业务，譬 如证券承销、企业并购、基金管理、风 险资本投资、大宗股票交易和商人银行 业务的机构才是投资银行。

二、投资银行的业务范围  股票与债券的公开发行： IPO, 承销，全 额包销合同，代销合同  股票与债券的公开交易：经纪人，佣金， 交易商，价差，市场构建人  股票与债券的私募  企业并购与杠杆收购  商人银行业务：用自有资金追求高收益

F 金融咨询与公正意见 F 资产证券化：将未来不规则的现金流或未 到期的金融资产通过证券化变现 F 风险管理 F 投资研究与证券分析 F 货币管理：各种货币资金 F 风险资本 F 投资银行的国际业务 投资银行的业务范围（ 2 ）

三、股票的首次公开发行  公开上市的目的：筹资，证券化，估值， 股票期权的激励作用，公司信誉  适合上市的公司：经营业绩好，有发展 潜力  公开上市的费用与风险费用风险  投资银行的选择：良好的经营纪录  公开发行的时机：兖州煤矿上市  公开发行的定价 : 价格高些，还是低些

F 发行收入的使用与股权的摊薄 F 公开发行的承销方式：全额包销合同， 代销合同 F 证券与交易委员会的要求：填写注册登 记表，信息披露，证交会的审查，承销 商对上市公司的听证会，蓝天法的要求 F 公开发行的销售环节：路演，承销团 F 公开发行的最后阶段：定价 股票的首次公开发行（ 2 ）

 1 在美国，承销人获得的总差价一般为总发行额的 7% ， 在小额发行中甚至超过 10% ，有关的律师和会计师费 用，向证券与交易委员会、全国证券经纪人协会等单 位支付各种法律和文件费用，为遵守所在州的蓝天法 的费用。  ③准备上市的公司还要支付投资银行运作期间用于投 资者和公关活动的费用。  ④公司上市后，证券与交易委员会要求的季度、年度 文件费用，交易所上市费、年度报告费用，支付投资 者相关活动的费用，支付税款、关键人物的人寿保险， 支付外聘董事费用等。 股票的首次公开发行（ 3 ）

F ①要将有关销售、利润、经理人员收入、行业 竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 F ②经理人员的行动将受股东、董事会、管理机 构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 F ③更严格的法律限制、更大的公开程度与季度 报告的要求可能有损于企业文化。 F ④公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。 F ⑤要求短期获利的压力增大，为获得短期利益 甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票的首次公开发行（ 4 ）

F 交易所对上市公司的基本要求 交易所对上市公司的基本要求 F 中国证监会给出的挑选原则 F 上市企业的股份制改造 上市企业的股份制改造 F 证券公司的选择：国内发行与海外发行 F 选择上市企业的改革：批准与核准 F 发行价格的确定 发行价格的确定 股票的首次公开发行（ 5 ）

 排队出售、上门推销和行政摊派（ ）  限量发售认股证（ ，深圳）  无限量认购表或存款配售（青岛啤酒 和北人等 4 家 94-4 ）  上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁 宝 94-6 ） 五、股票的发行方式

 上网定价发行（ 94-7 广东宏远仪征化纤）  上网定价与对法人配售结合（ 99-7 ， 4 亿 资本以上，首钢股份、首创股份等， 4 月 规定 4 亿以下的也可以向法人配售，赣粤 高速和傅塑股份， 8 月规定 8000 万以上）  向二级市场投资者配售（ 00-2 — 00-6 ） 沧州大化、天水股份 2000 万配售 1000 股  取消基金单独配售（ 00-5 ），但可以作 为战略投资者、一般法人参与配售。 股票的发行方式（ 2 ）

六、交易所对上市公司的要求  ①股票经中国证监会批准已向社会公开发行；  ②股票发行人股本总额不少于人民币五千万元  ③公司成立三年以上，近三年连续盈利；  ④持有 1000 股以上的股东人数不少于一千人， 公开发行的股份不少于股份总数的 25% ；股本 总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的 比例不少于 15% ；  ⑤发行人近三年无重大违法，财务报告无虚假；  ⑥国家法律法规、规章及本所规定的其他条件。

七、上市企业的股份化改造 F ①企业改制先要获得有关部门批准； F ②设计的改制方案要获得主管部门批准； F ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； F ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； F ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； F ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； F ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，并进行财 务审计和审核。

八、二板市场的上市条件 F 二板市场的界定：第一市场、第二市场、 第三市场和第四市场 F 二板市场的上市条件 – 美国市场 美国市场 – 日本市场 日本市场 – 台湾市场 台湾市场

F 香港创业板的设立 F 创业板的上市条件 创业板的上市条件 F 保荐人的资格 F 上市程序 F 大陆公司在香港创业板上市 F 在创业板上市的费用 二板市场的上市条件（ 2 ）

 ①是两家或两家以上的独立企业合并为 一家企业；  ②合并企业中提出并购的企业有偿吸收 被并购企业的资产与负债，或并购企业 续存，被并购企业消亡；或被并购企业 成为并购企业的子公司；  ③并购企业主要是通过股票市场获得控 制被并购企业经营权的股份来实现并购。 九、企业并购的定义

 ①追求规模效应  ②扩大市场份额，横向并购，纵向并购， 混合并购  ③寻求企业发展，在企业发展的两种方 式选择中，与新建方式相比较，企业并 购方式有很大的优势 企业并购的目的（ 2 ）

 企业并购的反垄断限制：一系列反垄断 法， HHI 指数  企业并购的程序限制  报告与要约 企业并购：反垄断与限制（ 3 ）

F 估值的意义 F 折现分析法：现金流，未来收益的增长 率，折现率的选择，存在的问题 F 市盈率法，市值法，账面价值法 F 各种方法的综合应用 F 影响并购价格的其它因素：收购融资能 力，财务结构，税收情况，流动性 企业并购的估值（ 4 ）

 企业并购的融资方式：股权，准股权，债务  杠杆收购：是运用融资（融资往往占收购资金 的 80 － 90% ）进行收购，收购后通过企业重组 和整治，再将企业高价卖出  企业并购中的重组：企业并购前就要考虑的问 题，实际上企业并购中要进行什么样的重组是 决定并购价格的重要依据 企业并购的融资与重组（ 4 ）

企业并购在我国的发展  我国企业并购的现状  企业并购前的准备 – 寻找并购目标 – 了解并购目标 – 设定并购主体 – 建立买方形象 – 筹集并购资金 企业并购在我国（ 5 ）

F 企业并购的过程与风险 – 成功的交易：处理好各方利益，沟通与尊重， 选择并购方式 – 并购中的风险：麦肯锡的研究 F 我国企业并购的程序 – 并构过程中涉及的各种机构 – 并购上市公司的申报程序 企业并购在我国（ 6 ）

F 企业并购后的重组 – 改组董事会和管理层 – 不同企业文化的融合 – 并购公司的人员问题 – 调整经营战略 – 作好对外公关 企业并购在我国（ 7 ）