矿业企业香港联交所上市条件 北京雨仁律师事务所 Beijing Rainmaker Law Firm

目 录目 录 主板及创业板上市主要条件 何时需要根据第 18 章寻求豁免 如何通过第 18 章寻求豁免

一、主板及创业板上市主要条件 主板创业板 盈利要求 / 市值新申请人必须符合下列其中一项要求： 1. 盈利要求； 2. 市值 / 收入 / 现金流量要求；或 3. 市值 / 收入要求 盈利要求 于过去三个完整财务年度的总额达港 币 5,000 万元 ( 其中最近财务年度的股 东应占盈利须达到港币 2,000 万元, 在 此以前的两个财务年度的股东应占盈 利合计须达到港币 3,000 万元 ) 于上市时市值至少达到港币 2 亿元 最少具有两个财务年度的营业纪录 于上市时市值至少达到港币 1 亿元 于过去两个财务年度的经营业务所 得的净现金流入总额最少达港币 2,000 万元

一、主板及创业板上市主要条件（续） 主板创业板 盈利要求 / 市值市值 / 收入 / 现金流量要求 俱备不少于三个财务年度的业务纪录 于上市时市值最少达 20 亿 于最近的经审计财务年度的收入最少 达 5 亿 于过去三个财务年度由拟上市的新申 请人或其集团进行的经营活动所得的 正向现金流量至少合计达 1 亿 市值 / 收入要求 俱备不少于三个财务年度的业务纪录 于上市时市值最少达 40 亿 于最近的经审计财务年度的收入最少 达 5 亿 于上市时最少须有 1000 名股东

一、主板及创业板上市主要条件（续） 主板创业板 营业记录及管理层 新申请人必须具备不少于 3 个财务年度的 营业 记录。同时， 至少于过去三个财务年度内管理层 有延续性；及 最近一个经审核的财务年度内拥有 权和控制权维持不变。 新申请人必须具备不少于 2 个财务年 度的营业记录。同时， 营业记录。同时， 至少于过去二个财务年度内管理 层有延续性；及 最近一个完整的财务年度内拥有 权和控制权维持不变。 最低社会公众 持股量 不少于港币 5,000 万元及上市时社会公众 持股 占已发行股本的 25% 如上市公司的市值超过 100 亿港元, 则占已 发 行股本的百份比可减至 15-25% 不少于港币 3,000 万元及上市时社会 公众持股占已发行股本的 25% 如上市公司的市值超过 100 亿港元, 则 占已发行股本的百份比可减至 %

一、主板及创业板上市主要条件（续） 主板创业板 股东人数社会公众股东至少应有 300 名 ; 如以符合市 值 / 收入测试申请上市，则上市时最少应有社 会 公众股东 1,000 名 而不多于 50% 的社会公众持股可由三名最 大社 会公众股东实益持有 社会公众股东最少应有 100 名 而不多于 50% 的社会公众持股可由三 名最 大社会公众股东实益持有 招股章程中业务目标 声明 公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述, 载列申请人的 整体 业务目标, 并解释公司如何计划于上 市当 年的财务年度及其后两个财务年度内 达 到业务目标及列明为达到该等业务目 标 预计将需要投入的资金

一、主板及创业板上市主要条件（续） 主板创业板 股份的禁售期控股股东 : 控股股东不得在公司上市后的 6 个月 内出售其招股章程中所列载由其实益 拥有的股份 于上市后第二个 6 个月内, 不得出售其 名下股份以致其不再成为控股股东 控股股东 : 控股股东不得在公司上市后的 6 个 月内出售其招股章程中所列载由 其实益拥有的股份 于上市后第二个 6 个月内, 不得出 售其名下股份以致其不再成为控 股股东 竞争业务在招股章程中全面披露控股股东直接或间 接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争 的事实及该等业务的相关资料, 则可继续 经营该等业务 只要在上市时并持续地作出全面披露, 董事、控股股东、主要股东及管理层 股东均可经营与上市公司有竞争的业 务

二、何时需要根据第 18 章寻求豁免 规则 8.05 (1) 利润测试 规则 交易记录 > 3 年 8.05(1)(a) 利润（最近一年） > 2000 万港元 8.05(1)(a) 利润（之前的两年） > 3000 万港元 8.05(1)(a) 管理层连续性 > 3 年 8.05(1)(b) 所有权连续性 > 1 年 8.05(1)(c) 股东数量 > 300 （截至上市之时） 8.08(2) 规则 交易记录 > 3 年 8.05(3)(a) 管理层连续性 > 3 年 8.05(3)(b) 所有权连续性及控制 > 1 年 8.05(3)(c) 市值 > 40 亿港元 8.05(3)(d) 收入（最近一年） > 5 亿港元 8.05(3)(e) 股东数量 > 1,000 （截至上市之时） 8.05(3)(f) 规则 8.05 (3) 市值 / 收入测试 规则 8.05 (2) 市值 / 收入 / 现金流测试 规则 交易记录 > 3 年 8.05(2)(a) 管理层连续性 > 3 年 8.05(2)(b) 所有权连续性及控制 > 1 年 8.05(2)(c) 市值 > 20 亿港元 8.05(2)(d) 收入（最近一年） > 5 亿港元 8.05(2)(e) 运营现金流（最近 3 年） > 1 亿港元 8.08(2)(f) 股东数量 > 300 （截至上市之时） 8.08(2)

 交易记录 ≥ 3 年 管理层连续性 ≥ 3 年 所有权连续性 ≥1 年 利润测试 市值 / 收入 / 现金 流测试 规则实际应用 董事及管理层成员 在采矿及 / 或勘探领 域拥有至少 3 年经验 联交所可能要求： – 大部分执行董事及高管拥有 5 年以上相关经验 – 该经验必须与采矿及 / 或勘探相关 投产所需资本成本 及时间的估算 严格审查资本支出估算，尤其是针对已承诺项目的估算 投产所需流动资金 的估算 严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响 须证明公司有足够资金来支持上市后 12 个月内预测所需的运 营资本的 125% 存在具有经济可开 发性的充足资源量 储量和资源量可以接受 National Instrument (“NI ”) ， JORC Code 和 SAMREC 标准 拥有相关经验之独 立人士出具的技术 意见 联交所可能要求技术专家证明其在以下方面具备经验： – 审核矿业项目 – 提供公开发行文件中的技术报告部分 勘探和采矿的合法 权益 发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人 必须具体披露公司预计获得采矿权所采用的相应步骤 针对采矿企业的豁免 – 上市规则第 18 章财务及运营年限的基本 规定 – 上市规则第 8.05 章 三、如何通过第 18 章寻求豁免

四、雨仁概况 北京市雨仁律师事务所是经北京市司法局批准 2006 年设立的综合型 律师事务所，自成立以来每年以超过 150 家的速度跻身于北京 1400 家律 师事务所前 50 名, 是北京市律师协会自然资源委员会发起单位，同时栾 政明律师也是自然资源会主任。 雨仁律师事务所以矿业法律服务为核心，秉承专业、前瞻、执着、 共赢的理念，致力于为客户在矿产资源、基础设施、不动产、投资并购 等领域提供全面的法律服务。 近年来，雨仁律师团队聚焦矿产资源行业，为中国黄金、中国紫金、 紫金矿业、华电香港、黑龙矿业、山东黄金、中国电工集团、建龙矿业、 辰信矿业集团、北国投、中广核、保利集团等国有及民营矿业集团及投 资者在加拿大、澳大利亚、香港、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、吉尔吉斯 共和国、哈萨克斯坦共和国、罗马尼亚、赞比亚、利比里亚等国家和地 区的矿业投资活动中提供了卓有成效的法律服务。