公 司 法 高雄市立空中大學 胡以祥 2014 年 12 月

第一章總則 公司法的意義：「規範公司設立、登記、 組織架構、經營管理及對外活動之基本 法規。」

公司的種類

公司的名稱及住所

公司的能力 權利能力 1. 性質上之限制 2. 法令上之限制 (1) 轉投資之限制 (2) 貸款之限制 (3) 保證之限制

公司的設立

公司的監督 1. 撤銷或廢止公司登記 (1) 對公司之處罰 (2) 對公司負責人處罰 2. 解散公司 (1) 行政機關之命令解散 (2) 司法機關之裁定解散 3. 檢查公司業務與財務狀況

公司的組織轉變 一、公司的合併 ◦ 1. 合併的種類 ◦ 2. 合併的程序 ◦ 3. 合併的登記與效果

二、公司的變更 ◦ 1. 公司變更組織之型態  (1) 無限公司得變為兩合公司  (2) 兩合公司得變為無限公司  (3) 有限公司得經全體股東同意，變更其 組織為股份有限公司。 ◦ 2. 變更組織之效力 三、公司的解散： 「公司解散」只公司有不 能存續之原因時，即停止公司的活動，處理 未了結的事務。

公司的負責人與經理人 負責人之義務 (1) 「忠實義務」 (2) 「善良管理人注意義務」 (3) 「侵權行為連帶賠償義務」

第二章有限公司 公司法第九十八條規定，有限公司由一人以 上股東所組成；全體股東對於公司之責任， 以其出資額為限。 實務上，有限公司介於無限公司與股份有限 公司之間，所以學理上常稱有限公司為「混 合公司」，藉以區別其與無限公司之「人合 公司」，或股份有限公司之「資合公司」兩 者的不同 。

有限公司的設立 訂定章程 1. 絕對必要記載事項 2. 相對必要記載事項 3. 任意記載事項

有限公司的內部關係 出資的轉讓 1. 轉讓規定 2. 轉讓期限 3. 轉讓記載 業務的執行 1. 執行業務股東 2. 不執行業務股東

有限公司的對外關係

有限公司的會計 有限公司的組織轉變

第三章股份有限公司

股份有限公司的設立

股份有限公司的設立 二、設立程序 ◦ 1. 發起設立程序  (1) 訂立公司章程  (2) 認足股份  (3) 繳足股款  (4) 選任董事及監察人  (5) 申請設立登記

◦ 2. 募集設立程序  (1) 訂立公司章程  (2) 發起人認股  (3) 訂立募股章程  (4) 申請募股核准  (5) 公告招募股份  (6) 公開認股  (7) 催繳股款  (8) 召開「創立會」  (9) 選任董事及監察人  (10) 申請設立之登記 三、設立效力 ◦ 1. 取得法人資格 ◦ 2. 始得發行股票 ◦ 3. 股份始得轉讓

股份有限公司的股份

一、股份的意義 ◦ 股份有限公司之資本，應分為股份，且每 股金額應歸一律，也就是每一股為公司資 本構成之最小單位；依此計算表決權、盈 虧分派，因此不得再行分割。 二、股份的種類 ◦ 1. 依其股東享有的權利不同區分，股份可 分為兩大類：  (1) 普通股 ◦ (2) 特別股 ◦ 2. 依其股票記載及發行時期區分，股份可 分兩大類：  (1) 「記名股」及「無記名股」  (2) 「舊股」及「新股」

三、股份的內容 四、股份的轉讓 ◦ 1. 原則規定 ◦ 2. 例外規定 五、股份的收回、收買、收質 ◦ 1. 原則規定 ◦ 2. 例外規定

股份有限公司的股票 一、股票的性質 ◦ 1. 股票為有價證券 ◦ 2. 股票為設權證券 ◦ 3. 股票為要式證券 二、股票的發行 ◦ 1. 發行時期 ◦ 2. 發行限制 ◦ 3. 發行方式 三、股票的款式 ◦ 1. 實體股票 ◦ 2. 無實體股票

股份有限公司的股東及股東會 一、股 東 ◦ 1. 股東的義務 ◦ 2. 股東的權利

二、股東會 ◦ 1. 股東會的召集  (1) 股東常會  (2) 股東臨時會 ◦ 2. 股東會的表決權 ◦ 3. 股東會的決議方式  (1) 一般決議  (2) 特別決議  (3) 假決議 ◦ 4. 股東會的決議補救 ◦ 5. 股東會的例外情形

股份有限公司的董事與董事會

一、董 事 ◦ 1. 董事的人數與資格 ◦ 2. 董事的任期與選任 ◦ 3. 董事的解任  (1) 股東會決議解任  (2) 任期屆滿解任  (3) 轉讓持股解任  (4) 法院裁判解任  (5) 資格消失解任  (6) 死亡或破產解任  (7) 自行辭職解任 ◦ 4. 董事的缺額補選 ◦ 5. 董事的職權 ◦ 6. 董事的義務 ◦ 7. 董事的違法處理

二、董事會 ◦ 1. 董事會的召集  (1) 召集人  (2) 召集時間  (3) 召集程序 ◦ 2. 董事會的決議  (1) 一般決議  (2) 特別決議 ◦ 3. 董事會的決議補救 ◦ 4. 董事會的首長  (1) 董事長之選任  (2) 權限

股份有限公司的監察人 一、監察人的人數與資格 二、監察人的任期與選任 三、監察人的職權 ◦ 1. 行使方式

◦ 2. 行使內容  (1) 業務檢查權  (2) 聽取報告權  (3) 制止請求權  (4) 列席董事會權  (5) 表冊查核權  (6) 股東會召集權  (7) 公司代表權  (8) 代表訴訟權 四、監察人的責任與義務 ◦ 1. 兼職之禁止義務 ◦ 2. 申報持有股票義務 ◦ 3. 對公司之賠償責任

股份有限公司的會計 一、會計表冊 ◦ 1. 會計表冊的種類 ◦ 2. 會計表冊的編造 ◦ 3. 會計表冊查閱 ◦ 4. 會計表冊的承認

二、股利分派 ◦ 1. 股利分派的要件  (1) 有盈餘時之分派  (2) 無盈餘時之分派 ◦ 2. 股利分派的方法  (1) 股東會決議  (2) 董事會決議 ◦ 3. 股利分派的例外 三、公積提存 ◦ 1. 公積種類  (1) 法定盈餘公積  (2) 公司資本公積  (3) 特別盈餘公積

◦ 2. 公積使用  (1) 使用原則：填補公司虧損  (2) 使用例外：撥充資本 四、會計檢查 ◦ 1. 檢查的意義 ◦ 2. 檢查人的產生  (1) 由法院選派  (2) 由股東會選任 ◦ 3. 檢查人的責任

股份有限公司的發行新股 一、發行新股的意義 二、發行新股的方式 ◦ 1. 以有無超過公司章程所訂股份總數，區 分為：  (1) 非增資發行新股  (2) 增資發行新股

 2. 以有無對外公開招募股東，區分為：  (1) 不公開發行新股  (2) 公開發行新股 三、發行新股的優先購買權 ◦ 1. 原有股東的優先認購權 ◦ 2. 公司員工的優先承購權 四、發行新股的程序與登記 ◦ 1. 發行新股的程序 ◦ 2. 發行新股的登記

股份有限公司的變更章程 一、變更章程的意義 ◦ 「章程」係公司自訂的內部規範，在不違 反法律強行或禁止之規定，以及公司之基 本性質等原則下，自得經股東會決議程序 任意變更內容。

二、變更章程的決議 三、變更章程的特別事由 ◦ 1. 因增資而變更章程的規定 ◦ 2. 因減資而變更章程的規定  (1) 減少股數  (2) 減少金額

股份有限公司的公司債 一、公司債的意義 ◦ 公司籌措資金之方法，主要以「借貸」、 「募股」及「發行公司債」等方式較為常 見。

◦ 「借貸」金額有限利息亦較高，常受限於 債權人；而「募股」則手續繁瑣，且易造 成股東人數增多，經營意見紛雜。 ◦ 因此許多公司選擇了第三種方法，即發行 「公司債」係股份有限公司以公司名義， 透過法定程序，公開向外舉債之方式。 ◦ 「公司債」之發行通常以「債券」為之， 屆至清償期時，應以本息返還，且不論公 司是否盈餘，債權人對公司均享有利息之 請求權。

二、公司債的種類 ◦ 1. 以「擔保情形」區分  (1) 有擔保公司債  (2) 無擔保公司債  (3) 保證公司債 ◦ 2. 以「記名情形」區分  (1) 記名公司債  (2) 無記名公司債 ◦ 3. 以「轉換情形」區分  (1) 可轉換公司債  (2) 不可轉換公司債

三、公司債的募集程序 ◦ 1. 募集方式  (1) 公開募集方式  (2) 私募方式 ◦ 2. 募集流程

四、公司債的發行機關 ◦ 1. 受託人 ◦ 2. 債權人會議 五、公司債的款式 ◦ 1. 制式債券 ◦ 2. 合製債券 六、公司債的償付與消滅 ◦ 1. 公司債的付息 ◦ 2. 公司債的償還 ◦ 3. 公司債的消滅

股份有限公司的重整 一、公司重整的意義 ◦ 「公司重整」乃公開發行股票或公司債之 股份有限公司，因財務困難，暫停營業或 有停業之虞，而有重建更生之可能者，得 由公司或關係人向法院聲請，法院酌情確 有重建之價值，而裁定准予重整之制度。

二、重整的聲請程序 ◦ 1. 聲請權人  (1) 董事會  (2) 股東  (3) 債權人 ◦ 2. 聲請書狀 ◦ 3. 管轄法院 三、重整的裁定 ◦ 1. 法院之裁定重整措施 ◦ 2. 法院之裁定重整效力  (1) 業務及財務之移交  (2) 破產、和解、強制執行等程序之中止  (3) 保全處分之繼續或開始  (4) 重整開始之登記

◦ 3. 公司配合裁定重整作法  (1) 董事職權之取代  (2) 重整債務優先清償  (3) 擬訂與執行重整計畫  (4) 關係人會議之召集 四、重整的機關 ◦ 1. 重整機關的意義  (1) 重整人  (2) 重整監督人  (3) 關係人會議 ◦ 2. 重整機關的產生  (1) 重整人之選派  (2) 重整監督人之選派  (3) 關係人會議之組成 ◦ 3. 重整機關的責任

五、重整的終止與完成 ◦ 1. 重整終止的原因與效力  (1) 重整終止之原因  (2) 重整終止之效力 ◦ 2. 重整完成的條件與效力  (1) 重整完成之條件  (2) 重整完成之效力

股份有限公司之清算

一、普通清算 ◦ 1. 清算人的選定  (1) 法定清算人  (2) 指定清算人  (3) 選任清算人  (4) 選派清算人 ◦ 2. 清算人的解任  (1) 股東會解任  (2) 法院解任 ◦ 3. 清算人的職務與權限 ◦ 4. 清算的完結

二、特別清算 ◦ 1. 清算人的選任與解任 ◦ 2. 清算事務的報告及調查 ◦ 3. 特別清算人的職務 ◦ 4. 特別清算程序的協定  (1) 協定之提出  (2) 協定之決議  (3) 協定之變更  (4) 協定之效力 ◦ 5. 特別清算程序的完結

股份有限公司的組織轉變 一、股份有限公司的合併 ◦ 1. 合併契約的作成 ◦ 2. 合併契約的決議  (1) 一般公司之合併決議  (2) 關係企業之合併決議 ◦ 3. 反對合併的股份收買請求權 ◦ 4. 合併的程序及效力

二、股份有限公司的分割 ◦ 1. 公司分割的方式  (1) 以是否「另行成立公司」區分  (a) 新設分割  (b) 吸收分割  (2) 以是否「被分割公司繼續存在」區分  (a) 存續分割  (b) 消滅分割 ◦ 2. 公司分割的程序 ◦ 3. 公司分割的效力 三、股份有限公司的解散 ◦ 1. 解散之事由 ◦ 2. 解散的決議 ◦ 3. 解散的通知、公告及登記 ◦ 4. 解散的效力

第四章關係企業的概念 公司法第十三條規定公司轉投資之限制，惟 限制規定多在「投資額」部分，亦即明顯以 約束傳統單一企業為對象；此乃自民國十八 年公司法公布以來，普遍存在的現象。 傳統單一企業的公司經營由公司負責人主導 ，並以公司本身之利益為目標。但現今常見 企業彼此間存有特殊而持久的關係，影響彼 此的經營方式及決策標準。例如，某公司之 董事長，名義上是此公司之最高負責人，但 實際上，卻無法完全掌握決策權，而須聽命 於另一公司，這種特殊關係而結合之企業， 就是「關係企業」。

關係企業的界定 一、有控制與從屬關係之公司 ◦ 1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資 額，超過他公司已發行有表決權之股份總 數或資本總額半數者為控制公司，該他公 司為從屬公司此係以「表決權」劃分。

◦ 2. 公司直接或間接控制他公司之人事、財務或 業務經營者，為控制公司，該他公司為從屬公 司。此係以「經營權」劃分。 ◦ 3. 有下列情形之一者，推定為有控制與從屬。  (1) 公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上 相同者。此係以「股東或董事人數劃分」 。  (2) 公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資 本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。此 係以「股份或資本總數劃分」。 4. 相互投資公司各持有對方已發行有表決權之 股份總數或資本總額超過半數者，或互可直 接或間接控制對方之人事、財務或業務經營 者，互為控制與從屬公司。此係以「相互表 決、經營權歸屬」劃分

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