境内企业 IPO 流程及要点 交流 二零零七年六月

目录 一、 IPO 概述 二、 IPO 前的准备 三、材料申报及审核四、发行及上市

一、 IPO 概述

IPO 概述 何为 IPO 何为 IPO –IPO 是 Initial Public Offering 的简称，即首次公开发行股票， 也就是国内属称的上市 –IPO 是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过 IPO 可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司通过 IPO 可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得 大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行 企业债、发行权证等） 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得 大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行 企业债、发行权证等） –IPO 是公司发展到一定阶段的重要选择

IPO 概述 –IPO 是公司从私人公司走向公众公司的一个过程 –IPO 是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡 量价值的标准 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡 量价值的标准 高管价值实现 高管价值实现 – 财富价值：股权 / 期权价值凸现 – 无形价值 –IPO 是公司股东风险分散化的一种方式 公司经营风险 公司经营风险 定价及出售风险 定价及出售风险

IPO 概述 IPO 流程 IPO 流程以有限公司为例 股份制改制 辅 导材料申报 审 核 股票发行及上市 公司性质 业务 股权机构 制度完善 高管培训 资料准备 四会三阶段 批文 路演询价 发行上市

IPO 概述 中介机构及费用 中介机构及费用 – 中介机构：保荐人、律师、会计师 – 费用： 保荐人：承销费（按照募集资金的 2 ％－ 3 ％收取，保荐费） 保荐人：承销费（按照募集资金的 2 ％－ 3 ％收取，保荐费） 律师： 50 － 120 万 律师： 50 － 120 万 会计师： 70 － 180 万 会计师： 70 － 180 万

二、 IPO 前的准备

IPO 前的准备 股份制改制 股份制改制 – 股份公司改制是 IPO 的重要阶段 – 改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更 – 改制需要重点考虑以下问题 业务 业务 – 主营业务突出 – 避免同业竞争 – 减少关联交易 公司的历史沿革 公司的历史沿革 股权结构 股权结构 – 所需时间 1 － 3 月

辅导 辅导 – 在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，但对 辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局辅导验收结 束。时间：一般不少于 3 个月 – 辅导期间主要工作 完善股份公司制度建设 完善股份公司制度建设 – 三会 – 独立董事 – 重大投资决策等 五独立：业务、资产、财务、人员、机构 五独立：业务、资产、财务、人员、机构 拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训 拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训 募集资金项目准备 募集资金项目准备 环保、税务资料等其他资料准备 环保、税务资料等其他资料准备 证监局验收 证监局验收 IPO 前的准备

三、材料申报及审核

材料申报及审核 材料申报 材料申报 – 申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 9 号 ―― 首次公开发行股票并上市申请文件》证监发 行字 [2006] 6 号要求制作 – 公司签署招股说明书 – 律师、会计师出具相关法律文件 – 保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具 保荐书 – 正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。

材料申报及审核 审核 —— 四会三阶段 审核 —— 四会三阶段 –“ 四会 ” 指见面会、反馈会、部例会、发审会， “ 三阶段 ” 指预审阶段、 初审阶段、发审阶段 – 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面， 会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进 入静默期，不得与预审员进行沟通 – 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在 的问题，出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的 沟通，对有关问题作出解释说明 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的 沟通，对有关问题作出解释说明 – 部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是 否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 – 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进 行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 – 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理 封卷手续。

材料申报及审核 注意事项 注意事项 – 产业政策 – 资本形成过程（民营企业） – 持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力） – 纳税 – 环保 – 土地 – 其他

四、发行及上市

发行及上市 路演及询价 路演及询价 – 是确定发行价格的过程 – 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保 荐人出具公司研究报告 – 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价 情况及询价结果报证监会 – 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导 发行及上市 发行及上市 – 网下配售及网上定价发行 – 验资 – 向交易所报送有关上市材料 – 登记公司进行股份登记 – 上市

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