新三板经验交流及案例分享 国信证券 夏宁冰
目录 国信证券新三板业务开展情况 1 2 新三板业务开展经验交流 2 推荐挂牌业务中重点关注的问题 3
新三板业务开展情况 挂牌企业展示 截止目前，国信证券共推荐39家企业成功挂牌，其中浙江地区共推荐4家企业，分别是： 东创科技（430488）信息传输、软件和信息技术服务业 回水科技（430603）制造业（环保） 三网科技（430457）信息传输、软件和信息技术服务业 德联科技（430455）信息传输、软件和信息技术服务业 时代地智 紫光华宇 博晖创新 五岳鑫 中兴通 中机非晶 世纪东方 九恒星 工控网 德鑫物联 君德同创 合力思腾 亚泰都会 绿岸股份
新三板业务开展经验交流 抓住转型机遇，抢占市场先机 立足于所在区域，深度挖掘企业需求 组建专业团队，承揽承做有机结合 着眼于企业未来发展，对行业有独立判断
推荐挂牌业务中重点关注的问题 一、公司设立的主体、程序合法合规 国有企业 外商投资企业 改制、转让等程序均需符合《中华人民共和国企业国有资产管理法》 外商投资企业 改制需符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
推荐挂牌业务中重点关注的问题 二、股东出资合法合规 出资方式及比例符合《公司法》相关规定 以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形
推荐挂牌业务中重点关注的问题 LDSJ：以人力资源、管理资源出资。出资方式不符合《公司法》要求。解决办法：现金置换。 WKKJ：设立时以知识产权出资50万元，占注册资本的100%，且未经评估。出资比例不符合《公司法》要求。解决办法:现金置换。 WDKJ： 2009年2月，股东马X与李X共同共设立公司。当时马X已拥有外籍身份，但由于缺乏对相关法律法规的了解，按照内资企业登记。设立时企业性质有误。补救措施：2012年，马X通过减资退出；现有股东承诺；工商局出具合规证明。 SYSD：注册资本不符合《公司法》。2001年设立时注册资本仅3万元，不符合当时有效的《公司法》，但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅<关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发〔2000〕127号）文件第三条的规定，高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时，其注册资本达到3万元（含）以上，即予登记注册。
推荐挂牌业务中重点关注的问题 出资问题是重点核查的问题，不少中小企业尤其是高新技术企业存在以知识产权作价出资的问题，在实务中一般多采用现金置换的方式解决最为稳妥。 案例：某公司是高新技术企业，董事长个人通过几项专利对公司出资，尽管所占比例不大，但是我们认为这几项专利均为董事长个人在职期间申请，难以摆脱职务发明的嫌疑，为了彻底解决该问题，对企业的将来发展不造成影响，我们建议拿现金置换该部分出资。
推荐挂牌业务中重点关注的问题 三、合法规范经营 是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 主体：公司；控股股东、实际控制人；董、监、高 期间：最近24个月 重大违法违规的界定:处罚\没收非法所得 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形
推荐挂牌业务中重点关注的问题 JZYL：多次处罚。因签章与银行预留签章不符，被人民银行处罚4000余元；因公司消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准，生产车间消防安全疏散通道设置不符合消防安全要求，被消防局处罚2000元；因公司受托生产的医用包装材料外包装标注的产品名称与公司持有的卫消字（2007）第0098 号《消毒产品卫生许可批件》所规定的产品名称不符，被卫生局处罚5000元；因收受虚开的增值税发票，补缴税款11.8万元（未予处罚）。 解决思路：形成原因；非主观恶意；后果及影响；处罚的轻重；整改措施及效果；承诺
推荐挂牌业务中重点关注的问题 专利技术的核查 案例：某公司总体情况非常不错，顺利完成股改。在随后的深入尽调中，我们发现其主要产品（销售占比90%）所用到的专利技术与中科院某分院技术雷同，且公司所使用的专利技术的申请人在该分院任职，我们觉察到该专利可能存在职务发明的可能性，要求与对申请人进行访谈。访谈结束后我们发现该申请人的签名笔迹与公司当时的专利委托开发协议上的不同，随即提出质疑，在种种证据面前，企业承认该专利存在权属争议。我们认为该事项存在重大合规经营风险，在权属争议解决之前，项目进程暂时搁置。
推荐挂牌业务中重点关注的问题 四、股权清晰 是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定 不适宜担任股东的情形。 国资、外资的转让遵从相关规定 股权质押\代持及对赌
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