案例四 吴越仪表可转换债券

在欧美市场上，可转换债券占 1/3 的天下，在我国可转换债券的规 模、速度都很有限。成功的案例不 多。如深宝安就是个失败的典型， 深宝安在我国是最早发行的可转换 债券，但后来却失败了。

可转换公司债券的期限最短为三 年，最长为五年，在这个发行期限 内让债券持有人转换成股票，否则， 就是失败的。 其实，对投资者而言，可转换债 券既有在股票下跌时获取本金和利 息收入的安全性，也有在股价上涨 时获得资本利得的可能性。

对发行人来讲 既可以降低融资成本， 又可以利用收益预期提高发行价格。 只要发行人在把握好自身利益的同 时，兼顾到投资者的利益，可转换 债券不失为一种较好的融资工具。

一、政策背景 1. 公司法中有关条款 P60 2. 中国政监会《上市公司发行可转 换债券实施办法》的要求。包括发行 条件、发行条款、发行与承销、赎回 及回售和转股、盈利预测等。

二、公司背景 P62 1. 了解该公司前三年主要会计和 财务指标。 公司主营业务的范围 公司主营业务为工业自动化仪 表及其附件、农用和民用泵阀、 其它机电产品的制造、销售、成 套及进出口业务；投资。

财务状况： 2000 年，公司实现主营业务收 入为 107,767, 元，实现主 营业务利润为 41,509, 元。 与去年同期相比，主营业务收入 增加了 37 ％，主营业务利润增加 了 22 ％。

2. 配股募集资金使用情况 P63 天同证券有限责任公司关于吴越仪表 股份有限公司 2000 年度配股的回访报 告：在本次配股募集资金的实际使用 过程中，吴越仪表实际投资项目与配 股说明书的承诺投资项目一致。 截止回访之日，配股募集资金中尚 有 7,143.7 万元未投入使用，

占实际募集资金总额的 26.29% ， 已 存入银行。公司将根据购置关键设 备等计划安排使用剩余的前次配股募 集资金，加快项目建设的进度，力争 提前使以上三个项目基本建成并为明 年试产做好准备，保证预期各项经济 指标的实现，提前为公司带来新的经 济效益。

3 、盈利预测实现情况 P64 吴越仪表在进行配股申报时，曾 承诺配股完成当年的净资产收益率 超过同期银行储蓄存款利率水平。 根据吴越仪表于 2001 年 3 月 9 日公布 的 2000 年度报告，吴越仪表 2000 年度扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率为 6.93 ％（全面摊薄）， 不低于同期银行储蓄存款利率水平。

4 、是否符合政策要求 公司董事会认为公司前次配股募 集资金的实际投资项目及投资金额 与公司配股说明书、 2001 年中期报 告中披露的募集资金的使用情况完 全相符，符合国家有关政策要求 。

三、案例资料 债券名称：吴越仪表股份有限公 司可转换公司债券。详细内容教材， 有 13 项。 P65

四、可转换债券的优势 债券名称：吴越仪表股份有限公 司可转换公司债券。详细内容教材， 有 13 项。 P65

可转换债券一旦转换成股票，上 市公司依然可以获得长期稳定的资 本供给，除非发生股价远远低于转 股价格的情况（深宝安转债就是失 败的例子），因而可转换债券仍然 具有债务和股权的双重性质，使公 司具有融资的灵活性。 1. 能够获得长期稳定的资本供给

◆ 票面利率低 可转换债券的融资成 本应该是所有债权融资方式中最低 的。它一般比单纯债券的利率低 20%-30% 。 ◆ 利息可税前支付 客观上起到避税 的作用。 2. 融资成本低

可转换债券赋予投资者未来可转 可不转的权利，且可转换债券转股 有一个过程，可以延缓股本的直接 计入，因此发行可转换债券不会像 其他股权融资方式那样，造成股本 极具扩张，从而可以缓解对业绩的 稀释。 3. 缓解股本扩张对业绩的稀释

作为一种 “ 推迟的股权融资 ” ，公司 在利用可转换债券融资时应该有股 本扩张的实际需要。如果一家公司 的每股收益不高，就不宜利用可转 换公司债券融资，因为转换期权一 旦行使，股本规模将会扩大，每股 收益被摊薄，影响公司的投资价值。

发行可转换债券可以获得比直接 发行股票更高的发行价格，从而在 股本扩张相同的情况下能筹集更多 的资金。即使预期的股票价格下跌， 转换价格的调整在回售条件之后。 4. 比直接发行股票能筹集更多资金

２００１年４月底出台的关于上 市公司发行可转换债券的３个配套 文件，从政策上保证和强调了可转 换债券合法的市场地位。 加之配 股和增发新股的条件更为严格，因 而许多上市公司放弃了增发新股计 划，而将发行可转换债券放在了融 资计划的首位。 5. 有一定的市场基础

财务结构 现金流量 业绩 未来成长性 五、发行可转换债券应考虑的因素

短期内会提高发行公司的资产负 债率，影响其资本结构，一定程度 上会提高财务杠杆效益。 （转换成股票后将对公司控制权 产生影响。有些处于相对控股地位 的大股东通过发行可转换债券转股 取得公司控制权来实现的。） 1. 对公司财务结构的影响

前期因债券利息的支出使得公司 现金流出量增加。可转换债券一旦 转换不成功，就要支付一大笔现金， 增加了公司的财务风险。 如果债转股顺利实施，公司股权 资金的流入量又会不断的增加；同 时，投资项目产生的效益也会增加 现金流入量。 2. 对现金流量的影响

随着债转股的实施，公司的股本 迅速扩张，对业绩比较稳定的行业， 每股收益会被稀释，由此而影响到 股票的价格。 3. 对公司业绩的影响

对有较大成长性的行业，股权资金 的流入，既能增强公司的负债能力， 又能满足投资的需要，促进行业的 发展。 行业的发展能培育新的利润增长点， 使每股收益增加，又为股本扩张创 造条件。 4. 对未来成长性的影响

◆ 公司在国内市场占有率居行业 第一， “ 十五 ” 期间石油化工、电站 等工业的发展，西气东输、南水北 调项目的建设，将对智能化现场控 制仪表和调节阀等产品需求增加， 为公司的发展带来了新的机遇。公 司正加快新产品的研发和投入，预 计下半年业绩会有所回升。 中国证券报 对公司2001年的评价

◆ 近年，公司增加对外投资，涉足 生物制品和环保设备行业，效果并 不理 想。去年，公司拟改投汽配行 业，显示公司对资本运营仍然痴心 不改。但由于项目仍在筹备期中， 效益不得而知，但调节筏将仍是公 司最主要的收入和利润来源。

◆ 主要产品调节阀的生产和销售保 持稳定增长，主营 收入和主营利润 都有所增加，分别提高37％和22 ％ 。但同时三费均同比增加73％， 远远超过收入的 增幅，造成营业利 润实际比上年下降。公司为 开拓市 场降低产品销售价格也会造成利润 的减少。

几个财务指标： 资产 负债 率 % 每股 收益 主营 业务 利润 净利润净利润 01 年 6 月 01 年 12 月 02 年 6 月

时间 主营业务 收入增长 (%) 营业利润 增长 (%) 税后利润 增长 (%)

98 年度： 10 送 2 转赠 3 股； 00 年 10 配 3 股； 01 年配股，发行可转换债券； 02 年配股（预案） 本案例吴忠仪表的增资情况：

公司几年来不间断的增资，股本 扩张速度较快，投资者的利益缺乏 保障，股票的投资价值降低。 2000 年 12 月刚实行配股，资金没用 完，尚余 万元存入银行 (P64) ， 2001 年 9 月又将发行可转换 债券。 六、对本例增资活动的评价：

从发行条件看 P60 ：规定是否有足 够的现金偿还到期债务的计划安排， 该公司其实没有足够的现金流量偿 还到期的债务本息，加大了偿债的 风险和投资的风险。而且所筹资金 的一部分不是用于原投资计划项目 （ P66 ）。

“ 虹桥转债 ” 于 00 年 2 月 25 日 -3 月 8 日 发行， 5 年期限，规模 13.5 亿，票 面利率 0.8% ，初定转股价 9.73 元 。 它是在未上市公司发行可转换债券 后，首家由上市公司发行的，使可 转换债券正式成为上市公司的融资 工具。 如虹桥机场发行可转换债券

自从2001年上市公司可以发行可 转换债券以来，已有多家公司发行 可转换债券，但市场认同度很低。 如在虹桥转债发行之后，鞍钢转债 中签率高达79.27%。

虹桥转债的中签率只有 4.71% ，上 市后最高价 元。但不到 1 个月 就跌破面值，市场表现非常差，说 明其没有得到投资者的认同。

上市公司 为何热衷发行可转换债券？

一是 2001年增发新股和配股的难 度加大，许多上市公司转向发行转 债而放弃增发和配股。二是有政策 允许，尽快把资金筹到手，不管投 资活动是否目前必要。

七、可转换债券的要素设计 P68 期限 票面利率 转股价格和转股价格的调整 赎回条款和回售条款 发行时机的选择

◆ 期限（ P68 ） 包括债券期限和转换期限。 ◆ 票面利率 除受当期银行存款利率和债券 利率的影响外，还受发行人未来利 润预测的影响。 ◆ 转股价格和转股价格的调整 转股价格调整的弊端 ： P69

◆ 赎回条款和回售条款 赎回和回售的目的 ◆ 发行时机的选择 避免在标的股票市价特别高涨 或极度低迷时发行（ P70 ）。

八、决定可转换债券成功的关键 P70 充分考虑可转换债券股性，注重 发债主体和时机的选择是转债发行 和转股成功的关键 。发行转债企业 应注意：避免在标的股票市价特别 高涨的时候发行；避免在标的股票 市价极度低迷时发行；标的股票价

格波动率过低的的公司并不适合发 行可转换债券。 如果考虑这几点， 就不会出现众多上市公司不顾行业 背景、经营业绩以及股票走势，一 哄而上发行转债的局面。

九、如何加强对上市公司的监管 要求上市公司切实履行信息披露 义务，不断完善法人治理结构，科 学进行投资决策，有效运用募集资 金。 上市公司特别是要按照法规要求， 切实履行信息披露义务。同时，加 强对信息披露情况的分析，尤其是

对重大事件的案例分析。另外，还 要研究实施上市公司摘牌制度，对 不符合继续上市条件的公司要采取 措施退市，真正体现证券市场的优 胜劣汰 。