中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 员 工 合 规 守 则 　　　　 　　　　 上海石化营业部 顾晓燕 2011－1

目 录 前 言 员工合规及违规风险 员工的合规职责 员工应具备的基本职业道德 员工从业中严格禁止的行为

目 录 业务牌照和执业资格管理 员工职责及个人利益相关冲突的处理 员工保守商业秘密的义务 隔离墙制度对员工的基本要求 商业贿赂的禁止 目 录 业务牌照和执业资格管理 员工职责及个人利益相关冲突的处理 员工保守商业秘密的义务 隔离墙制度对员工的基本要求 商业贿赂的禁止 客户关系处理的基本要求

目 录 员工的反洗钱义务 员工对外交流的管理 员工使用信息技术的管理 公司文件及公章的管理要求 员工违规举报的义务 其他

前 言 本公司作为上市证券公司，受到监管规则的严格约束和监管机关的严格监管。员工的经营和业务活动合规，是公司合规经营的基础，对于公司防范合规风险至关重要。 员工在执业中合规，是完成好工作必需的基本素质。每位员工的合规意识，以及遵守相关法律法规和准则的自觉行为，是公司合规文化的基石。公司在经营活动中的合法合规运行，需要全体员工共同努力。 制定本合规守则的目的，是为使公司所有员工知悉业务活动中应当遵循的基本合规要求，培育公司的合规文化，倡导并推行守法、诚信、正直的行为准则，使公司建立有效的合规管理机制，防范合规风险，保障公司持续健康发展。 本守则对员工所作的合规要求，是公司员工执业中应当普遍遵从的一般性规定。因此，员工执业活动的合规，既要使业务行为符合本守则的规定，还要注意学习和遵守对特殊岗位人员的合规要求，并严格遵守有关业务的监管规则。

员工合规及违规风险 员工合规，是指公司所有经营管理人员和业务岗位人员，从事经营和业务活动时，应当确保其活动符合法律法规和准则的要求。本守则所称的“法律法规和准则”，包括法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。 违规风险，是指公司及其员工的经营管理和执业行为违反法律法规和准则，而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。公司因违规受到的监管处罚，包括监管质询、降低公司评级、被要求整改、暂停某项业务、取消单项业务许可甚至吊销营业执照等。 员工违规不但会使公司遭受损失，个人也将受到公司纪律的处罚，例如降职、辞退等纪律处分和扣发工资、奖金等经济处罚；严重违反法律法规的，还可能承担相应的法律责任，产生名誉和财产上的损失，甚至对个人执业产生影响。 所有员工应当充分认识到，只有在合法合规的前提下，才能取得预期的业务成果，才能实现公司效益和个人利益的一致。员工在经营和业务活动中，必须充分了解本守则以及与所从事业务活动相关的各项规定，正确处理好与执业有关的各类事项。

员工的合规职责 公司一贯重视合规运营、稳健发展。为了实现国际一流投资银行的战略目标，公司制定了合规管理基本制度，建立了董事会领导下的合规管理架构，明确了董事会、监事会和经营管理层、各部门、业务线、分支机构以及各岗位人员的合规职责。 在该组织架构下，公司董事会、监事会和经营管理层，按照公司确定的职责分工和权限，对所负责的经营管理活动中的合规事项，负有管理职责和领导责任。 各部门、业务线、分支机构负责人，对其业务范围内的合规工作负有直接领导责任。

员工的合规职责 公司所有人员，应当了解自己的岗位职责及相关的法律、法规和准则，以及公司内部相关的制度和流程。对职责范围内的合规事项，负有充分注意并主动合规的义务；对因违反有关规定而导致的合规风险承担直接责任。同时，员工在日常业务中对合规风险应经常自查，并报告本部门存在的合规风险和问题，配合合规检查，自觉接受合规培训。

员工的合规职责 公司合规管理机构为合规总监及其领导下的合规部，履行对公司经营和业务活动合规的事前审核、事中监测和事后检查职责，对公司的日常合规管理承担尽职责任。 如果员工在经营或业务中不遵守有关规定和制度，造成潜在的合规风险或者已经给公司造成损失的，合规总监或合规部将视情况自行或会同有关部门进行调查，并依据有关规定作出处理。情节严重或造成严重后果的，将依法移送有关机关处理。

员工应具备的基本职业道德 公司员工应将公司的声誉与自己的名誉紧密相连，维护客户和公司的利益，在本职工作中表现出优秀的合规素养和职业道德，做到守法、诚信和正直。

守法 员工有责任了解和熟悉与本职工作相关的法律法规和准则，并在工作严格遵守，合法合规地开展各项业务，避免发生任何违法违规事件。当对某些法律和法规不熟悉时，应及时向相关机构或人员或向合规部咨询，缺乏对法律的了解并不能成为违法违规行为的免责理由。公司适时举办各种培训活动，以促进员工对相关法律法规和准则的了解熟悉，每个员工均有义务积极参加这样的培训

诚信 员工代表公司对外开展业务，对客户负有诚实信用的义务，并负有保护公司的良好声誉和形象的责任。员工的业务活动在确保符合相关法律法规的前提下，以勤勉尽责的工作态度，遵从审慎的原则，追求客户和公司合法利益的最大化。当公司利益和客户利益相冲突时，应当仔细了解监管规则的要求，及时、完整地向客户揭示和披露，以客户利益优于公司利益的原则处理。代理客户买卖证券时所获得的信息不得用于公司的自营业务；不泄露客户的交易信息；员工不得利用代理客户指令所获得的信息用于私人交易或据此建议他人买卖相关证券。在特殊情况下，应当在采取行动前取得客户同意。在冲突无法避免时，应确保客户的利益得到公平对待。

正直 员工在业务活动中，应恪守正直无私、公正办事。员工应以服务客户利益、保护客户资产为己任，公正地对待所有客户，不为权势、各种干扰和私利而损害客户利益。例如，业务活动中公平地对待有关利益各方，任何情况下不以牺牲客户和公司合法利益为条件，使自己或另一方获益；在进行市场推广或相关活动时，不在同一时点上就同一问题向不同客户提供相反或存在矛盾的投资分析、预测或建议等。

员工从业中严格禁止的行为 证券行业涉及的法律法规和准则繁多，每个员工都有义务熟悉自己业务范围内相关监管规则的具体内容，做到凡是对证券执业人员禁止的行为坚决不触碰。员工应当特别注意避免发生证券法和刑法严格禁止的以下行为：

内幕交易 证券发行与交易活动中，涉及有关公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的、尚未公开的信息为内幕信息。

内幕交易主要包括 公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事，三分之一以上的监事，或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣布无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息等。

内幕交易 任何知道上市公司内幕信息的个人，不得买卖该公司的证券，故意泄漏内幕 信息，或者建议他人买卖该公司证券。公司员工对于因工作需要在授权范围所得知的内幕信息，必须严格保密。

操纵市场 凡是以各种不正当行为操纵证券价格，使证券价格不正常地上涨或者下跌的，都属于操纵证券市场的行为。以下为操纵市场的禁止行为：单独或者串谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；在自己实际控制的账户之间进行证券交易等各种手段操纵证券市场等。

欺诈行为 凡是在证券交易活动中，诱骗投资者买卖证券，以及其他违背投资者真实意愿，损害其利益的行为，均属于证券欺诈行为。以下为证券欺诈的禁止行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思，损害客户利益的行为。 所有员工在业务活动中，不得作虚假陈述或误导性陈述，不得制造传言或提供误导信息，以及其他涉嫌欺诈或欺骗方式的行为。

业务牌照和执业资格管理 （一）公司牌照和业务资格管理 公司业务部门人员，应当按照监管部门批准或核准的经营范围和业务资格开展业务。公司鼓励业务创新，但所有创新业务（包括创新试点），均应当经监管机关批准或核准。 公司开展的不属于证券监管部门直接监管范围的业务，如果有关法律法规或准则要求经过其他监管机关审批、核准或者备案的，公司有关业务部门应当按照规定办理相关手续。 公司取得相关业务牌照及资质后，各主办部门、业务线的相关岗位人员，应当及时将相应证照或批件以及报批材料复印件，报送公司牌照管理部门，并在十五日内报公司合规部备案。

业务牌照和执业资格管理 （二）员工的执业资格管理 从事有关业务的员工，应当按照监管要求，取得相应的业务资格及证书，并经行业协会注册登记。未取得证券从业资格之前，不得从事直接接触客户的业务。监管规则要求某些岗位的人员应当具有其他业务资格的，例如保荐代表人、投资咨询人员、中间介绍业务人员等，还应当按照规定取得相应的执业资格。未取得相应执业资格的人员，不得从事相关业务，更不得签署有关文件。 公司董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，应当按照监管部门的要求，经过任职资格审批。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，也不得授权不具备任职资格的人员实际行使相应的职责。 已经具有相关业务资格的员工，应当按照监管机构或行业自律组织要求，进行后续教育，以满足后续注册、登记的要求，确保业务资格的有效性。 员工参加证券业务资格考试成绩合格的，或新入职员工入职前已经取得从业资格的，应当及时将相关资格证书报送人力资源部，以便统一掌握管理。

员工职责及个人利益相关冲突的处理 作为综合类全牌照的证券公司，业务范围是全方位的。员工从事的业务，往往涉及客户利益，也会发生与个人利益不一致的问题，由此产生公司与客户、客户与客户、员工与公司或客户的利益冲突。 例如，员工作为证券从业人员依法不能直接或间接持有股票；员工以公司名义进行业务招待或商业上的往来，受到反商业贿赂法律的约束；研究业务人员跨越隔离墙工作，一定时间内须依法保持静默，不能外发研究报告；员工因从事投行相关公司项目，其本人及其直系亲属须做出持有该公司股票的申报；员工在公司外部兼任的职务或其关联人与其公司职务或从事的业务有利益冲突，需要依据法律或公司规定办理；公司投资银行承接了一客户发行、重组或财务顾问业务，又承接了该客户竞争对手的业务等方面，都可能发生潜在的利益冲突，如果处理不当，将影响公司声誉，甚至给公司经营带来合规风险。

员工职责及个人利益相关冲突的处理 公司员工对可能出现的潜在利益冲突，应保持敏感与关注，及时作出识别，采取适当措施避免后果发生。通常情况下，应当注意采取必要的信息隔离措施，有效限制内幕信息或其他敏感信息的不当流动，同时仔细了解相关法律法规的要求，严格恪守客户利益优先于公司和员工个人利益，公司利益优先于员工个人利益的原则，妥善处理，规避公司的合规风险。

利益冲突一般可以通过下述方式进行管理 · 向客户披露实际的或潜在的冲突； · 获得客户同意后，公司在存在冲突的情况下执行委托； ·        向客户披露实际的或潜在的冲突； ·        获得客户同意后，公司在存在冲突的情况下执行委托； ·        将存在潜在冲突的业务进行隔离和独立； ·        在某些情况下公司拒绝接受业务或限制自身的业务； ·        员工依法放弃个人利益，服从证券执业需要。 如果员工无法判断将从事的事项是否与公司利益发生冲突，应向有关方面或合规部咨询。如果上述利益冲突确已发生，员工应停止任何有损客户利益、公司利益的不当行为，并向部门领导或合规部及时报告，避免不良后果发生。

员工应注意以下利益冲突事项的管理 1、员工外部兼职 员工应当依据公司的制度规定，在工作时间专注于公司的工作任务。公司不允许员工担任与公司或客户利益有冲突的外部兼职。 各部门人员在公司工作期间，不得受聘于其他证券公司，也不得未经公司批准，以个人名义在境内外开办或经营企业，或与他人合资、合作开办或经营企业。 在不影响本职工作的前提下，员工可以从事有偿或无偿的教学、演讲和写作等活动，但不得使用公司内部属于非公开性的信息、文件和资料。 公司高级管理人员的外部兼职，应当依据有关法律法规规定，最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在参股公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 所有员工都应在入职时或执业中及时向公司人力资源部报告其外部兼职情况及变动情况。人力资源部认为该兼职与公司或客户利益有冲突的，员工应在限定时间内解除该兼任职务。

员工应注意以下利益冲突事项的管理 2、员工个人账户交易 根据相关法律法规和准则的规定,员工不得以本人名义、借他人名义或者以化名直接或间接持有和买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。 员工从正式入职直至离职，均须主动向人力资源部申报其本人持有的股票情况，并在入职时在公司规定的期限内依法处置不应持有的股票。

员工保守商业秘密的义务 员工在执业期间，会接触到本公司、公司股东、公司客户或其他有关方面涉及资产、商务、客户资料等信息，或者能为公司提供竞争优势的信息。所有该类信息均属公司的商业秘密。应予保密的信息还包括本公司或公司客户的非公开信息或其他敏感信息，这类信息的披露须获得事先批准。员工执业中接触到的商业秘密、非公开信息或其他敏感信息，属于公司的核心商业机密及核心竞争力，如处理不当，导致泄密，将使公司蒙受声誉及财产损失，发生违法违规的责任

员工保守商业秘密的义务 员工在就职期间或离职后，应注意遵守公司保密规定或签署的保密协议，有义务未经授权，在工作中不泄露秘密，不将相关信息透露给第三方。员工须特别注意内幕信息的保密，不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息；不得非法获取、提供、传播公司自营交易、客户交易、资产管理交易以及公司经营管理等信息；也不得利用所获取的内幕信息或其他敏感信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种。 关键岗位员工，或工作中可能接触到内幕信息和其他敏感信息的员工，应当严格按照授权管理和保密制度办理业务，并自觉接受公司规定的强制留痕、电话录音和电子邮件监控等管理。

隔离墙制度对员工的基本要求 公司员工不得以承诺提供需保密信息的方式，承揽业务或与客户建立不正当的业务关系。供公司内部使用的证券信息简报、快讯、动态以及信息系统等，不得通过任何途径向社会公众提供。 员工应在日常工作中保守秘密，严格执行办公管理规定。不得随意放置保密载体，下班或离开办公室应将涉密载体放入安全地方；未经批准，不准携带保密载体外出；严禁在移动电话及无保密措施的电话里谈论保密事项；秘密文件一定要通过机要通信发送；不得擅自扩大传达秘密事项的传播范围；如因工作需要以口头、书面、电子文件等方式传递保密信息，应当防止信息的不当外泄等。 　　 机要人员、文档管理人员要严格按照保密程序办事，严格执行公司用印、批文、发文、传文的规定，防止失泄密事件的发生。

隔离墙制度对员工的基本要求 隔离墙制度，是综合类证券公司通过对投资银行、资产管理、自营、经纪、研究等主要业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，控制内幕信息和其他敏感信息的不当流转，防范内幕交易和利益冲突的内部控制制度。 有效的隔离墙制度，可使公司不必考虑因内控不当，发生内幕交易以及各类利益冲突，以及由此承担违法违规的责任影响公司业务的正当开展。因此，所有员工应熟知并严格遵守公司的隔离墙制度，特别是本职工作所涉及的信息隔离和保密要求，履行维护各项制度的义务。

隔离墙制度对员工（或其所在部门）的基本要求如下 一、员工有义务按照授权和岗位职责的规定开展工作，对授权范围内接触到的内幕信息和其他敏感信息负有保密责任。通常情况下，业务人员不得兼任两个或两个以上具有利益冲突的工作岗位或职责；公司不同部门员工不得向投行、资产管理、自营、经纪、研究等部门的员工打听内幕信息或其他敏感信息。严禁员工利用内幕信息或其他敏感信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种。

隔离墙制度对员工（或其所在部门）的基本要求如下 二、对于公司制定的内幕信息和其他敏感信息流动管理制度，包括限制清单、监视清单和静默期制度，每位员工应当严格遵守。 限制清单是指公司投行部门一旦建立了与目标公司的业务联系，公司风控部将该证券列入清单。公司研究部门不得再对外发布有关该证券的研究报告和评论，投资部门不再买入该证券，知悉有关信息的部门和人员也不再向公司内部未经授权的工作人员泄露与该证券有关的各种信息。 监视清单是指公司相关业务部门获得与目标公司相关的敏感信息（如向目标公司发出项目建议书、竞标书，与目标公司达成初步一致等），但不便将目标公司发行的证券列入限制清单的，应当将其列入另一清单，供有关人员掌握；对列入监视清单的证券，风控部应当对与其有关的业务实施严密监控，相关部门应在研究分析和交易中保持低调。

隔离墙制度对员工（或其所在部门）的基本要求如下 静默期制度是指对于列入公司限制清单的投资银行业务，研究业务部门和研究人员在一定期限内不得发表对有关证券的研究报告和评论意见。研究人员跨越隔离墙参与投行项目的，应按照静默期制度的要求，在一定期限内对其所从事项目涉及的相关证券保持静默。

隔离墙制度对员工（或其所在部门）的基本要求如下 三、严格遵守员工内部流动管理制度。员工因工作需要调入或借调到其他业务部门，或到其他业务部门进行一定期限交流的，应当对原工作岗位接触的内幕信息和其他敏感信息保守秘密，并应当遵守监管机关有关执业回避的规定，在规定时限内不得开展可能产生利益冲突的工作。跨越隔离墙人员的所在部门，以及接受跨墙人员的部门，应对跨墙人员实行重点监控，并依据监管要求和公司制度，对跨墙人员的业务活动保存完整的工作记录，在本部门存档备查。

隔离墙制度对员工（或其所在部门）的基本要求如下 四、从事各项业务的员工应对监管规则明确要求的，或公司制度规定的业务回避事项，采取认真的态度，严格执行。遇有监管规则或公司制度方面的不明确的事项，经办人员应及时向合规部咨询。 五、对于因跨越隔离墙发生的内幕信息和其他敏感信息不当外泄导致的违法违规嫌疑，员工应及时向本部门或合规部报告，以便公司采取有针对性的防范和控制风险措施。

商业贿赂的禁止 员工日常业务活动中赠与、接受礼物或招待等，如处理不当，可能发生商业贿赂或不正当交易，导致公司及员工的违法违规风险。 公司秉承合法合规经营原则，禁止经营活动中的贿赂及各种不正当交易行为。员工处理业务过程中的礼品和招待事项，应严格保持正常的礼尚往来。如果收受、赠与或招待等会产生不正当交易的嫌疑，引发合规、法律等风险，则不应当进行该项行为。

商业贿赂的禁止 员工应遵守公司《员工行为准则》的有关规定，未经向公司披露并得到允许，不得与客户、经销人等有业务往来的各方人员，超出规定标准接受现金或实物。在与各级政府人员、企业人员以及任何公司客户的业务交往中，应将消费支出严格控制在合理范围，严禁进行贿赂或从事任何有贿赂嫌疑的活动。任何以公司名义对上述人员的请客送礼均须谨慎对待，事先获得部门负责人或公司主管领导的批准。员工也不得在业务活动中索取或收受礼金和有价证券，不得在客户处报销应由个人支付的各种费用。

商业贿赂的禁止 上述规定亦适用于以公司名义聘用的外部顾问等兼职人员。公司相关部门应注意挑选信誉良好的人员担任公司兼职人员，认真审查其以公司名义向政府人员或企业人员等提供的礼品或招待。 如发现员工有贿赂行为，一经调查属实，将按公司纪律作出处理。

客户关系处理的基本要求 1、充分了解客户 了解客户，是指根据公司客户的性质，了解客户财产与收入状况、交易习惯、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等情况。了解客户，一方面是为了能够对其分类管理，提供全面有针对性的服务，提高公司的市场竞争力，以及满足证券公司反洗钱工作的需要；另一方面，也是依据监管要求履行证券公司对客户业务进行监督的要求。

客户关系处理的基本要求 需要了解的客户范围，既包括经纪业务、资产管理业务、投行业务、股票与债券销售业务等所有接触客户业务涉及到的客户，也包括存在资金交易的交易对手方以及合作方。由于不同业务的性质和客户情况不同，法律法规和准则对具体业务环节中的了解客户要求会有所不同。有些规定更为详细或特殊，员工要注意在工作中认真遵守和执行这些规定。 在业务的发展过程中，应对客户保持持续跟踪了解。通过对客户的回访、实地考察等方法，持续了解客户信息的变化情况，判断客户交易行为是否正常，客户风险等级是否需要调整等。客户资产状况、交易规模、社会地位的变化情况都应作为持续考察的内容。对高风险客户应至少每半年进行一次审核。当客户身份信息发生重大变化时，在进行重新识别的同时，应立即向部门负责人报告变化情况。如有必要，还应及时向合规部门报告。

客户关系处理的基本要求 2、充分尊重客户意愿，奉行客户利益优先原则 员工应当充分认识到客户的贡献是公司的主要收入来源，客户的满意度是提升公司市场地位的关键。因此在工作中应充分尊重客户意愿，奉行客户利益优先原则。员工应当本着诚实信用的原则，以专业的技能，勤勉尽责地执行客户的委托，维护客户的合法权益。禁止出现损害客户利益的行为发生。一旦有法律禁止或违反公司规定的行为出现，员工将为此承担相应的责任。

客户关系处理的基本要求 3、确保客户资产独立、安全，严守客户信息秘密 公司保护客户资产的独立性和安全性。相关员工应当按照法律法规和公司制度，确保客户资产和账户与公司其他业务的分离，确保各项业务所涉及的客户利益受到充分保护，任何人员都不得擅自动用客户的资产。对于在工作中接触到的客户信息以及客户交易情况，员工有义务予以保密。员工在执行相关规则制度的同时，还应随时对自己负责的工作领域进行自查，检查在制度、流程、人员、系统等方面是否存在漏洞而可能导致损害客户利益的行为发生。

客户关系处理的基本要求 4、尊重客户投诉权利 公司严格履行对客户服务的承诺，充分尊重客户的投诉权利，并把合理处理客户投诉作为重要的制度。投诉包括在任何情况下，客户对公司的服务、员工行为等提出的不满。 鉴于客户投诉的事项可能引发对公司名誉的不良影响甚至诉讼，公司要求员工必须严格遵守公司处理客户投诉规定的要求。员工要以礼貌、谦逊的态度，及时、公平地处理客户的投诉。所有投诉材料，都要按照规定建立留存档案。投诉材料应当包括投诉事由、处理经过、处理结果等内容。如果客户投诉涉及重大合规事项或员工的不当行为，员工应及时报告本部门和合规部。若因未及时报告以致发生违规后果的，员工应当为此承担相应的责任。

员工的反洗钱义务 “洗钱”意为将非法获得的金钱，通过商业渠道转换成以合法形式持有的金钱。洗钱助长走私、毒品、黑社会、贪污贿赂、金融诈骗等严重犯罪，破坏正常的社会经济秩序。 公司制定反洗钱制度，旨在防范我国反洗钱法中与公司业务有关的犯罪行为。证券公司从事客户业务，如果员工在业务过程中没有按照法律规定的内容和方式，对洗钱行为进行识别，将使公司面临极大的违规风险，可能严重影响公司的声誉或产生财产损失。因此，员工必须高度重视洗钱问题，对洗钱行为时刻提高警惕。 公司的反洗钱工作，主要采取客户身份识别、尽职调查、大额和可疑交易报告、客户身份资料及交易记录保存等反洗钱措施，监测和报告洗钱行为，进行反洗钱培训和宣传等，履行法律上的义务。

员工对以下几项反洗钱义务须特别注意 1、客户身份识别义务 反洗钱中的客户身份识别，是“了解客户”原则的具体应用。具体要求： （1）在公司首次与客户建立业务关系时，要依据反洗钱规定对客户身份进行各种要素的识别，对相关证件和证明文件进行登记留存，当客户身份信息发生变化时，应及时予以更新； （2）依据规定了解客户的交易目的和交易性质，有效识别交易的受益人； （3）在办理业务中发现异常迹象或对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性有疑问的，应当重新识别客户身份； （4）相关主管和业务人员，应保证与公司有代理关系或其他合作关系的境内外金融机构，能够进行有效的客户身份识别，并可从该机构获得所需的客户信息。

员工对以下几项反洗钱义务须特别注意 2、大额、可疑交易和重大漏洞报告义务 大额、可疑交易的信息采集、分析和报告是反洗钱工作的核心内容。员工在工作中通过交易监测系统，或其他途径一旦发现存在可疑交易的情形，应该依照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国证券业协会会员反洗钱工作指引》以及《中信证券合规管理暂行规定》等规定，及时向上级领导和合规部报告。 负有反洗钱岗位职责的员工，应当随时自查所负责的工作领域，查找在制度、流程、人员、系统等方面是否存在重大漏洞，而可能为洗钱行为提供可乘之机。若因未及时发现或未及时报告上述漏洞造成洗钱行为发生，员工应当为此承担相应的责任。

员工对以下几项反洗钱义务须特别注意 3、客户资料和交易记录保存义务 对于洗钱犯罪，还原犯罪所得的性质和来源是成功侦破洗钱案件的关键，因此客户资料和交易记录保存是反洗钱工作一项重要内容。对于反洗钱工作档案、大额交易报告和可疑交易报告等资料，也要妥善保存。上述资料或记录的保存期限和方式，应依据有关法律法规的规定，至少保存20年。

员工对以下几项反洗钱义务须特别注意 4、保密义务 员工在反洗钱工作中，不仅要遵守上节提到的对客户信息充分保密的要求，同时也要遵守反洗钱法律法规和制度中提到的特别保密要求。违反上述保密要求，员工都会被要求承担相应的责任。 5、接受反洗钱培训义务 洗钱手法的变化多端使得反洗钱成为一项复杂艰巨的工作，所以负有反洗钱义务的员工，有必要适应形势的变化，经常参加内外部组织的各种反洗钱培训。公司合规部及各部门（业务线）将定期或不定期组织各种反洗钱培训，员工应该积极参与配合。

员工对外交流的管理 1、与监管机构及政府主管部门的联络 与监管机构及政府主管部门的联络沟通，属于公司的重要事项。通常只有根据公司制度规定，由负有相关职责及权限的部门及员工或公司领导的授权才能进行。未经公司授权，员工不得擅自与监管机构或政府部门联络沟通。如果监管机构或有关政府部门询问有关业务及相关制度流程，对公司业务或违法违规事项检查、调查，被询问的员工不应随意作出回答，而由公司负有职责的部门及人员做出答复，重要事项的答复通常应经公司领导批准。如对所需回答问题性质不确定，应先咨询公司职能部门。 公司管理部门、内控部门和有关业务部门需要向监管机构或其他机构定期或不定期报送财务报表、业务报表、年度报告等报表、报告的，应当由公司相关领导批准后方可报送。

员工对外交流的管理 2、与公众或媒体的交流 公司员工应自觉维护公司形象与声誉，开展有关业务时，不得在公众场所以及媒体上发表有损公司形象或声誉的言论或报道，也不得在公众场所以及媒体上发表诋毁同行的言论或报道。 只有公司职能部门，或经公司批准或授权的部门人员才能向媒体提供公司的信息。未经批准或授权，员工一律不得接受媒体任何形式的采访，不得以公司的名义同新闻媒体接触或回答问题。经批准接受媒体采访或与媒体以其他形式交流的，其交流事项及内容，应经公司负责宣传工作的主管领导审核同意，并将发表的稿件提交总经理办公室备案。员工在遇到媒体采访方面的问题时，应及时向公司相关领导请示。

员工对外交流的管理 研究业务人员在就宏观经济、行业、上市公司等业务问题接受采访、发表看法时，可不受上述批准或授权规定的限制，但应当遵守《研究部媒体采访管理制度》和《研究业务风险管理条例》以及公司相关制度规定，同时应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。研究人员不得对本公司业务或公司情况、股价发表任何言论。 员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论或报道，应当及时报告公司相关领导或部门。

员工对外交流的管理 3、因业务需要开展的对外交流 公司业务部门开展路演、联合调研、投资者交流会等对外交流活动，员工应当依据自己的研究判断发表言论，不得对自身能力进行夸张不实的宣传，不得发表诋毁同行的言论，也不得向外部人员透漏公司敏感信息。

员工使用信息技术的管理 员工应严格遵守公司使用信息技术的各项要求，保障电子信息的安全。公司对无视公司要求，造成后果的的员工，视情节追究其相应责任。 1、帐号管理 正式员工都可向信息技术中心申请上网帐号和邮件帐号。员工不得出借、转让其帐号。员工在收到帐号初始密码后应立即更改。员工应当妥善保管并为保密需要及时更换其密码。员工调离公司应当注销账号。 2、网络使用 任何与因特网的连接都须由信息技术中心统一规划和管理。任何员工不得自行通过ADSL线路、拨号、无线等方式接入因特网。员工只能使用互联网查询与业务有关的资料，不得浏览、下载、传播、制作有害信息，不得从事危害信息网络安全和损害公司声誉的活动。严禁使用BT下载文件，严禁网络电子游戏。

员工使用信息技术的管理 3、电子邮件管理 电子邮件系统保密技术并不完善，以电子邮件发送信息有泄密的危险。员工发送信息时，应注意保密要求，根据发送文件的密级采取相应措施；发送保密信息应尽量使用公司内部信箱；书写邮件时，应直接应用办公网络系统书写。员工应注意避免使用公司邮箱传播与工作无关的信息。 4、软件管理 公司电脑中运行的应用软件由信息技术中心统一管理和维护，员工不得在公司网络上运行未经安全审核的计算机程序，不得擅自从互联网上下载任何软件。 禁止员工随意修改操作规范、应用程序和数据，不得私自开发程序并挂入主模块中运作。

员工使用信息技术的管理 5、病毒预防 员工应按照信息技术管理部门的规定和要求，对系统进行病毒检测和预防管理。员工不得擅自安装盗版防毒软件。收发可执行文件或WORD文件时，应事先检查该文件是否感染病毒。当本人的电脑遭受攻击时，应当立即采取措施处理，并及时向信息技术中心报告。 6、保密规定 员工使用互联网负有保守国家和公司秘密的义务，未经批准，不允许在他人终端上调阅文档。公司涉密信息及相关文件，仅用于明确规定的目的，不得泄露或外借；对于存有公司信息的移动储存设备，必须认真遵守相关保管和保密规定，不得丢失和泄密。员工无正当理由或批准手续，不得查阅公司涉密信息。

公司文件及公章的管理要求 公司所有外发的各种文件、合同、资料、公示信息和账目等，均应以符合公司相关制度要求的规范形式制作，内容应准确无误，并经有权审批的业务部门、管理部门行政负责人及公司高级管理人员批准。 所有员工应严格执行公司印章的使用管理规定，清晰了解所使用印章的程序及用途，确保印章在公司规定的授权及业务范围内使用。违反公司规定擅自用章，将会受到公司的处分，情节严重的还可能会承担民事、刑事法律责任。如对印章的使用范围不确定，应咨询公司相关职能部门。

员工违规举报的义务 员工有义务对公司经营活动中的各种违规行为或事项向本部门合规督导员、行政负责人、公司领导、合规部或合规总监报告。合规部举报邮箱：Compliance@citics.com 公司对因举报违规事项，使公司避免合规风险或违规责任的员工，给予精神鼓励或物资奖励。 公司有义务为举报员工保密，并保护举报员工或抵制违规指令的员工不受打击报复。

其他 本《员工合规守则》依据现行规则和公司规定制定，合规部将对法律、法规和准则以及公司制度的变化进行跟踪，及时修订本守则，并适时告知有关业务部门或业务线。 本《员工合规守则》自发布之日起实施。各业务部门、业务线可以根据自身业务需要，制定本部门、业务线的相关员工合规制度，经合规部审核后实施。 本《员工合规守则》由合规部负责解释。员工在工作中有关于本《员工合规守则》的任何疑问，可以通过合规督导员咨询合规部，也可以咨询本部门、业务线负责人。

谢 谢！