多层次资本市场与 中小企业改制上市建议 深圳证券交易所 上市推广部 陈 杰 2010年3月

主要内容 一、中国资本市场最新发展概况 二、深交所多层次资本市场体系 三、中小企业改制上市建议

一、中国资本市场最新发展概况

2009年主要股指涨幅居前的10家交易所

2009全球IPO 情况：中国公司占全球40％（共191家） 排名 交易所 融资额(亿美元) 交易所(亿美元) 1 香港 315 6 纳斯达克 80 2 上海 183 7 澳大利亚 65 3 纽约 158 8 马来西亚 35 4 巴西 125 9 印度国家证交所 33 5 深圳 92 10 伦敦 31 2009年全球交易所IPO家数排名 排名 交易所 首发家数 1 深交所 90 6 澳交所 20 2 香港交易所 69 7 伦敦 18 3 纽交所 61 8 孟买证券交易所 17 4 科斯达克 46 9 华沙交易所 14 5 纳斯达克 33 10 马来西亚交易所

2009年度全球IPO融资最大的十家公司 （中国：6家） 排名 公司名称 交易所 融资金额 （亿美元） 1 中国建筑 上海 73．4 2 巴西桑坦德银行 纽约 70．2 3 中国冶金 香港 51．3 4 民生银行 38．9 5 维萨网 巴西圣保罗交易所 37．6 6 Maxis 马来西亚 31．6 7 太平洋保险 31．1 8 金沙中国 25 9 龙源电力 22．5 10 中国重工 21．5

2009年世界主要交易所市值排名 单位：万亿美元 排名 交易所 市值 1 纽约 11.84 10 孟买 1.31 2 东京 3.31 11 2009年世界主要交易所市值排名 单位：万亿美元 排名 交易所 市值 1 纽约 11.84 10 孟买 1.31 2 东京 3.31 11 西班牙 1.30 3 纳斯达克 3.24 12 德国 1.29 4 泛欧(NYSE) 2.87 13 澳大利亚 1.26 5 伦敦 2.80 14 印度国家交易所 1.22 6 上海 2.70 15 瑞士 1.06 7 香港 2.31 16 深圳 0.87 8 多伦多 1.61 17 韩国 0.83 9 巴西 1.34 就市值增长率来看，深交所市值增幅雄居第一，较08年上涨145.7% 资料来源：世界交易所联合会

2009年世界主要交易所股票交易量排名 单位：万亿美元 2009年世界主要交易所股票交易量排名 单位：万亿美元 排名 交易所 交易量 1 纳斯达克 2.90 7 德国 0.22 2 纽约 1.78 8 泛欧 0.20 3 上海 0.51 9 西班牙 0.16 4 东京 0.40 10 韩国 5 伦敦 0.34 11 香港 0.15 6 深圳 0.28 12 多伦多 0.12 就成交金额增长率来看，深交所增幅全球第一，较08年增长123％ 资料来源：世界交易所联合会

市场概况(2010年3月29日) 指标 深市 沪市 深沪 两市 占比％ 上市公司数 926 876 1802 51 市价总值（万亿元） 926　 876　 1802　 51　 市价总值（万亿元） 6.4　 17.6　 24.0　 27　 本年总成交额（万亿元） 4.5　 6.5　 11　 41　 日均换手率(%) 2.3　 0.84　 1.1　 -　 平均市盈率 39　 29　 平均股价 15　 10　

二、多层次资本市场概览

（一）深交所多层次资本市场体系 深市主板市场(1990年12月1日诞生) 中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立) 创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动) 上市资源“孵化器”与“蓄水池” (2006年1月中关村园区试点)

（二）深交所主板市场－利用资本市场做优做强 截至2010年3月29日，深市主板上市公司485家，总市值4.1万亿人民币。 近年来，利用股改契机，推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、 整体上市等，市场质量稳步提高。 整体上市 优质资产注入 换股吸收合并 公司债

（三）中小企业板－“隐形冠军” 的摇篮

中小企业板基本情况（2009.3.29） 指标 数值 上市数（家） 376 总市值（万亿元） 1.96 平均市盈率 46 日均换手率 4.2% 首发总筹资额（亿元） 1766 平均筹资额（亿元） 4.7 首发平均市盈率 32 最大发行股本（万股） 金融类:45,000 非金融类:10000 最小发行股本（万股） 1250 筹资总额（亿元） 2148

中小企业板行业分布(2009.3.29） 集中于制造业（占74％），民营经济为主（75％）. 类别 行业 家数 非制造业 （97家） 农林牧渔 7 制造业 （279） 食品饮料 13 采掘业 5 纺织服装 18 水电煤气 2 木材家具 4 建筑业 9 造纸印刷 14 运输仓储 石化塑胶 48 信息技术 36 电子 34 批发零售 10 金属非金属 38 金融保险 1 机械设备 76 房地产业 医药生物 20 社会服务 12 其他制造业 传播文化 合计 376 综合类 集中于制造业（占74％），民营经济为主（75％）.

中小企业板推动区域经济发展 中小企业板上市公司遍布28个省市自治区，其中中西部地区近100家， 占近三分之一，成为当地经济的龙头或支柱。 家数 广东 83 北京 16 湖北 7 江西 3 重庆 　 1 深圳 43 上海 15 辽宁 6 贵州 西藏 广州 14 福建 云南 陕西 黑龙江 　 0 浙江 67 四川 12 河北 5 甘肃 青海 江苏 42 河南 11 广西 4 山西 1 宁夏 山东 31 湖南 9 天津 内蒙古 安徽 17 新疆 吉林 海南

2009年度中小板业绩同比保持较高增长 ＊截至2010年3月29日，中小板有110家公司披露了年报，266家公司披露了年度业绩快报。 平均值 营业收入（亿元） 13.02 +7.5% 净利润（亿元） 1.11 +27.55% 每股收益（元） 0.5 - 净资产收益率 14.94% ＊截至2010年3月29日，中小板有110家公司披露了年报，266家公司披露了年度业绩快报。

涌现出一批行业细分龙头 有细分行业龙头企业占比40%； 主导产品全球市场占有率排名第一的近40家，进入前三名的近60家； 主导产品国内市场占有率排名第一的近130家，进入前三名的近180家。

利用资本工具并购扩张 公司简称 收购方式 收购标的 交易额 (万元) 交易效应 金风科技 境外收购 德国VENSYS70%股权 49500 获得最新风电技术 劲嘉股份 现金收购 中丰田光电60%股权 38200 扩大市场占有率 东华合创 换股收购 北京联银通100%股权 28895 年增利约6700万元 顺络电子 南玻电子100%股权 9780 年增利约2000万元 天邦股份 精华生物80%股权 9250 年增利约2790万元 霞客环保 安兴环保70%股权 7600 解决原料瓶颈问题 石基信息 西软科技60%股权 6000 巩固市场领导地位 青岛软控 雁山机械100％股权 5700 核心部件加工 南岭民爆 七三二零100%股权 5524 大族激光 麦逊电子61％股权 4740 拓展产业链 思源电气 亚太世纪100%股权 4438 间接入主平高电气 通过资本市场并购手段整合生产要素，做大做强，已累计有100多家公司实施近350笔实质性并购业务，涉及交易金额100多亿元。

善用资本市场平台，完善激励机制 证券代码 证券简称 股权激励方式 002003 伟星股份 股票期权 002014 永新股份 限制性股票和股票期权 002018 华星化工 002032 苏泊尔 002038 双鹭药业 002045 广州国光 股票期权和增值权 002054 德美化工 002055 得润电子 002078 太阳纸业 002081 金螳螂 002154 报喜鸟 002200 绿大地 自2006年中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》以来，中小板累计有近50家公司推出了股权激励方案，其中股权激励方案已获批并进入实施阶段的公司有近20家。

案例：苏宁电器的成长 募资总额：首发融资4亿元；06、08、09年3次定向增发，共再募集资金67亿元； 2003年 2005年 2009年 09比03年 增长倍数 总资产（亿元） 7.5 43.3 358.3 47倍 主营业务收入（亿元） 60 159 583 8.7倍 净利润（亿元） 0.98 3.5 28.8 28倍 连锁门店数量（家） 43 300 941 21倍 营业面积（万平方米） 19 120 377 19倍 募资总额：首发融资4亿元；06、08、09年3次定向增发，共再募集资金67亿元； 企业价值：2004年IPO发行价16.33元，目前股价复权后相当于1130多元。 《福布斯》2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，在全球零售业中列居35位。 解决了近12万多人的就业。

中小企业板发审情况 2009年全年，中小企业板共上会共108家,其中被否12家,否决率11%； 2010年1月1日～3月29日，中小企业板共上会65家，其中被否8家，否决率12.3%; 截至2010年3月29日，已过会待发行5家，已发行待上市10家。

（四）创业板——创新之板、成长之板

我们要建设一个怎样的创业板？ - 创新之板、成长之板 我们要建设一个怎样的创业板？ 　　　　　　　　- 创新之板、成长之板 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 有助于新兴产业和创新企业的成长。 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。 服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。

创业板与主板、中小板发行上市标准对比表 创业板发行上市标准 中小企业板发行上市标准 标准一 标准二 项目 净利润 最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 净利润最近三年为正且累计超过3000万元； 营业收入或现金流 —— 最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30% 最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元； 发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本不低于5000万股

创业板的主要特点

创业板发审情况 2009年，创业板共上会74家，被否15家，否决率20%； 2010年1月1日～3月29日，创业板共上会28家，被否2家，否决率7.1%; 截至2010年3月29日，无已过会待发行、已发行待上市企业。

创业板公司基本情况（2010.3.29） 上市数（家） 65 总市值（亿元） 2944 总股本（亿元） 60 总成交金额（亿元） 3911 日均换手率％ 　 11 平均市盈率 83 平均股价（元） 49 首发总筹资额（亿元） 405 平均筹资额（亿元） 6.2 首发平均市盈率 70 最大发行股本（万股） 5300 最小发行股本（万股） 1000

2009年度创业板公司继续保持高成长 平均值 同比 营业收入(亿元) 3.09 +33.6% 净利润(万元) 5826 +47.7% 每股收益(元) 0.81 净资产收益率（%） 26.86% 截至2010年3月29日，创业板公司有25家已披露年度报告，40家已披露业绩快报。

创业板公司地区分布（2010.3.29） 地区 家数 北京 14 江苏 3 黑龙江 1 江西 云南 0 广东 四川 安徽 山西 西藏 深圳 　 0 广东 四川 安徽 山西 西藏 深圳 6 福建 2 山东 吉林 青海 广州 湖南 河南 河北 宁夏 浙江 5 天津 重庆 广西 新疆 上海 内蒙古 陕西 海南 湖北 4 辽宁 甘肃 贵州

创业板公司行业分布（2010.3.12）

创业板公司主要财务指标(一) 项目 创业板公司2008年平均财务指标 中小板公司发行前一年平均财务指标 中小板公司2008年平均财务指标 净资产(亿元) 1.7 2.6　 7.3 主营业务收入(万元) 2.3 6.9 13.1 净利润(万元) 4057 6280 9200 净资产收益率(%) 24% 11.64%

家创业板公司主要财务指标(二) 创业板企业规模相对较小，营业收入多在1－3亿元间，净利润多在1－5千万间。 项目 2008年度营业收入 家数 占比 4亿元以上 4 8% 3－4亿元 5 10% 2－3亿元 18 36% 1－2亿元 22 44% 0.5－1亿元 1 2% 合计 50 100％ 项目 2008年度净利润 家数 占比 1亿元以上 2 4% 0.5－1亿元 6 12% 3－5千万 25 50% 1－3千万 17 34% 1千万以下 0% 合计 50 100％ 创业板企业规模相对较小，营业收入多在1－3亿元间，净利润多在1－5千万间。

创业板公司成长性 50家创业板企业几乎都超过中小板公司发行前指标、中小板上市公司2007年和2008年指标一倍以上。 财务指标 创业板公司 中小板公司 2007年 2008年 发行前两年 发行前一年 平均主营业务收入增长 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均净利润增长 169% 47% 38% 4.8% 50家创业板企业几乎都超过中小板公司发行前指标、中小板上市公司2007年和2008年指标一倍以上。 2007年创业板公司平均利润增长率指标计算中剔除了4家增长率畸高的公司（超过950%、1400%、4100%和15400%）。

创业板公司的自主创新能力与科技含量（一） 项目 创业板公司 中小板公司 火炬计划或国家高新技术企业 91.5％ 69％ 2008年研发投入/营业收入（％） 5.6％ 3.6％ 2008年科研人员占比（％） 28%  

创业板公司的自主创新能力与科技含量（二） 2008年 无形资产占净资产比例  分布 家数 比例 30％以上 2 4% 15％－30％ 10％-15％ 8 16% 5％-10％ 9 18% 5％以下 24 48% 无数据 5 10% 合计 50 100% 只有特锐德、华力创通超过30％

小结：创业板公司的特点 平均资产规模、盈利规模相对较小 盈利能力强，成长性更高 创新特色鲜明的企业居多：主要集中于电子信息，生物医药、连锁经营、专业服务、新能源新材料、环保节能等。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、影视制作、医疗连锁、农机连锁等。 研发投入比重高、自主创新能力强 轻资产特征相对较明显

（五）代办股份转让系统 —非上市公司股份转让平台（OTC市场）

中关村试点发展现状（一） 截至时间：2010年3月29日 中关村试点发展现状（一） 截至时间：2010年3月29日 挂牌公司交易情况 挂牌数 平均成交价格 累计成交笔数 累计成交股数 累计成交金额 （家） （元） （笔） （亿股） （亿元） 合计 63 5 2271  2.3 14 挂牌公司定向增发一览表 公司名称 发行前股本 （万股） 发行规模 发行价格 （元） 融资规模 （万元） 发行市盈率（倍） 完成时间 北京时代 3186 1250 4 5000 12.68 2006年12月 中科软 7500 3000 2 6000 27.8 2007年1月 盖特佳 3481 292 3 875 18.73 2007年12月 指南针 5850 1463 5 7315 2008年1月 合纵科技 7218 1000 20.54 2008年4月 现代农装 4000 5.5 5500 11-15 2008年12月 北陆药业 3839 5.33 6662.5 11 2008年7月 恒业世纪 2950 2.3 2300 2008年8月 4436 750 4.05 3037.5 15 2009年3月

试点作用和效果 1、提高了企业改制热情。 目前中关村共有290家股份公司，500多家企业拟改制为股份公司，比试点前大为增加。 2、提高了引进PE、创投效率，增发平均市盈率达17倍。 3、推动组建了挂牌企业金融服务合作联盟，挂牌企业股权可质押贷款。

发展目标 稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全国性场外市场 一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台 二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台 三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心 四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池 场外市场建设过程中，需要充分整合地方政府、自律组织、交易所、证券公司、机构投资者等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢， 为挂牌企业构建综合增值服务体系。

三、中小企业改制上市建议

中小企业改制上市流程 挂牌 上市 路演/ 发行 发行部/发审委 内核/ 申报 辅导/材料制作 设立股份公司 43

选择上市地所需考虑的因素 选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场：    （1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；    （2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度，公司与股东之间信息沟通的通畅程度；    （3）上市标准、监管要求的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；    （4）一级市场的筹资能力(市盈率水平）、二级市场的流通性（换手率等市场活跃状况）、后续融资能力；    （5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；    （6）上市时间；    （7）国家政策导向、地理位置、文化背景、法律制度等。

发行市盈率 2009年中国企业在不同市场之间的 IPO平均市盈率比较表（倍数） 深交所 中小板 上交所 香港交易所 纽交所 纳斯达克 英国AIM 韩国主板/Kosdaq 多伦多创业板 42 33 9.1 16.5 7 12 24/14 20 2009年，中国内地共有191企业在境内外上市，其中92家企业海外上市，占全球IPO总数的19%。总体来看，中国境外上市企业市盈率平均11.5倍，最低4倍,总体低于在境内IPO市盈率。

发行成本 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。 费用类别 中小企业板/创业板 香港主板 香港创业板 纽交所 纳斯达克 英国AIM市场 上市初费 3万元 15-65万港元 10-20万港元 400万人民币 10万-40万人民币 20万人民币 承销费 （筹资额的比例） 1.5%-3% 2.5%-4% 4%-5% 8% 6-8% 3%-5% 保荐人费 200万元 200-400万港元 100-200万港元 1500万人民币 1000万人民币 500万人民币 法律顾问费 100-150万元 100-250万港元 100万港元 300万人民币 会计师费 100万元 150-250万港元 70-150万港元 350-400万人民币 总成本 4%－8% 15%-20% 10%-20% 15%-25% 15-25% 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。

维持上市的费用 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6～1/3之间。 可预测费用 中小企业板/创业板 香港主板 香港创业板 纽交所 纳斯达克 英国AIM 上市月/年费 0.6-3万/年 14-119万港元/年 10-20万港元 400万人民币/年 28-400万人民币/年 5-7万元/年 保荐人顾问费用 双方协定 20万元港元 30万港元 800万人民币 800人民币 100-150万元 法律顾问费用 10万 60-100万港元 40-100万港元 200万人民币 会计师费用 30-40万 100万港元 150万 150万元 信息披露费（含印刷、上网） 12万元 30－50万港元 30-50万港元 50-100万人民币 总计 约60-100 万元人民币 224-389万港元 130-300万港元 约1600万人民币 约1230-1600万人民币　 约400－600万人民币 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6～1/3之间。

3、对企业的几点建议 中国多层次资本市场体系架构已初步建立。中小企业改制上市面临历史最好时机，应抓住机遇，用好机遇。 树立正确的上市观，上市必须符合企业的发展战略，切忌为上市失去理性经营（家世界豪赌上市未果，被迫出售资产；太子奶签对赌协议控制权易手；最大的印染纺织企业浙江江龙为上市被天量债务压垮；万德莱盲目改变主业迎合上市，最终被市场抛弃；上市失败后ITAT不得不壮士断腕关闭门店 ）。 企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色。 规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。 选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。 企业一把手要亲自抓，董秘和财务总监需专业人选。

4、对政府的建议—— 积极推进以资本市场为纽带的 中小企业金融支持体系建设

创业投资机构 公司制、信托制或有限合伙制等多种组织形式。 以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（一） ——各地大力发展创业投资引导基金，支持创投机构发展 政府引导基金 2008年10月国家发改委等十部委联合发布《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，北京、上海、苏州、深圳等20多个省、地级市已设立30多个地区政府引导基金，拟投入总金额逾百亿元。目前，国家财政已累计以3.09亿直接入股14只创投基金，带动的投资总规模约23.42亿元。 创业投资机构 公司制、信托制或有限合伙制等多种组织形式。

以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（二） ——推动股权质押贷款 以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（二） ——推动股权质押贷款 2009年3月1日，国家工商总局实施《工商行政管理机关股权出质登记办法 》，为非上市公司股权质押融资提供了法律保障。 两类公司适用股权出质登记办法 ： “有限责任公司和股份有限公司的股权” 。 非上市公司的股权出质登记应到工商部门办理。 为了控制风险，银行通常会对评估后的股权价值打折扣，一般最高为5折，最低可至1折。 优点：企业贷款成本低、时间快；银行风险相对降低。 典型案例： 山东省工商局牵头，和工行山东省分行、建行山东省分行、中行济南市分行等金融机构签订了1000亿元的股权质押融资授信。截至2009年1月，工行山东省分行已办理股权质押贷款58笔，其中可转让的非上市公司股权质押贷款10亿元。

以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（三） ——中小企业集合发债 2007年11月，深圳市中小企业服务中心牵头组织的全国首只中小企业集合债券成功发行。本期集合债券由深圳市20家经营状况良好、成长潜力大的中小企业作为联合发行人，发行额为10亿元人民币。债券采用5年期固定利率，票面利率为5.70%，解决了单个企业规模过小的问题，实现发行主体和发行模式的创新。 2009年5月21日，大连中小企业集合债券已在深交所挂牌上市。期限6年，票面年利率6.53%；大连港提供担保，政府主导的信用担保公司提供反担保，浦发银行在偿债出现困难时为发行企业提供流动性贷款支持。 2009年12月22日，《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》中明确支持。 小企业集合债权信托基金

以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（四） ——中小企业综合金融服务合作机制 近年来，深圳工商银行、招商银行、农业银行以及山东省工行分行等商业银行相继与深交所、保荐机构、信托机构、创投机构、信用担保机构签约共建中小企业金融服务联盟，为创新型企业、中小企业提供从创业到上市、跨越资本市场和资金市场的混业综合金融服务。 整合天使投资、创业投资、政府引导基金、投资银行、证券发行、信用担保、科技保险、中小企业或科技银行等金融资源，创新金融服务工具和手段，发挥合力，联通直接融资与间接融资体系，并为中小企业、科技创新企业提供综合性金融解决方案，形成中小企业投融资服务链。

案例：深圳建行中小企业Pre-IPO期权业务 深圳建行从2008年2月开始从事中小企业财务顾问业务，为中小企业提供战略咨询、贷款推介、中介结构和战略投资者引荐等财务顾问服务，并以此获得企业的指定投资权。 至2009年9月已经与115家企业签订了财务顾问协议，并对其中两家企业行使了指定投资权。 深圳建行以“指定投资权”作为其财务顾问业务的对价载体，通过财务顾问业务间接获得了企业股权投资收益，是一项重要的金融创新。

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