承銷制度及募集發行有價證券 修正規定簡介 財政部證券暨期貨管理委員會 九十三年三月

壹.改進承銷制度簡介

背景說明 法令限制 我國承銷制度之問題 公司法第267條 公司法第142條,第266條 證交法第73條 承銷時程長 承銷價格偏離時價 承銷商配售功能無法發揮

研議經過 91.7 公司組織發展協會提出「國內現行承銷制度檢討與改善方案」報告 91.11.18 券商公會簡報「改善現行承銷制度雛議」 91.11.18 券商公會簡報「改善現行承銷制度雛議」 92.8 邀集國內外券商就承銷實務面臨之問題與建議座談 92.10.20 券商公會將「改善我國承銷制度之建議方案」定案報會。 92.12.15. 邀集券商公會及券商代表交換意見。 92.12.18. 邀集學者、三大工商團體、券商公會、證券周邊單位、發行公司及券商代表召開公聽會。 92.12.30. 核備券商公會、證交所及櫃檯買賣中心相關規章修正條文 92.12.30. 公告實施，自93年度起申請初次上市（櫃）及申報(請)募集與發行有價證券之案件適用

改進方向 承銷配售方式選擇多元化。 落實價格訂定合理化及時價發行之精神。 發行辦法採彈性區間訂定方式， 增進企業籌資效率。 縮短承銷作業時程，降低承銷及繳款風險。

承銷配售方式多元化(一) IPO 修正前 修正後 新股承銷 1.50%詢圈+ 50%申購 2.100%申購 1.50%詢圈+50%申購 1.50%詢圈+ 50%申購 2.100%申購 1.50%詢圈+50%申購 2.50%競拍+50%申購 3.承銷總數未達三百萬股 者，亦得採100%申購 老股承銷 1.50%競拍+ 50%申購

承銷配售方式多元化(二) SPO 修正前 修正後 1.100%詢圈 2.100%申購 3.部分詢圈+ 部分申購 2.100%競拍 3.部分詢圈+ 部分申購 2.100%競拍 3.100%申購

落實合理訂價及時價發行 防止關係人影響承銷價格之合理 IPO案件 SPO案件 承銷配售方式兼顧價格發現及股權分散功能 鼓勵採新股承銷 檢討「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」 SPO案件 縮短參採均價天數

彈性定價增進籌資效率 現金增資 公司債 發行價格 得採彈性訂定方式，並載明募資金額不足或增加時之處理方式。 發行股數 原股東全數放棄優先認股者，得採區間訂定方式。 公司債 得以發行總額上限方式申報(請)

縮短承銷作業時程 承銷期間之定義 承銷契約改採備查制 縮短詢價圈購承銷期間 訂價至繳款：十天->八天 繳款至掛牌：五天->三天

鼓勵新股承銷 新股承銷股數排除應集保股數之計算範圍 酌減強制集保比例 加強新股承銷資訊揭露 加強承銷商評估及輔導 簡式公開說明書 簡化募集發行審查程序

貳.發行人募集與發行有價證券處理 準則最新修正規定之簡介

修正重點 92.12.31台財證一字第0920005358號令修正 93.02.02台財證一字第0930000414號令修正 鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股方式辦理公開承銷，以充分發揮價格發現之功能。 93.02.02台財證一字第0930000414號令修正 降低國內外籌資條件差異，以促進資本市場健全發展。

一.鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股 方式辦理上市(櫃)前公開銷售作業 刪除適用申請核准制之規定。 申報生效期間由十二個營業日縮短為七個營業日。

二.降低國內外籌資條件差異 (一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件： 1.修正前國內外募資規定之比較表 國 內 募 資 案 國 內 募 資 案 國 外 募 資 案 持有下列資產達三億元以上，且達股東權益40％或本次申報(請)募集總金額60％，不得辦理發行： (一)現金、約當現金及短期投資。但得扣除規定項目。 (二)長期投資中，對以買賣有價證券為主要業務公司之轉投資、貸款及為其借款擔保之資產或信用保證金額，但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 (三)帳列長期投資之債券、受益憑證及存託憑證。 (四)非因業務關係資金貸與他人之金額。 (五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫合計達股東權益40％或本次申報（請）募集總金額60％，不得發行。 但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。

二.降低國內外籌資條件差異(續) 2.修正後國內外募資規定之比較表 (一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件： 國 內 募 資 案 國 外 募 資 案 持有下列資產達股東權益40％或本次申報(請)募集總金額60％，不得辦理發行。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限： (一)短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 (二)長期投資中，對以買賣有價證券為主要業務公司之轉投資、貸款及為其借款擔保之資產或信用保證金額，但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫合計達股東權益40％或本次申報（請）募集總金額60％，不得發行。 但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。

二.降低國內外籌資條件差異(續) (二)放寬本次籌資計畫之資金成本或對每股盈餘稀 釋之影響顯較其他籌資方式不利者之限制規定。 (三)取消國內轉換公司債閉鎖期不得少於三個月之 規定。

二.降低國內外籌資條件差異(續) (四)中華民國證券商業同業公會配合事項 1.具轉換、認購或交換權利之各種有價證券，其閉鎖期不得少於一個月。 2.具轉換、認購或交換權利之各種有價證券，於辦理競價拍賣及詢價圈購時，公司關係人不得參與應募。 3.刪除國內及海外轉換公司債特別重設條款。 4.轉換價格應高於時價。

參.國內外募資案其他應注意事項

一.員工分紅與股東股利配發方式 宜平衡，以維股東權益 員工配發股票股利，而股東僅為現金股利者，公司應就當年度員工獎勵政策（包括以前年度發行尚未執行及當年度預計發行之員工認股權憑證暨當年度員工分紅等）、其對盈餘及股東權益可能稀釋影響暨其合理性及對股東公平性，提報股東常會，以為其決議盈餘分派議案之參考，並將相關資訊輸入公開資訊觀測站。

二.宜考量高額無償配股，造成 每股盈餘大幅稀釋之影響 上市櫃公司辦理高額無償配股併辦理對外募集資金案件，且預估年度之每股盈餘大幅下降者，即不宜辦理對外募資案。 國內募資案:本年度無償配股達二元以上，且當年度財務預測預估每股盈餘下降達百分之二十者。 海外募資案:本年度無償達配股達二元以上，且當年度財務預測預估每股盈餘下降達百分之三十者，但其資金用途係用於投資國內以擴充生產設備或購置固定資產，且能提供具體資料佐證其每股盈餘下降為短期現象者，不在此限。

修正法規(一) 券商公會 證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點 證券承銷商詢價圈購配售辦法 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序 證券商辦理公開申購配售作業處理程序 承銷商申報承銷契約處理程序

修正法規(二) 證交所 有價證券上市審查準則 股票上市申請書 營業細則 初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序

修正法規(三) 櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則 股票櫃檯買賣申請書 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應行記載事項準則 申請股票上櫃之推薦券商評估報告應記載事項要點 推薦證券商辦理股票申請上櫃案評估查核程序

修正法規(四) 證期會 發行人募集與發行有價證券處理準則 證券商管理規則

簡報完畢

證券承銷商宣導說明會 新股承銷等 制度簡介 九十三 年 三 月

說 明 會 大 綱 兩市場比較表 新股承銷之相關規定 簡式公開說明書 評估報告

兩市場比較表

兩市場比較表（續）

新股承銷之相關規定

新股承銷之相關規定 （續）

新股承銷之相關規定 （續）

新股承銷之相關規定 （續）

新股承銷之相關規定 （續）

簡式公開說明書

簡式公開說明書 （續）

評估報告

承銷制度修正宣導會 中華民國證券商業同業公會 承銷業務委員會 九十三年三月

宣導會大綱 壹、前言 貳、IPO承銷制度之修正重點 參、SPO承銷制度之修正重點 肆、承銷作業時程

壹、前言 承銷制度修正之主要目標 適用時點

承銷制度修正之主要目標 鼓勵IPO公司採用發行新股對外公開承銷 →提高公司淨值、增加股東權益 承銷配售方式選擇多元化 →增加SPO得採競價拍賣 落實價格訂定合理化及時價發行 →縮短定價時平均收盤價之參採天數 現金增資及公司債之發行辦法採彈性區間訂定，以增進企業籌資效率 縮短承銷作業時程、降低承銷及繳款風險

適用時點 向交易所申請初次上市案件 93年1月1日起 向櫃檯買賣中心申請初次上櫃案件 向證期會申報(請)募集與發行案件

IPO承銷配售之調整改進方式 IPO新制承銷作業方式 IPO新舊制比較 競價拍賣方式 新股承銷之配套配施

IPO承銷配售之調整改進方式 承銷配售方式多元化並兼顧價格發現及股權分散功能 鼓勵採新股承銷，俾掛牌價格合理訂定

IPO新制承銷作業方式 詢價圈購 IPO承銷 老股或新股 公開申購 競價拍賣 50% ≧3000張 50% 100% ＜3000張 50% ≧ 3000張 50% 競價拍賣

IPO新舊制度比較 原規定 改善後架構 以新股承銷者 1.50%詢價圈購、50%公開申購。 2.100%公開申購。   原規定 改善後架構 以新股承銷者 1.50%詢價圈購、50%公開申購。 2.100%公開申購。 2.50%競價拍賣、50%公開申購：價格決定採荷蘭標方式，單一價格。 3.若承銷總數未達三百萬股者，得採100%公開申購。 以老股承銷者 1.50%競價拍賣、50%公開申購。 2.50%詢價圈購、50%公開申購：單一價格。

競價拍賣方式 項目 美國標(多重價格) 荷蘭標(單一價格) 範圍 IPO老股 IPO新股 得標限制 3﹪ 得標方式 價高者得 價格決定方式 1.投標數量＞＝該次競拍數量 (1)得標價格全部＞底價之1.3倍 得標者：依個別投標價格繳款 其餘：底價之1.3倍 (2)得標價格＞＜＝底價之1.3倍 其餘：以底價1.3倍以內部分各得標單之價格及數量加權平均 以滿足該次提交競價拍賣數量之投標價格為單一得標價格 得標者及其餘皆依單一得標價格繳款

競價拍賣方式(續) 項目 美國標(多重價格) 荷蘭標(單一價格) 價格決定方式 2.投標數量＜該次競拍數量 得標者：依個別投標價格繳款 其餘：底價 得標者及其餘皆依底價繳款 ÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷÷ 範例 A：1000張@50元 B：2000張@45元 ~~~~~~~~~~~~ G：600張@30元(滿足數量) 以30元為單一價格

新股承銷之配套措施 新股承銷股數排除應集保股數之計算範圍 酌減強制集保比例：應集保之股數由原為已發行股份總數之30%，降低為25%。 加強資訊揭露：於申請上市（櫃）之書件中應載明現金增資之相關事項 交付予投資人得採行簡式公開說明書 審查程序簡化：七個營業日申報生效 加強承銷商評估及輔導

SPO承銷配售之調整改進方式 現金增資新制承銷作業方式 現金增資新舊制比較 發行辦法採彈性區間之訂定方式 落實時價發行之精神

SPO承銷配售之調整改進方式 承銷配售方式多元化 發行辦法採彈性區間訂定方式，增進企業籌資效率 →現金增資案取消部分詢價圈購、部分公開申購之配售方式 →現金增資案比照IPO制度，引進SPO制度亦得採競拍方式 發行辦法採彈性區間訂定方式，增進企業籌資效率 落實時價發行之精神，縮短定價時平均收盤價之參採天數 優先配售予原股東之規定改由承銷商彈性選擇 修改海外有價證券處理準則 →發行人得以「申報制」募集發行海外有價證券 →興櫃公司亦得發行海外轉換公司債

現金增資新制承銷作業方式 公開申購 已上市上櫃公司辦理 現金增資公開承銷 詢價圈購 競價拍賣 原股東未放棄優先認股者 100% 原股東全數放棄認股者 100% 競價拍賣 100%

現金增資新舊制度比較 原規定 改善後之架構 1.100%詢價圈購：股東會已決議原股東全數放棄優先認股者。 2.100%公開申購。 3.部分詢價圈購、部分公開申購。 2.100%競價拍賣：股東會已決議原股東全數放棄優先認股者價格決定採荷蘭標方式，單一價格。 3.100%公開申購。

發行辦法採彈性區間之訂定方式 發行公司得以上限方式向證期會申報（請）募集與發行公司債，且以一次發行為限。 現金增資 公司債 1.發行價格：發行公司向證期會申請（報）現金增資時，暫定發行價格應符合自律規則相關規範，另敘明嗣後如因依事後市場價格變動應依相關規範配合調整，並於相關書件中載明若資金不足或募集金額增加時之處理方式，即毋須再向證期會申請發行價格之變動核准。 2.發行股數：若上市櫃公司之股東會已決議原股東全數放棄優先認股者，其發行股數採區間訂定方式，並於相關書件中載明若資金不足或募集金額增加時之處理方式，即毋須再向證期會申請發行股數之變動核准。 公司債 發行公司得以上限方式向證期會申報（請）募集與發行公司債，且以一次發行為限。

落實時價發行之精神－現金增資案件 詢價圈購 競價拍賣 公開申購 不得低於下列時點A.B前1、3、5個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之7成 詢價圈購 不得低於下列時點A.C.D前1、3、5個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之9成 競價拍賣 不得低於下列時點A.E前1、3、5個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之9成 A.向證期會申報(請)案件時 B.案件生效(核准)後董事會決議除權基準日之會議當日 C.向公會申報辦理詢價圈購公告 D.向公會申報承銷契約副本時 E.向公會申報辦理競價拍賣公告時

落實時價發行之精神－國內轉換公司債 向證期會申報（請）時 實際發行時 轉換價格之基準價格以向證期會申報（請）日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定不得低於基準價格 實際發行時 用以計算轉換價格之基準價格，應以向公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格

落實時價發行之精神－國外轉換公司債 向證期會申報（請）時 實際發行時 同國內規定 用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價當日及其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格

落實時價發行之精神－海外存託憑證 向證期會申報（請）時 實際發行時 暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成 實際發行時 不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成

肆、縮短承銷作業時程 縮短承銷作業時間 各承銷方式之作業時程表

縮短承銷作業時間 向公會申報承銷契約改成備查制 承銷公告二日納入承銷期間 全數詢價圈購及全數競價拍賣從訂價至掛牌縮短為11個營業日 申請掛牌時間由三天前改為二天前

IPO－半數詢價圈購、半數公開申購 Ｔ-６ Ｔ-5 Ｔ-4 Ｔ-3 Ｔ-2 Ｔ-1 Ｔ Ｔ+1 Ｔ+2 Ｔ+3 Ｔ+4 Ｔ+5 Ｔ+6 詢圈 詢圈公告 承銷契約報公會 訂價日 承銷契約報備（價格完備） 圈購配售公告 開始寄發繳款書 未獲配售人退保證金 受理詢圈 公開 申購 向交易所申報 公開申購公告 申購處理費扣繳 申購處理費解交日 受理公開申購

IPO－半數詢價圈購、半數公開申購(續) Ｔ+7 Ｔ+8 Ｔ+9 Ｔ+10 Ｔ+11 Ｔ+12 Ｔ+13 Ｔ+14 Ｔ+15 Ｔ+16 Ｔ+17 Ｔ+18 Ｔ+19 Ｔ+20 Ｔ+21 Ｔ+22 詢圈 寄公開說明書 圈購人繳款期間 特定人繳款 承銷商餘額包銷 以價款繳納憑證申請上市櫃掛牌 完成股東名冊 1.股款繳納憑證送集保 2.公告掛牌 掛牌 公開申購 公開抽籤日 寄發中籤通知、放棄認購聲明書、公開說明書 公開申購認購價款繳存銀行截止日 認購價款扣繳日 認購價款解交日

IPO－半數競價拍賣、半數公開申購 Ｔ-9 Ｔ-8 Ｔ-7 Ｔ-6 Ｔ-5 Ｔ-4 Ｔ-3 Ｔ-2 Ｔ-1 Ｔ Ｔ+1 Ｔ+2 Ｔ+3 Ｔ+4 Ｔ+5 Ｔ+6 Ｔ+7 競拍 競拍公告 承銷契約報公會 開標日 承銷契約報備（價格完備） 得標公告 開始寄發得標通知及繳款書 未得標及不合格標人退款日 投標期間 公開申購 向交易所申報 公開申購公告 申購處理費扣繳 申購處理費解交日 公開抽籤日 受理公開申購

IPO－半數競價拍賣、半數公開申購(續) Ｔ+8 Ｔ+9 Ｔ+10 Ｔ+11 Ｔ+12 Ｔ+13 Ｔ+14 Ｔ+15 Ｔ+16 Ｔ+17 Ｔ+18 Ｔ+19 Ｔ+20 Ｔ+21 Ｔ+22 競拍 寄公開說明書 得標人繳款期間 特定人繳款 承銷商餘額包銷 以價款繳納憑證申請上市櫃掛牌 完成股東名冊 1.股款繳納憑證送集保 2.公告掛牌 掛牌 公開申購 寄發中籤通知、放棄認購聲明書、公開說明書 認購價款繳存銀行截止日 認購價款扣繳日 認購價款解交日

SPO－全數詢價圈購 T ∣ 5 4 3 2 1 T + 6 7 8 9 10 詢圈公告 訂價 承銷公告 圈購人繳款 1.承銷商餘額包銷 2.製作股款繳納憑證 3.股東名冊 4.辦理集保 5.申請掛牌 公告掛牌 掛牌 受理詢圈 承銷契約報公會 承銷契約(價格完備) 開始寄發配售通知、繳款書及公開說明書 未獲配售者退保證金 承銷期間截止

SPO－全數競價拍賣 T ∣ 8 7 6 5 4 3 2 1 + 9 10 競拍公告 承銷契約報公會備查 開標日 訂價 得標公告 承銷公告 得標人 繳款期間 1.承銷商餘額包銷 2.製作股款繳納憑證 3.股東名冊 4.辦理集保 5.申請掛牌 公告掛牌 掛牌 承銷契約(價格完備) 開始寄發得標通知、繳款書及公開說明書 未得標及不合格標人退款日 承銷期間截止 投標期間

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