申银万国证券股份有限公司 2014年3月 主讲人：叶强 申银万国投资银行总部副总经理、保荐代表人 新三板业务经验交流 申银万国证券股份有限公司 2014年3月 主讲人：叶强 申银万国投资银行总部副总经理、保荐代表人

券商新三板业务的两个核心工作 1、承揽：企业定位、挂牌条件、企业最关心的问题 2、承做：尽职调查、流程控制和常见问题

目 录 从新三板市场概况看挂牌企业的定位 新三板业务开发 新三板推荐挂牌项目流程 新三板推荐挂牌项目实务分析 申银万国证券简介

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新三板市场概况 一、多层次资本市场体系对应的企业类别 交易所市场 （A股） 主板 中小板 创业板 全国性场外市场(新三板) 区域性场外市场 沪深交易所 大型蓝筹企业 中小板 深交所 中型稳定发展企业 创业板 科技成长型企业 全国性场外市场(新三板) 全国中小企业股份转让系统 适合创新、创业型中小企业 区域性场外市场 地方股权交易中心等 其他中小微企业 场外市场 不同的企业可根据其自身特点、财务状况、所处发展阶段，登陆不同层次的资本市场

新三板市场概况 二、新三板市场概况 截至2014年2月21日，挂牌公司已达649家；挂牌公司总股本超过220亿股。 共有8家挂牌企业成功上市 截至2014年1月底，有88家挂牌公司在挂牌后完成共计105次定向增资，累计募集资金超过34亿元，平均增资市盈率超过20倍。

新三板市场概况 二、新三板市场概况 新三板挂牌企业行业分布 注：数据截至2014年2月15日

新三板市场概况 二、新三板市场概况 新三板行业静态市盈率 市场静态市盈率均值约110倍、中值约22倍 数据来源：Wind资讯 注：数据截至2014年2月28日，计算时剔除市盈率负值

新三板市场概况 二、新三板市场概况 静态市盈率（均值）高于100倍的行业 行业名称 行业静态市盈率均值（倍） 典型企业 食品制造业 598 430612雅威特，市盈率598倍 石油和天然气开采业 463 430102科若思，市盈率 905倍 专业技术服务业 416 430620益善生物，市盈率2025倍 社会工作 367 430126马氏兄弟，市盈率1038倍 广播、电视、电影和影视录音制作业 305 430508中视文化，市盈率591倍 仪器仪表制造业 252 430415钟舟电气，市盈率3204倍 石油加工、炼焦和核燃料加工业 148 430210舜能润滑，市盈率148倍 计算机、通信和其他电子设备制造业 131 430654聚科照明，市盈率985倍 医药制造业 124 430047诺思兰德，市盈率769倍 通用设备制造业 430044东宝亿通，市盈率548倍 软件和信息技术服务业 107 430067维信通，市盈率1668倍 电气机械和器材制造业 430061富机达能，市盈率1584倍 数据来源：Wind资讯 注：数据截至2014年2月28日，计算时剔除市盈率负值

新三板市场概况 二、新三板市场概况 静态市盈率（中值）高于50倍的行业 数据来源：Wind资讯 行业名称 行业静态市盈率中值（倍） 典型企业 食品制造业 598 430612雅威特，市盈率598倍 石油和天然气开采业 463 430102科若思，市盈率 905倍 广播、电视、电影和影视录音制作业 305 430508中视文化，市盈率591倍 社会工作 199 430126马氏兄弟，市盈率1038倍 石油加工、炼焦和核燃料加工业 148 430210舜能润滑，市盈率148倍 新闻和出版业 92 430053国学时代，市盈率92倍 水上运输业 67 430377海格物流，市盈率67倍 商务服务业 61 430232桦清股份，市盈率80倍 注：数据截至2014年2月28日，计算时剔除市盈率负值

新三板市场概况 二、新三板市场概况 数据来源：Wind资讯 注（1）上图选取定向增发市盈率大于20倍的行业 （2）上图市盈率系各行业定向增发摊薄市盈率最高值（摊薄市盈率取值均>0）

新三板市场概况 二、新三板市场概况 新三板分布较为集中的行业定向增发市盈率情况： 制造业中，定向增发市盈率较高的主要为：电气机械和器材制造业（例：430132国铁科林，定向增发市盈率达152 倍），化学原料和化学制品制造业（例： 430143武大科技，定向增发市盈率达约130倍），医药制造业（例： 430323天阶生物，定向增发市盈率达约116倍），计算机、通信和其他电子设备制造业（例： 430239信诺达，定向增发市盈率达65倍）。 信息传输、软件和信息技术服务业中，定向增发市盈率较高的主要为：信息传输、软件和信息技术服务业（例： 430071首都在线，定向增发市盈率达约34倍）、软件和信息技术服务业（例： 430002中科软，定向增发市盈率达30倍）； 文化、体育和娱乐业中，定向增发市盈率较高的主要为：新闻和出版业（例： 430053国学时代，定向增发市盈率达83倍），广播、电视、电影 和影视录音制作业（例：430194锐风行，定向增发市盈率达44倍）。

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新三板业务开发 一、申请新三板挂牌的企业条件 申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年（注意：和IPO不同，一般不存在中断事项） 2、业务明确，具有持续经营能力（主要根据审计准则第1324号——持续经营） 3、公司治理机制健全，合法规范经营（和IPO的规范要求趋同） 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 上述条件的详细解释可见股转公司《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

新三板业务开发 二、新三板业务开发过程 初见客户 概况介绍 思路清楚 良好印象 再次拜访 突出重点 针对性强 解决问题 三顾茅庐 着眼细节 打消顾虑 促成合作

新三板业务开发 三、新三板业务开发要素 基础——专业素养 核心——职业态度 关键——因地制宜

新三板业务开发 企业申请去新三板挂牌的主要目的 2、转板A股（40%）：直接转板的吸引力很大 1、融资（65%+）：直接融资和间接融资 2、转板A股（40%）：直接转板的吸引力很大 3、健全治理机制，促进合法规范经营（40%）：注意控制规范成本 4、股权交易的迫切需求（30%）：对股权分散的公司优化股权有帮助 5、广告宣传需求（30%）：新消费品类企业 6、并购及定价需求（30%）：研发型公司

新三板业务开发 四、拟挂牌新三板企业较为关注的问题 新三板与主板、中小板、创业板的区别 新三板与区域股权交易市场的区别 企业挂牌新三板的利弊 企业挂牌新三板的费用 新三板的融资能力 新三板的交易活跃程度

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新三板推荐挂牌项目流程 一、主要流程 流程 工作内容 时间 股份改制（适用于有限公司） 制定改制和挂牌方案，改制为股份有限公司（可在股改前进行一轮定向融资引进新三板PE） 约2个月 尽职调查、材料制作，中介机构内部质评、内核程序 中介机构开展尽职调查工作，进行相关材料制作并出具报告，相关材料上报内部质评小组、内核小组，完成补充尽职调查，出具内核意见 申报全国中小企业股份转让系统审批，报中国证监会核准，全国中小企业股份转让系统挂牌交易 股东人数未超过200人的股份有限公司，主办券商向全国中小企业股份转让系统报备申请材料，由系统公司审核通过进行备案，办理股份登记手续和在转让系统挂牌。 股东人数超过200人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。

新三板推荐挂牌项目流程 二、改制阶段 1、中介机构职责 券商的职责：做好班长的牵头工作 （1）组织召开中介机构协调会，制定改制的总体方案、计划及时间表； （2）协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。 会计师事务所的职责： （1）会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。 （2）资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。

新三板推荐挂牌项目流程 总体的核查理念是无罪推定+特定条件追加核查 二、改制阶段 2、特别需要关注的问题 股东出资（特别是非货币出资的核查） 同业竞争（禁止性条件，未来可能进一步收紧） 业务独立性（比IPO宽松，但对估值影响大） 隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性（严格核查，不留隐患） 内控制度，财务规范性（完全比照IPO的规则，核查程序参考部分IPO的手段） 合法经营（根据企业的不同，获得相关证明文件） 总体的核查理念是无罪推定+特定条件追加核查

新三板推荐挂牌项目流程 披露文件的质量标准需比照IPO的标准，防止出现未来的风险 三、推荐挂牌阶段 1、中介机构职责（尽责披露） 主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。 律师事务所提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 会计师事务所出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。 披露文件的质量标准需比照IPO的标准，防止出现未来的风险

新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 2、尽职调查范围 法律 （1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。 （2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况。 财务 （1）内部控制 （2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。 （3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等。 行业—业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、 主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。

新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 3、尽职调查过程中应重点关注的问题 隐名股东委托持股、信托持股 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 直接或间接以公司自有资产评估出资 存在同业竞争 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高（对估值影响极大，但不构成障碍） 关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易 主营业务收入不稳定或业绩不稳定 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动 非业务往来的资金拆借 分产品或分地区的收入、成本、毛利

新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 4、挂牌申请提交后的工作 书面反馈 补充调查 复审 再次补充 调查 封卷 拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公司反馈意见。 股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见 股转公司根据券商回复进行再次核查

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新三板推荐挂牌项目实务分析 1、财务条件 一、财务实务分析 营业收入、利润等没有最低要求 最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响） 会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证 不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外）

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（1）： 无法偿还到期债务； 无法偿还即将到期且难以展期的借款； 无法继续履行重大借款合同中的有关条款； 存在大额的逾期未缴税金； 累计经营性亏损数额巨大； 过度依赖短期借款筹资； 无法获得供应商的正常商业信用；

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（2）： 难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； 资不抵债； 营运资金出现负数； 经营活动产生的现金流量净额为负数； 大股东长期占用巨额资金； 重要子公司无法持续经营且未进行处理； 存在大量长期未作处理的不良资产； 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 3、股东出资问题： 对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金计入资本公积 。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （1）以少缴税为目的，设置账外账 主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。 若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 处理思路：建议纳入账内核算，并进行账务调整及补交税金。 调整过多会导致原始财务报表与申报财务报表差异过大。大量补税也给公司带来较大的成本，推迟申报，通过时间换空间也是一种思路。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （2）会计主体不明确 一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与 实际受益对象不符，几套账相串。 处理思路：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协 议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若不调整，导致公司产品成本不实及税收风险，如有 少数股东，还涉及利润转移问题。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （3）账实不符 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实 物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。 处理思路：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提 足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入 账，做到账实相符。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 5、会计政策/估计问题 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟挂牌公司不得滥用会计政策或者会计估计。 关注如下事项（建议参考行业其他上市或是挂牌公司）： （1）固定资产、无形资产折旧年限、残值率； （2）坏账计提方式、比例是否合适； （3）无形资产资本化是否有充足理由； （4）利息资本化是否合适； （5）收入确认的完工进度是否恰当。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 6、关联交易问题 实务中关联交易中存在的主要问题是： （1）金额及比例大，是否影响到了独立性； （2）定价及交易条件是否公允； （3）目的及动机，是否为正常交易行为，调节利润； （4）交易程序是否规范，交易依据是否充分； （5）是否存在未确认的费用、收入等； （6）关联方资金拆借、是否支付利息； （7）股改重组收购定价方式等。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 6、关联交易问题 关联交易案例：430539 扬子地板 关联交易案例：430539 扬子地板 公司与关联方滁州润林木业有限公司（系公司实际控制人直系亲属实际控制的企业）在报告期内存在因采购原材料形成的关联交易 解决方案： 如实披露关联交易情况、产生的原因及其必要性与合理性、关联交易审议程序的合法性、交易价格公允性（通过与向非关联方采购的单价作比较以证明关联交易价格的公允） 作出减少和规范关联交易的具体安排

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 （1）收入确认（70%的企业有问题） 审核人员对收入确认的具体时点、依据非常关注，常见问题是： 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认（70%的企业有问题） 审核人员对收入确认的具体时点、依据非常关注，常见问题是： ① 收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收入；不区分自提货还是送货，有无验收条款等，均在货物发出时确认收入；不考虑是否发出货物，收到货款即确认收入；不考虑会计基础就采用完工百分比法等。 应结合公司的业务特点，严格按会计准则要求确定公司的收入确认具体时点、依据公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方，谨慎申报。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 （1）收入确认 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认 ② 公司确认收入形成大量长期债权，公司债权性资产比重较大，存在过大的信用风险。建议公司进行坏账测试，提足坏账准备。 ③ 成本的准确完整性计量存在问题, 比如交付后尚有安装调试等确定义务，若安装调试工作量或风险较大，建议收入确认时点考虑在安装调试完成后；若安装调试工作量和风险较小，则可考虑确认收入时预计部分后续成本。

新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （2）同行业的比较，尤其是毛利率 毛利率等主要指标与同行业平均水平比较，与同行业最好水平比较；主要资产如应收货款、存货、固定资产等期末水平与同行业比较；收入等报表项目变动幅度及趋势与同行业比较等，公司应分析差异原因，做到心中有数，加强管理，改善落后于同行业的财务指标。 （3）异常波动重点关注 应收货款、存货、投资、固定资产、无形资产、借款、应付款项、各损益类项目等重要会计项目出现重大异常变动，需重点关注。

新三板推荐挂牌项目实务分析 二、法律实务分析 （1） 出资不实 出资未能及时到位； 出资资产价值低于认购股本的价值； 出资之后抽逃出资； 1、出资瑕疵 （1） 出资不实 出资未能及时到位； 出资资产价值低于认购股本的价值； 出资之后抽逃出资； 出资资产未能及时办理过户手续； 股东拿不能用于出资的资产出资； 股东拿公司的资产出资。

新三板推荐挂牌项目实务分析 总体原则是由会计师出具专项复核报告或补足、置换有瑕疵的出资 二、法律实务分析 （2）出资程序瑕疵 没有验资报告； 1、出资瑕疵 （2）出资程序瑕疵 没有验资报告； 没有评估报告； 出具报告的机构不具有执业资格。 总体原则是由会计师出具专项复核报告或补足、置换有瑕疵的出资

新三板推荐挂牌项目实务分析 二、法律实务分析 整体变更时是按评估结果还是按经审计的净资产进行折股? 2、整体改制 整体变更时是按评估结果还是按经审计的净资产进行折股? 整体变更的目的是为了连续计算公司业绩。如以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份公司视为新设公司，需要再持续经营两年才能申请挂牌。 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 此外从市盈率估值角度给企业进行解释

新三板推荐挂牌项目实务分析 二、法律实务分析 2、整体改制 （1）属于个人股东的部分 （2）企业 整体变更时税务问题？（做好与地方税务机关的沟通） （1）属于个人股东的部分 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得到税。 （2）企业 资本公积金转增股本时，不属于利润分配，不缴纳企业所得税。 留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。

新三板推荐挂牌项目实务分析 二、法律实务分析 3、同业竞争及关联交易 公司实际控制人做哪几块业务，有哪几个主体，每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易 关联交易非关联化（重点核查） 潜在同业竞争案例：430513 中科三耐 公司从事事高温合金母合金及制品的研制、生产、销售，控股股东中科院金属所控股、参股14家从事金属材料和新材料研究、生产的企业。 解决方案： 通过确认上述14家企业的主营业务、主营产品与公司不重合，且其客户对象与公司的客户群也不重合；或已停止经营活动。以判断不存在同业竞争的情形。 控股股东出具《避免同业竞争承诺函》

新三板推荐挂牌项目实务分析 二、法律实务分析 解除代持、还原 关注历次股权转让：转让价格、转让原因、转让双方的关系 4、代持 解除代持、还原 关注历次股权转让：转让价格、转让原因、转让双方的关系 5、股权激励（目前一般不涉及股份支付） 激励对象：高管及核心技术人员； 激励方案：直接持股（股权转让或增资）；间接持股（有限合伙或公司）

申银万国证券简介 从新三板市场概况看挂牌企业的定位 新三板业务开发 新三板推荐挂牌项目流程 申银万国证券简介

申银万国简介 由中央汇金控股的大型中央企业 企业概况： 注册地：中国上海 成立时间：1996年9月 总资产：583.79亿元 净资产：181.35亿元 员工数：超过4,900人 母公司注册资本：67.16亿元 （亿元指人民币，数据含子公司，数据来源2012年年报）

申银万国简介 新三板业绩 截至2014年2月21日，总量649家挂牌企业中，申银万国承做的占81家（另有4家已上市） 截止至2014年1月底，申万已为18家挂牌公司完成共计26次定向增资，累计募集资金超16亿元，占挂牌公司定向增资总募集资金额约49%。 于2001年即首批获得由中国证监会和中国证券业协会认定的代办股份转让业务资格 中国证券业协会制定参与报价系统制度设计仅有的两家证券公司之一 首批取得中小企业私募债承销业务资格的证券公司之一 拥有优秀的新三板业务团队 拥有申万直投公司在内的众多创投战略合作伙伴

申银万国简介 强大的新三板团队、分支机构便捷的全程服务 专业团队12年：高级别协调人部门总经理、做市商团队（强大的申万研究所）、风险控制与内核团队、项目承做团队、项目开发战略引资团队 全国拥有11个分公司、2个代表处、156个证券和期货网点，分布在全国20个省、4个直辖市、4个自治区和香港特别行政区72个城市内 各分支机构提供全程陪伴式高效服务 公司地处经济发达的长三角地区，历史沉淀深厚，拥有大量的机构客户资源及高价值客户资源，有效地挖掘企业投资价值

谢谢 联系人： 叶 强 0571-85063954 13600527766 yeqiang@sywg.com.cn