淺談 公司內部控制與內部稽核 主講人:林興茂 98.11.12.

壹、前言 內部控制與內部稽核制度是要使公司正 常營運，得以永續經營。 投資人投資之目的：保本求利 投資時應考慮下面幾點： 一、該公司之獲利能力及產品之未來性 二、該公司經營管理之能力 三、該公司負責人之誠信及經營風格

國外上市公司重大異常案件 A.國外異常案件： 1996年英國霸菱銀行新加坡分行，其首席交易員李森 投資日經225指數期貨，發生大幅虧 損， 共損失約14 億美元。 2000年美國安隆(ENRON)公司虛增營業額。 2001年美國世界通訊公司隱瞞虧損。 2004年法國興業銀行交易員柯維耶越權投資歐洲期貨 指數，發生49億歐元之虧損。

國內上市公司重大異常案件 B.國內異常案件： 1998至2003年間，台灣證券市場發生地雷股，據報導，如 東隆五金、廣三集團、太電、---------等四十多家。據統計， 受害投資人數達130萬餘人，金額約800億元。 2004年台灣博達公司藉假銷貨虛增業績，據報導，該公司 以不實之應收帳款向銀行貸款及發行可轉換公司債向投資 人募集資金，股價曾高達300元，最後在無法償還購買其可 轉換公司債之投資人，而爆發其作假帳，受害投資人達4.8 萬。

規範公司內控作業 我證券主管機關於民國83年訂定有公開 發行公司建立內部控制制度處理準則。 在1992年美國The Committee Of Sponsoning Organization of the treadway commission (簡稱COSO委 員會)發表關於公司內部控制制度之指 標報告，此為建立公司內部控制制度之 基準。 我證券主管機關於民國83年訂定有公開 發行公司建立內部控制制度處理準則。

風險管控 目的在使公司能執行內部控制與內 部稽核制度，達成正常營運及永續 經營。 2002年我國內證券主管機關也因而 制定有關公司治理之規範，進一步 擴及公司風險管理，尤其金融業更 應建立風險管控制度。 目的在使公司能執行內部控制與內 部稽核制度，達成正常營運及永續 經營。

貳、公司治理(Corporate Governace) 主要內涵： 為使企業體透過法律的制衡、管控與設 計，使企業所有權與經營權之組織體系 中，有效監督其組織活動，以及如何健 全其組織運作，防止脫法行為之經營弊 端，保障投資人權益，實現企業社會責 任的高度目標。

公司治理原則 依國際經濟合作發展組織(簡稱OECD)於1999年5 月公布之”公司治理原則”，主要含蓋下列五個層 面： 1.保障股東權益 2.確保對股東之公平待遇 3.利益關係人在公司治理中扮演之角色 4.公司資訊掲露與透明化 5.董事會之責任

叁、內部控制與內部稽核之法令 一、證券交易法 二、證券主管機關制定公佈之法令 1. 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 公司法對公司章程、董事會、監察人、會計、----等規 範。 一、證券交易法 二、證券主管機關制定公佈之法令 1. 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 2. 上市上櫃公司治理實務守則 3. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 4. 公開發行公司資產取得與處分準則 5. 會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業 要點

肆、內部控制制度之建立與實施 一、內部控制之目標 1.達成營運之效果與效率 2.評估財務報告之可靠性 3.遵守相關法律

內部控制制度(續) 二、內部控制應具備之要件 1.公司高階管理者之支持，體認內部控制制度之重要 性，推動各項管理制度之制定與修 訂，並確保制度 之持續、有效運作。 2.配合業務、財務及管理之需要，制定各項交易循環 之管控制度。 3.組織明確，並明確劃分各部門及各級主管之核決權 限。 4.設立內部稽核部門並賦予稽核人員之執行權。

內部控制制度(續) 三、內部控制之設計 1.制訂書面內部控制制度，經提董事會或 由高階管理者核定施行。 1.制訂書面內部控制制度，經提董事會或 由高階管理者核定施行。 2.隨時檢討修訂，以因應內外在經營環境 之變遷。

內部控制制度(續) 四、內部控制之實施 1.自行檢查執行情形 (依作業性質可分 每天、 每週、每旬、每月、每季、 每半年、每年等)。 1.自行檢查執行情形 (依作業性質可分 每天、 每週、每旬、每月、每季、 每半年、每年等)。 2.內控執行報告、及其缺失改善報 告。

伍、內部稽核之建立及執行： 2.確保內控制度得以持續有效之實施 3.作為檢討內控制度修訂之依據 4.衡量營運之效率 5.適時提供改進之建議 一、內部稽核之目的 1.檢查及評估內控制度之實施情形及提出缺失之 處 2.確保內控制度得以持續有效之實施 3.作為檢討內控制度修訂之依據 4.衡量營運之效率 5.適時提供改進之建議 6.協助董事會及高階管理者之經營責任

內部稽核(續) 2.任用內稽人員：需符合任用資格，無稽 核工作經驗者，需在公司服務三年以 上 ，並受30小時以上之內稽訓練課程。 二、內部稽核之建立 1.設立內稽部門：隸屬於董事會或由總經 理直接指揮。 2.任用內稽人員：需符合任用資格，無稽 核工作經驗者，需在公司服務三年以 上 ，並受30小時以上之內稽訓練課程。

內部稽核(續) 三、內稽作業之實施： 1.訂定內部稽核施行細則 2.擬定年度稽核計畫，含每月應稽核項目 A.各項管理作業之執行 (如生產、銷售、採購、工程、 倉儲、財務、核決權限等) B.資產取得或處分之過程 C.投資衍生性商品之情形 D.資金貸與他人之情形 E.為他人或公司背書保證之情形 3.提出內稽報告，並追蹤內稽異常案件之處理結果

陸、結論 公司經營者及經營團隊： 1.遵守公司治理原則 2.執行內部控制制度及內部稽核 3.做好風險管控 4.要有誠信 政府保護投資人，督促公司營運。 公司經營者及經營團隊： 1.遵守公司治理原則 2.執行內部控制制度及內部稽核 3.做好風險管控 4.要有誠信