第4章企业并购运作 课 程：高级财务管理 主讲教师：龙文滨

学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容

4.1 企业并购筹资 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 4.1　企业并购筹资 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购

4.1 企业并购筹资 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 4.1　企业并购筹资 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本

4.1　企业并购筹资 并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付并购支付的对价

4.1 企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道 4.1　企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用 股票和混合证券支付的筹资渠道 发行债券、发行优先股、发行普通股

4.2　企业杠杆并购 杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

4.2 企业杠杆并购 杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业: 具有稳定连续的现金流量 4.2　企业杠杆并购 杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业: 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产

4.3　管理层收购 主要概念 管理层收购(management buy-out,MBO),是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为

4.3 管理层收购 管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化 4.3　管理层收购 管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化 管理层收购的四个步骤： 前期准备、实施收购、后续整合、重新上市

4.3 管理层收购 管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式： 管理层个人直接持股 管理层设立公司持股 4.3　管理层收购 管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式： 管理层个人直接持股 管理层设立公司持股 管理层收购上市公司的控股公司 收购上市公司的子公司 收购上市公司的子公司

4.4　并购防御战略 主要概念 并购防御(又称反并购)是针对并购而言的, 指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为 并购防御的战略主要可分为两大类 本部分主要介绍并购防御的5个经济手段 经济手段 法律措施

4.4 并购防御战略 1.提高并购成本 2.降低并购收益 资产重估 股份回购 寻找“白衣骑士” “降落伞”计划 出售“皇冠上的珍珠” 4.4　并购防御战略 1.提高并购成本 2.降低并购收益 资产重估 股份回购 寻找“白衣骑士” “降落伞”计划 出售“皇冠上的珍珠” “毒丸计划” “焦土战术”

4.4　并购防御战略 3.收购并购者 收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保护自己的目的。主要方法是当获悉收购方有意并购时, 目标公司反守为攻, 抢先向收购公司股东发出公开收购要约, 使收购公司被迫转入防御。

4.4　并购防御战略 4.建立合理的持股结构 5.修改公司章程 交叉持股计划 员工持股计划 董事会轮选制 绝对多数条款

4.5　并购整合 并购整合的概念与作用 并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标。

4.5 并购整合 并购整合的类型与内容 并购整合的策略 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 并购整合的内容 4.5　并购整合 并购整合的类型与内容 并购整合的策略 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 并购整合的内容 战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合

4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 案例背景 新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据2008年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。

4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 吸收合并的战略实施 相关方利益保护机制 债务安排及员工安置 2009年1月5日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝,新湖创业将注销法人资格。 相关方利益保护机制 债务安排及员工安置

4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 案例启示 1.从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。 2.从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。 3.从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。