社團法人中華公司治理協會 公司治理評量委員會 公司治理評量簡介 社團法人中華公司治理協會 公司治理評量委員會

大 綱 壹、中華公司治理協會簡介 貳、公司治理評量之建置歷程 參、公司治理評量體系架構 肆、公司治理實地評量六大構面 公司治理評量指標與自評表 開放式問卷 伍、公司治理評量執行程序與推動 陸、結語

壹、中華公司治理協會簡介

中華公司治理協會簡介 使命及願景 組織 關於中華公司治理協會 使命及願景 　　　　 本協會以「台灣公司治理機制之領航者及工程師」為使命，參照經濟合作發展組織 (OECD) 提出之公司治理架構，以「健全台灣公司治理之內外部機制 (含法規範、專業標準、資金及市埸機制、強化董監事功能等)」及「國際接軌」為願景。 組織 創會理事長：朱寶奎會計師 現任理事長：柯承恩博士 除理事會及監事會，設置準則委員會、專業發展委員會及公共關係委員會以推動各項會務，目前有團體會員58家、215位代表及個人會員172人，會員人數總計387人(截至95年04月)。 關於中華公司治理協會 整合相關政府、產業、學術與民間研究機構之力量，邀請主管機關（證期會、金融局、商業司等）、學術及實務界人士，共同發起籌備公司治理協會，並於2002年3月正式成立「社團法人中華公司治理協會」。

中華公司治理協會簡介(續) 策略機制 基礎建設 輔導功能 監督功能 評估功能 陸續完成 「健全台灣之公司治理機制－從台灣出發」、「建構一個創造股東價值的董事會」及「外部公司治理：資訊揭露與接管市場」、「德日美韓各國獨立董事、審計委員會及其他專門委員會法制規範及實務運作情況」等公司治理架構之研究。 舉辦公司治理政策綱領暨行動方案、公司治理制度評量宣導等說明公聽會，提供公司治理之專業研究與推動成果供各界參考。 輔導功能 編製公司治理作業手冊、舉辦董監事聯誼會、發行公司治理電子報、辦理公司治理張老師、加強國際組織之聯繫 (東亞企業董事網絡、亞洲公司治理協會等）與國際接軌。 監督功能 定期舉辦國內外專業論壇，促進一般投資人對公司治理之認知，以形成股東集體行動主義，加深對企業公司治理之監督與要求。 評估功能 與臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心共同執行台灣公司治理評量制度，於2005年底完成CG6001第一屆上市上櫃公司治理制度評量，並持續推動公司治理評量系統。

貳、公司治理評量之建置歷程

公司治理評量之發展沿革 92.7 証期局(當時證期會)指示中華公司治理協會 規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」 92.12~93.08 中華公司治理協會與台灣證券交易所委託 專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度 93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理 評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施

依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備 公司治理評量之建置歷程 93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會 及台灣證券交易所規劃建置本評量制度 93.11~94.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 具體執行方案 94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備 94.7.8 舉行公司治理評量說明座談會 正式宣導推廣公司治理評量制度

參、公司治理評量體系架構

公司治理制度體系架構 ＋ ＋ 80分 20分 實地評量自評表 開放式問卷 100分 資訊揭露評鑑系統 原始分數 公司治理實地評量系統 分數 股東權益的保障 80分 20分 ＋ 股權結構與董事會組成的透明度－最終控制 實地評量自評表 開放式問卷 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重 100分 ＋ 資訊揭露評鑑系統 原始分數 （以30％加權計算） 公司治理實地評量系統 分數 （以70％加權計算） 中介機構面談 聯徵中心信用資料 經濟新報社統計資料 台灣公司治理評等系統 參考指標 10 分 調整後總得分達75分者 （合計100％） 列入評量委員會頒發認證之名單

肆、公司治理實地評量六大構面

上市上櫃公司治理制度評量六大構面 股東權益的保障 股權結構與董事會組成的透明度︱最終控制 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重 ● 鼓勵股東參與公司治理 ● 公司與關係企業間之公司治理關係 ● 股權結構的透明度 ● 董(監)事會的透明度 ● 董事會結構 ● 獨立董事制度 ● 審計委員會及其他專門委員會 ● 董事會議事規則及決策程序 ● 董事之忠實注意義務與責任 ● 監察人之職能 ● 獨立監察人制度 ● 高階管理者的績效評估與薪酬制度 ● 公司的核心事業與資金成本 ● 重大轉投資案的評估程序 ● 完備的內部控制制度 ● 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平溝通管道 ● 員工權益的保障 ● 債權人的權益保障 ● 公司的社會責任 ● 投資人關係

公司治理實地評量六大構面~ 評量指標與自評表 評量指標按六大構面分成六大類，共78個指標，總分80分。 評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。 實地評量自評表先由受評公司自評，之後由執行委員會針對受評公司提供之證據及實地訪視時受評公司之公司治理制度現況加以驗證，如確達實地評量表之標準即給分。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(一) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(一) 壹、保障股東權益相關守則遵循情形 一、鼓勵股東參與公司治理 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 1 公司是否有建立能確保股東對公 司重大事項享有充分知悉、參與 及決定等權利之公司治理制度？ 請陳述公司將此治理制度列於何項規章制 度(例如:公司章程與相關制度)？並請提供 證明（公司網站、年報） Y=1分 N=0分 2 公司是否有依照公司法及相關法 令之規定召集股東會，並制定完 備之議事規則？ 若「是」，請提供議事規則。內容參考證 交所制定之股東會議事規則參考範例。 3 請提供最近二次股東會的日期 4 公司所召集的股東會，是否有超 過一半的董事、監察人參與出列 席？ 請提供最近一年的股東會簽到紀錄或錄影 照相證明。 6 公司的股東會議事錄是否妥善保存至少五年？並在公司網站上揭露最近一個年度的資料？ 有一項為否，本 題即未得分。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(二) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(二) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 8 公司(含公司網站)是否有設置專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項？ 請提供專責部門及處理程序等相關資料。 Y=1分 N=0分 9 公司之經理人是否有兼任關係企業之經理人？該項兼任情形有無於年報中揭露﹖ 請提供相關資料。 若第一題為否=1分 若第一、二題皆為 是=1分,若第一題 為是，第二題為否 =0分 10 公司的董事是否有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為？若有，是否有對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會的許可？ 11 公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責是否明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆？ 請提供風險評估標準及處理等相關資料，並舉實例說明。 二、公司與關係企業間之公司治理關係

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(三) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(三) 貳、股權結構與董事會組成的透明度－最終控制的觀念 一、股權結構的透明度 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 15 公司是否有在年報揭露十大股東？若十大股東內包含法人股東，是否有意願再揭露其主要股東為何？ 請提供已揭露有關公司股權結構以及股東持股之資料。 Y=1分 N=0分 有一項為否，本 題即未得分。 16 公司之董事、監察人，若有法人董事、監察人代表時，其法人董事、監察人之主要股東是否還有法人股東？ 請提供董事、監察人的資料，並且提供法人董事、監察人的主要股東資料。 Y=0分 N=1分

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(四) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(四) 參、強化董事會職能相關守則遵循情形 一、董事會結構 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 18 公司的董事選任程序是否有明定實 施準則？獨立董事的評選與提名程 式是否依法明確規定？ Y=1分 N=0分 有一項為否， 本題即為否定。 21 公司董事長及總經理（或CEO，執行 長）是否由同一人或互為配偶或一等 親屬擔任？若「是」，是否有增加獨 立董事席次？ 若第一題為是，請提供 親屬表及獨立董事席次 等相關資料。 N=1分 Y=0分 若該公司獨立董事席位 比率超過2席，兼職亦 給分。 23 公司是否有制定董事會績效評估制度 且定期評估？ 請提供相關制度及評估文 件並說明。 Y=1分 N=0分 （必須有明確制度，而 且有定期評估才給分）

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(五) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(五) 二、獨立董事制度 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 26 公司董事會中獨立董事的席次有幾席？ 佔董事會席位比率為多少？ 請提供公司年報依證期局 規定揭露之獨立董監事認 定標準資料。 獨立董事席次越 多，得分越高。 2席以下 -1分 2席 0分 > 1/3且>2席 1分 28 公司是否明定特定事項需經獨立董事參 與及核定﹖ 請提供明定獨立董事職責 的證明文件。 Y=1分 N=0分 30 公司是否在公司章程或依股東會決議明 訂董事的薪資報酬？ 請提供公司一般董事、獨 立董事薪資報酬訂定方式 及書面資料。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(六) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(六) 三、審計委員會及其他專門委員會 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 31 公司是否有設置審計委員會？成員至少3 人（含）以上，一半以上由獨立董事擔 任。 請提供審計委員會相關制 度及應遵循之規章辦法。 有提供規章制度者 1分，否則0分。 32 審計委員會職權是否包括 （1）聘任、評估會計師、內部稽核人員 的表現， （2）審核重大關係人交易？與重大投資 案？ 皆無 0分 有一項 1分 二項皆有 2分 33 公司的審計委員會獨立董事的比率為多 少？ 請提供審計委員會組成名 單與是否符合獨立性資 料。 ≦2/3 0分 > 2/3 1分

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(七) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(七) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 38 最近一年審計委員會召開幾次會議？ 請提供每次會議記錄。 1次以下 0分 2~3次 1分 4次以上 2分 39 最近一年審計委員會平均出席率為多少？（不含委託投票） 平均出席率越高， 效能越佳，以75﹪ 為衡量標準。 ≧75%=1分 否則0分 40 在編制半年報、年報，審計委員會是否有與查帳會計師開會溝通？ 請提供開會紀錄供核。 Y=1分 N=0分

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(八) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(八) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 42 公司董事會中，是否設置符合規定的薪 資酬勞委員會？〔合格：成員為三人 （含）以上，一半以上由獨立董事擔 任，並由獨立董事擔任召集人，有經董 事會通過之行權規章〕 請提供該委員會的組成與 行權規章（必須完全符合 規定才合格）。 Y=2分 N=0分 （必須完全符合規定才給分） 43 公司董事會中，是否設置符合規定的提 名委員會或公司治理委員會？〔合格標 準：成員為三人（含）以上，一半以上 由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任召 集人，有經董事會通過之行權規章〕 44 公司董事會中，是否設置符合規定的風 險管理委員會？〔合格：成員為三人 事會通過之行權規章〕（銀行、證券、 金控、保險公司始需填答） （必須完全符合規 定才給分）

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(九) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(九) 四、董事會議事規則及決策程序 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 45 公司最近一年召開董事會的次數 請提供每次董事會記錄。 開會次數越多，得 分越高。 3次以下 -1分 4至5次 0分 6次以上 1分 46 最近一年董事會的平均出席率（不含委 託投票） 請提供簽到單。 平均出席率越高， 得分越高，以2/3 為衡量標準。 ≧2/3 1分 否則0分 47 最近一年獨立董事的平均出席率（不含 委託投票） 請提供簽到單 得分越高。 ≧3/4 1分

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 50 公司是否在董事會議事規則中訂定董事 自行迴避事項（見說明）？ 董事自行迴避事項：當董 事會所列議案，涉及某董 事本身利害關係而可能損 及公司利益時，該董事應 當自行迴避，不得加入表 決，亦不得代理其他董事 行使表決權。請提供董事 會議事規則。 Y=1分 N=0分 52 公司章程或規章中是否明訂常務董事會 或董事長在董事會休會期間行使董事會 職權之授權範圍？ 請提供有關此項授權範圍的公司章程內容。 不可有概括性授權 之全權委託情事。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十一) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十一) 五、董事之忠實注意義務與責任 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 53 公司是否有為董事購買責任保險？ 請提供相關資料證明。 Y=1分 N=0分 54 董事會成員是否於新任時或任期中持續 參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業 務、商務、會計或法律之進修課程？ 請提供董事會成員的進修 情況。如有參與研討或演 講等專業活動之講授經驗 證明亦可。 55 公司是否訂定風險管理政策及風險衡量 標準並落實執行？ 請提供公司的風險管理政 策、標準及執行程序等相 關資料。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十二) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十二) 肆、發揮監察人功能 一、監察人之職能相關守則遵循情形 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 57 監察人履行職責時，公司是否有明訂提 供人力、物力？ 請提供相關資料與協助 人。 Y=1分 N=0分 58 公司是否建立員工、股東及利害關係人 與監察人之溝通管道？ 請提供相關資料。 59 當獨立董事、總經理、財務或會計主 管、簽證會計師以及內部稽核主管請辭 或更換時，公司的監察人是否有進一步 瞭解其原因？ 請提供監察人採取方式之 證明。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十三) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十三) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 59 最近一年監察人列席董事會之平均出席率。 請提供簽到單。 平均出席率越高，得分越高，以2/3為衡量標準。 ≧2/3 1分 否則0分 63 公司是否在章程或經股東會決議明訂監 察人之薪資報酬？ 請提供公司一般及獨立監 察人薪資報酬訂定方式及 書面資料。 Y=1分 N=0分

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十四) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十四) 伍、確保管理階層的紀律 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 66 董事會是否有評估經理人績效的制度， 且有定期評估（至少每年一次） 請提供相關制度、所採用 的指標，以及評估的記 錄。 Y=1分 N=0分 67 公司經理人（即非部門主管之總經理及 副總）的平均薪資酬勞是否有一半以上 是與績效相關聯？ 紅利、績效獎金、配股、 執行認股權憑證皆視為與 績效相關聯的報酬。 70 公司是否建立完備之內部控制制度並有 效執行？ 請提供公司內部控制制度 或內部稽核實施細則等相 關文件。

公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十五) 公司治理評量指標及說明~ 實地評量自評表(十五) 陸、尊重利害關係人權益 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 72 公司是否有建立員工溝通管道，鼓勵員 工與管理階層、董事或監察人直接進行 溝通？ 請提供員工溝通管道的證 明。 Y=1分 N=0分 73 公司的債務契約（含銀行借款及發行公 司債）是否有相當條款可以保障債權人 的權利？ 請提供相關資料證明（如債務契約或公開說明書） N= 0分 N=-1分 77 公司是否設專人負責投資人關係？投資 人關係部門主管是否有向董事會或高階 管理者報告？ 請提供公司投資人關係處 理程序及報告。 78 員工分紅佔稅後純益的比例為何？ 員工分紅現金及配發新股金額以市價計算的總額佔本期稅後純益或累積可分配盈餘的比例，取其高者。配股股數乘前十二個月股價平均值計算配股市價。請提供計算資料。 1/2＞X＞1/3 -1分 （93.12.9發行人募集發行有價證券處理準則規定不得超過50%）

公司治理評量指標及說明~ 受評公司開放式問卷 公司治理評量指標及說明~ 受評公司開放式問卷 為確實瞭解受評公司之公司治理制度概況，開放式問卷除針對受評公司部分進行訪視之外，尚包括對會計師、律師等部分之訪評。 開放性問卷乃彌補評量表之缺乏彈性，並且兼顧評量制度之即時性，例如本次公司法新修正之條文即納入開放式問卷加以瞭解。 另外會計師及其它開放式問卷之提問內容亦已於聽證會及說明會中徵詢多方意見以切合實際需要。

公司治理評量指標及說明~ 受評公司開放式問卷(一) 公司治理評量指標及說明~ 受評公司開放式問卷(一) 有鑒於台灣公司治理特性，請提供貴公司董事會組成、實際運作狀況之說明及董事會開會相關資料（含會議記錄）或其他攸關資料可資證明貴公司董事會運作係已符合公司治理之機制。 請說明貴公司的經營理念、公司治理制度的特點或優點，以及貴公司如何執行公司治理。（請提供書面說明資料） 請說明貴公司的股利政策，並請提供過去五年度現金股利或股票股利發放金額及董監酬勞、員工紅利金額及發放形式。 貴公司最近一年是否有重要人員（如總經理、財務長、總稽核等）離職、會計師更換或董監事（包含外部董監事）辭職或解任情事？若有，請說明。 請說明貴公司績效評估制度、高階主管薪酬制度及總經理繼任計畫。

公司治理評量指標及說明~ 受評公司開放式問卷(二) 請說明貴公司關係人交易制度、移轉訂價制度、轉投資及資金貸與他人、背書保證交易之制度及作業程序。 貴公司或其董事、董事長、副董事長及總經理是否有涉及訴訟案件，請說明。 貴公司內部控制是否經內部稽核獨立評估並符合法令規範申報內部控制制度聲明書，或經會計師出具內部控制制度審查報告？請提供聲明書或審查報告並說明內部控制重點及缺失改善辦理情形。 貴公司法令遵循執行情形如何？請提供相關報告並說明。 10. 最近一年財務預測達成情形如何？請說明。 前一年股東會承諾事項的達成情形如何？ 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。

公司治理評量指標及說明~ 會計師開放式問卷(一) 您接受委任查核係第幾年？超過兩年者續答第2題，否者應洽詢前任會計師下列問題。 有無接受其他非審計業務之委託？ 受查公司於台端受委任查核期間歷年查核重點為何？有無任何影響財務報表之特殊或重大事件及內部控制特殊或重大缺失？其影響為何？管理當局如何解決？內控建議事項之改善情形如何？ 受查公司配合查核程度如何？高階管理者（如總經理、財務長等）的誠信如何？ 受查公司關係企業複雜度如何？請列示受查公司轉投資關係企業明細表。請提供關係企業間重大或特殊交易發現或查核證據。 受查公司最近5年內現金增資或發行公司債所募資金之使用情形？

公司治理評量指標及說明~ 會計師開放式問卷(二) 受查公司有無從事衍生性商品交易，交易對象或銀行為何？其交易金額及損益情形如何（請列表）？是否取得該種交易之實質查核證據？受查公司是否訂定符合法令規章的處理程序？實際交易程序是否依循規定辦理，如經董事會決議通過等等？風險管理及停損是否依規定運作？ 銷貨與進貨對象是否有過度集中的現象（前十大客戶）？是否為關係人？有無存在異常關係人交易？ 存貨週轉率有無異常變動？存貨價值評估有無重大跌價損失？ 應收帳款收現情形及週轉天數有無異常變動？關係人應收帳款是否逾期？ 「現金及銀行存款」查核過程中是否僅取得有瑕疵的查核證據或查核證據不易取得的情形，請說明。現金或存款是否有限制用途之情事，請說明。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。

公司治理評量指標及說明~ 律師開放式問卷 1. 貴律師事務所承辦○○公司何種法律事務？ (1)訴訟案件 1. 貴律師事務所承辦○○公司何種法律事務？ (1)訴訟案件 (i)民事訴訟（請說明案件性質、當事人何人、標的金額、共幾件）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (ii)刑事訴訟（請說明案件性質、當事人何人、何種罪名、共幾件)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2)非訟事件（詳細說明） (3)（就所知回答）其他（請說明） 註：所謂之當事人，包括董監事、經理人及前三名大股東 2. 就您所知，○○公司有無法務單位？法務單位有多少人？有律師資格的 有幾位？參與公司業務之程度（何種業務有法務單位參與）？ 3. 貴律師事務所與○○公司董事長或總經理接觸之程度如何？ 4. 貴律師事務所有無參與○○公司之現金增資或發行公司債募集資金？請 提供其法律意見及相關資料並說明之。 5. 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之問題。

公司治理評量指標及說明~ 主要往來銀行開放式問卷 請說明○○公司最近兩年之還款計畫及能力。 請說明承做○○公司放款業務種類多為擔保或無擔保信用？授信擔保品品質如何？ 請簡要說明○○公司的經營特性（character）、經營能力（capacity）、財務狀況（capital）以及經濟景氣環境（condition），若有特殊或重大疑慮請述明。 請簡要說明○○公司的組織結構、經營者的品格與誠信及往來經驗（people）、資金借貸之目的與運用（purpose）、還款來源（payment）、債權保障（protection）及前景展望（perspective）。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。

公司治理評量指標及說明~負責上市上櫃監督管理之主管機關開放式問卷(一) ○○公司是否依規定辦理應行公告、申報事項，有無違反規定延遲或漏申報情事？ ○○公司重大訊息處理程序有無任何違反規定之情事而遭處以違約金之懲罰？ ○○公司申請募集與發行有價証券有無被退件情事？其原因為何？ 於平時管理查核時，是否發現○○公司有違反證券相關法令之事項，請說明。 ○○公司是否曾列入實地查核之公司？原因為何？請述明。 ○○公司股票是否曾被處以違約金或變更交易方式列入全額交割股或停止其買賣？原因為何？請述明。

公司治理評量指標及說明~負責上市上櫃監督管理之主管機關開放式問卷(二) 查核○○公司是否有異常關係人交易、非因業務行為之資金貸與他人或背書保證、鉅額資產買賣情事、異常之追蹤事項及其他應敘明事項？ ○○公司或其董事、董事長、副董事長及總經理是否有涉及訴訟案件，請說明。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。

公司治理評量指標及說明~ 承銷商開放式問卷 請問您最近一次辦理○○公司的案子為何？距上次承銷案件約多久時間？ 請說明在承銷案件審查時○○公司的產業前景、產品市場佔有率及競爭優勢分析，有無任何重大業務風險。 請說明在承銷案件審查時○○公司的經營團隊及財務狀況，專業團隊更換頻率如何？有無異動頻繁之現象？公司財務槓桿如何？ ○○公司管理當局以及董事會對增資或舉債態度如何？積極熱中或謹慎小心？ ○○公司在證券市場或債券市場參與程度如何？請提供對自家有價證券買回護盤之紀錄及相關財務分析。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。

伍、公司治理評量執行程序與推動

公司治理評量執行程序（一） 一、執行組織簡介 中華公司治理協會 公司治理評量委員會 主任委員 副主任委員 委員19名 執行委員會 候補執行委員 若干名 執行委員7~11名 研究小組

公司治理評量執行程序（二） 二、組織分工 (一) 評量委員會的職掌： (二) 執行委員會之職掌： 1.推動並督導評量相關事宜。 2.審定評量制度。 3.審定評量運作系統。 4.審核頒發公司治理制度認證之受評公司書面文件。 5.評量作業及制度等其他相關問題之諮詢。 (二) 執行委員會之職掌： 1.研訂評量制度。 2.研建評量運作系統。 3.實地執行評量作業。 4.撰寫書面評量報告。 5.提出頒發公司治理制度認證之受評公司書面文件。

公司治理評量執行程序（三） 受評公司繳交自評表及相關資料 書面資料初審 編制訪視小組進行實地訪評 出具公司治理輔導建議函 中介機構訪談及其它相關資料 進行公司治理輔導業務 彙整公司治理評量資料 撰寫評量報告 次年度申請公司治理評量 與受評公司溝通 召開評量委員會 審核頒發認證之公司書面文件 年度公司治理評量結果表揚

公司治理評量之推動 (一) 第一屆公司治理評量除書面審查作業之人力外，實地訪評作業方面共發動執行委員33人次，研究小組成員30人次，進行4次對受評公司之實地訪評，其餘中介機構之訪談共9次。 評量作業至今已召開評量委員會2次、執行委員會6次、評量說明會2次、評量公聽會1次。 除此之外，本會秘書處更積極利用各種機會對外宣導，總共進行6次宣導、3次國際研討會，宣導人員共28人次，聽眾參與人次共3500餘位。

公司治理評量之推動 (二) 未通過自評表初審之公司 出具「公司治理制度改進輔導建議書」 依據該公司之公司治理現況與特性，以及局部弱勢構面設計輔導課程與顧問服務。

公司治理評量之推動 (三) 首屆評量獲得授證之公司(依筆劃排列) 中華電信股份有限公司 台灣大哥大股份有限公司 台灣積體電路製造股份有限公司

實際執行情況~ 中華電信股份有限公司實地訪視 中華電信股份有限公司：董事長賀陳旦、總經理呂學錦、獨立董事任秀妍、獨立董事陳錦春、獨立董事蔡志宏、副總經理俞進一、會計處長吳政淦、稽核處長呂政錦、行銷處長童子漢、人力資源處長潘文章、經營規劃處副處長陳富雄、法務處長呂清池、財務處副處長魏華美。 中華公司治理協會：執行委員劉文正、執行委員陳曉珮 、執行委員尤英夫、執行委員李禮仲、秘書長林秀玲、研究員李紹華、副研究員蔡和純、秘書許雅琦。

實際執行情況~ 中華電信股份有限公司評量報告 公司治理特色及優點 公司高層對於公司治理推動相當重視 設置董事績效評估制度 審計委員會功能健全，每月開會一次 評量結果 經中華公司治理協會「公司治理制度評量」之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。

實際執行情況~ 台灣大哥大股份有限公司實地訪視 台灣大哥大股份有限公司：總經理張孝威、企劃長許婉美、人力資源長莊財安、財務長鄭慧明、獨立監察人鍾聰明、獨立董事黃日燦、投資法人關係處副處長朱顯宜。 中華公司治理協會：執行委員何佩諸、執行委員謝金虎、執行委員尤英夫、執行委員李禮仲、秘書長林秀玲、研究員李紹華、副研究員林倩瑜、副研究員蔡和純。 台灣證券交易所：上市部高級專員李昭宏、陳宜芳。

實際執行情況~ 台灣大哥大股份有限公司評量報告 公司治理特色及優點 董事會結構均勻 總經理對推行公司治理有強烈使命感 單純化過去複雜之轉投資結構 現金充足，不需進行大規模募集資金活動，相對保障股東權益。 評量結果 經中華公司治理協會「公司治理制度評量」之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。

實際執行情況~ 台灣積體電路製造股份有限公司評量報告 公司治理特色及優點 落實公司治理精神 董監事國際化與專業化程度高 管理階層紀律高 重視對股東權益之保障 評量結果 經中華公司治理協會「公司治理制度評量」之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。

實際執行情況~ 公司治理評量授證典禮 社團法人中華公司治理協會柯承恩理事長、行政院金融監督管理委員會龔照勝主任委員、行政院金融監督管理委員會吳琮璠委員、行政院金融監督管理委員會證券期貨局李啟賢副局長、臺灣證券交易所吳乃仁董事長、櫃檯買賣中心李庸三董事長、中華電信股份有限公司賀陳旦董事長、台灣大哥大股份有限公司張孝威總經理、台灣積體電路製造股份有限公司何麗梅財務長 。

陸、結 語

公司治理與其評量之重要性 健全的公司治理 行政院區域金融服務中心於93年已將規劃建置公司治理評量制度列為施政重點計畫的具體措施之一。 可以保障資金的所有者 可讓企業取得低成本的資金 可促進經濟的成長與發展 行政院區域金融服務中心於93年已將規劃建置公司治理評量制度列為施政重點計畫的具體措施之一。 94年底證券交易法修正通過並公佈實施，引進獨立董事及審計委員會制度、落實公司治理為本次修法之重點；其與公司治理相關的子法規於95年3月公佈實施。 建立一套合乎亞洲公司治理潮流並兼顧台灣公司治理特性的公司治理評量制度能提高國內企業透明度並健全資本市場的發展。

評量限制與保留 1.公司治理評量係根據受評公司所提供及揭露的資料，在所建立的評量方法下，善盡專業上應有之注意評量其公司治理。 2.評量結果並未對任何投資或交易行為有承諾或擔保性質的明示或暗示作用。 3.公司治理制度認證並非對於受評公司之公司治理以及其董事會或管理當局的誠信與道德行為提供保證，也不得衍生對其財務報表真實性的保證。 4.公司治理制度認證並未涵蓋公司是否蓄意欺瞞或舞弊的風險。

公司治理評量之實益 健全並強化公司基礎面體質 維持國際競爭優勢 促成制度化的股東行動主義以健全資本市場撮合資金的功能 評量結果可增進政府對金融市場的管理效能與未來政策措施的參考

目前辦理進度 95年度第二屆公司治理評量已有數十家國內指標性公司洽詢報名事宜。 本會研究小組人員將針對報名資料提出初步審閱，決定「輔導」或「評量」的路線。 95年度公司治理制度評量自七月正式開始接受報名。

結 語 獲得首屆公司治理制度評量之三家上市公司可為我國資本市場之模範企業，不論是在獲利能力或企業永續經營發展方面，堪為其他企業之標竿。 由公司治理制度評量結果，可印證公司治理之良窳攸關企業經營之優劣甚鉅。 中華公司治理協會在主管機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局的委託下，將持續與臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心積極努力於推動公司治理制度之評量。

報告完畢 社團法人中華公司治理協會 竭誠希望與您共創雙贏的未來 感謝各位蒞臨! 95年度公司治理制度評量自7月份開始接受報名 電話：(02)2368-5465 http://www.cga.org.tw