PE管理系列 – 基金结构设计 北京股权投资协会 德同资本 主管合伙人: 赵军 Jun.zhao@dtcap.com DT CAPITAL PARTNERS 北京股权投资协会 PE管理系列 – 基金结构设计 2010年10月22日 德同资本 主管合伙人: 赵军 Jun.zhao@dtcap.com (86-10)8519-2121

赵军博士拥有耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位以及休斯顿大学土木工程博士学位。 赵军 主管合伙人 赵军博士是德同资本的主管合伙人。赵军博士曾担任中国创业投资公司执行董事以及中国首席代表，从2000年起负责中国创业投资公司在中国的投资项目。1993年至1998年,赵博士在欧美跨国企业中从事项目管理和业务发展工作，主要为中国地区项目。 赵军博士拥有耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位以及休斯顿大学土木工程博士学位。 2001年，赵军博士被清科选为中国十大活跃创业投资人。 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

德同资本 投资领域覆盖：可持续发展/清洁技术，消费/科技，及传统产业升级 德同中国风险基金：成立于2006年2月，规模1.35亿美元 目前管理着超过5亿美元的美元及人民币基金 投资领域覆盖：可持续发展/清洁技术，消费/科技，及传统产业升级 德同中国风险基金：成立于2006年2月，规模1.35亿美元 德同中国成长基金：成立于2007年12月，规模3.55亿美元 德同人民币基金 ： 成立于2010年6月，规模15亿人民币 主要投资人包括：沃尔玛创始人沃顿家族、高盛、尚高资本、磐石、硅谷银行、加州公务员基金和一些大学基金等 经验丰富的中国PE/VC投资团队 6个合伙人累计具有丰富PE/VC基金管理投资经验， 投资团队经历过若干私募股权基金管理及中国经济的周期 40余位投资专业人士分布于上海、北京、中关村, 成都, 重庆, 西安, 无锡, 杭州, 广州, 深圳, 和美国硅谷 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

DT Capital - Expanding Offices Across China DT Capital Partners Organization DT is expanding offices across China to increase deal flow and coverage Deepen relationships with local provincial governments DT Capital Office Network Northern Area Western Delta Economic Zone Beijing ● Beijing DT Capital Office Network Xi’an ● Xi’An Wuxi Shanghai Headquarters ● Chengdu ● Chongqing Chengdu Shanghai Beijing Chengdu Chongqing Xi’an Hangzhou Shenzhen Wuxi Guangzhou ● Guangzhou Hangzhou Shenzhen Chongqing Yangtze River Delta Guangzhou Pearl River Delta Page 4

投资领域 清洁能源 / 环境保护 消费/科技 传统产业升级 利用创新科技或模式满足国内消费需求的公司 无线应用 连锁消费，消费类互联网应用 新媒体 传统产业升级 通过生产效率提升和其他创新提升产业链中地位的传统行业公司 技术转移及合作 中国制造的行业领军企业 新商业模式的传统行业公司 提供环境保护及清洁/替代能源方案的公司 提供污染防治和节约能源技术和方案 风能、太阳能、煤基能源及水处理行业 清洁能源 / 环境保护 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

DT CAPITAL PARTNERS 创投基金的组织结构

我们不是老板, 我们都是职业经理人 出来混都是要还的, 钱也是要还的! 有限合伙制的基本架构 有限合伙人LP：出资90%-99% 管理合伙人GP：出资1%-10% 管理费：2%-3%/每年， 投资期过后逐年递减 GP carry interest : 20%-30% LP carry interest : 70%-80% 基金年限：10年，可延后1-2年 我们不是老板, 我们都是职业经理人 出来混都是要还的, 钱也是要还的!

有限合伙的收益分配机制 基本原则 变通原则 收益分配基本方式 变通方式 - 本金优先 - LP保底收益 - LP优先 - 项目退出分配 基本原则 变通原则 - 本金优先 - LP保底收益 - LP优先 - 项目退出分配 收益分配基本方式 - LP本金 - GP配套本金 - 20/80 GP/LP分成 变通方式 - 项目分成 (claw-back 条款) - LP保底收益 - 20/80分成 Page 8

合格的投资经理人的标准: 十年磨炼 管的好不如投的好 投的好不如退的好 退的好不如融的好 会融资: 老大 会退出: 合伙人 会融资: 老大 会退出: 合伙人 会管理: 投资总监 会投资: 投资经理 刚入门: 投资分析员 Page 9

创业投资的十全武功 研 - 行业研究 找 – 项目来源 谈 – 条款谈判 查 – 尽职调查 报 – 内部审报 投 –文件流程 管 – 后期管理 退 – 项目退出 融 – 基金融资 讲 – 演讲宣传 Page 10

DT CAPITAL PARTNERS 创投基金的决策流程

投资审核程序 Page 12 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

项目选择标准 投资标准: 潜在的市场领导者或在技术、产品、渠道拥有核心竞争力的企业 六不投: 行业没有爆发潜力 成熟、稳定且具有战略眼光、积极进取的管理团队 高成长率且可望持续增长 可预期的风险 合理的投资价格 海内外上市或通过其它方式并购出售 六不投: 行业没有爆发潜力 企业没有发展前景 时机不对 价格太高 人有问题 退出困难 – “还没进去先想好退路” © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

投资家与企业家的关系 投资就像结婚 投资家的困境 投资家是”小媳妇” 企业方的阳性特征: 主动, 取向单一, 等等 投资方的阴性特征: 疑虑,多方考查, 等等 投资家的困境 投资前(婚前)决策的主动性 投资后(婚后)决策的被动性 投资家是”小媳妇” 企业方是”老公” LP们是”婆婆” Page 14 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

有图为例 投资前: 风投 企业 $$$ 投资后: 企业 风投 $$$ Page 15 © 2009 DT CAPITAL PARTNERS

DT CAPITAL PARTNERS 创投基金的商业模式

创业投资中的周期现象 Vintage Year 现象: 跟葡萄酒一样, VC/PE的回报也是看年景的 - 投资周期 - 融资周期 - 资本市场周期 - 经济周期 - 产品周期 - 产业周期 Vintage Year 现象: 跟葡萄酒一样, VC/PE的回报也是看年景的 KPCB 案例 (University of Michigan) 39% by KPCB VI (1992) 122% by KPCB VII (1994) 287% by KPCB VIII (1996) 19% by KPCB IX (1999)

投资只是万里长征的第一步, 还要管, 还要退 定律一：钱，人，事 ------ 关键还是人 定律二：像老婆管你那样去管被投公司 (例如: 查岗, 鱼鹰, …) 定律三：还没进去先想好退路

创业投资的回报特点 - capital call - 规模大的比规模小的回报高 基金回报的J曲线 IRR的计算 统计特点 - 投早期的比投晚期的回报高

- 锁定期，内部交易，大宗交易，出售时机 - 换股还是现金 - 优先股赎回条款 - 优先股清算条款 创业投资的退出模式 上市 IPO 收购/兼并 - 换股还是现金 赎回 - 优先股赎回条款 清算 - 优先股清算条款

投资家的贡献与无奈 为供应商赚钱 为员工提供就业机会 为银行打工 为国家做贡献 非正常花销 股东权益