第二章 企业并购 企 业 并 购 企业 合并 会计 处理 谋求发展： 迅速扩张、突破壁垒、应对外部环境 谋求发展： 迅速扩张、突破壁垒、应对外部环境 协同效应： 经营协同、管理协同、财务协同（资本成本降低/合理避税） 市场控制： 获得竞争对手市场份额 利益驱使：获取价值被低估公司 降低风险：多元化经营 第二章 企业并购 动因与作用 动因 作用：经济结构战略性调整/ 扩大生产规模/ 增加竞争力/ 推动国企改革/ 文化融合 吸收合并：A+B=A 收购控股：A+B=A+B 新设合并：A+B=C 并购后双方法人地位的变化 (法律形式分类) 横向并购：竞争对手间合并。 优点 纵向并购：生产链环节合并（顺向合并/ 逆向合并） 优点 混合并购：以上都不是（产品扩张性并购/ 市场扩张性并购/ 纯粹并购） 并购双方行业相关 P6 善意并购 恶意并购：（直接开价或要约/ 股票市收购——不与被收购方接触） 并购企业的意愿 并购类型 间接收购：通过收购大股东获得控制权 二级市场收购：二级市场购买股票——股权达到30%自动触发要约条款（我国） 股权拍卖收购：目标企业进入司法拍卖程序 要约收购：发出要约，特定价格——全面要约/ 部分要约——适合分散、流动性强的企业 协议收购：并购者向目标企业提要求，经磋商达协议——我国普遍运用 按并购形式 比较 现金购买式并购：优点/ 缺点 承债式并购：资不抵债 （资产=负债） 股权置换式：最常用方式 混合并购：多种工具（现金、股票、公司债券、优先股、认股权证、可转换证券等） 按对价支付方式 企 业 并 购 制定规划：并购目的/ 目标标准/ 收购方式/ 融资来源/ 承受限度/ 时间表 选择对象：并购谁？——标准指标少而松——筛选 制定并购方案：前期尽职调查 详见2-2 提交并购报告：报主管部门—审批：国有企业/ 股份制企业/ 集体企业—发布 并购信息告知相关方 内容：分析差异/ 资产变动/ 债权债务/ 合同关系/ 债务处理办法 资产评估 —形成交易底价 方法：现金流量折现/ 可比公司分析/ 可比交易分析/ 账面价值 / 清算价值 确定合并交易结构—支付对价方式、工具、时间 谈判签约 风险：定价风险、会计方式选择风险、支付方式风险、融资风险、 融资结构风险、流动性风险 办理股（产）权转让：协议签订—审批、并报备案——法律公证—办理股权转让 国有资产报请国有资产监督管理部门审批 支付对价：详见独立章节 详见2-3 内容：发展战略整合、经营业务整合、管理制度整合、组织架构 并购整合 整合、人力资源整合、企业文化整合 风险：营运风险、企业文化风险、人事风险、法律风险等 企业 并购 流程 上市公司要求：详见2-1 特殊说明 重点流程——并购融资、支付对价 详见2-3 外商投资者并购境内企业：详见2-4 一个企业取得对另一个、或多个业务的控制权 合并的企业必须构成业务 含义 合并 同一控制下企业合并：合并前后// 均受同一方（或相同多方）// 最终控制（非暂时——≥1年） 非同一控制下企业合并：合并前后// 不受同一方（或相同多方）// 最终控制 分类 企业 合并 会计 处理 同一控制下企业合并的会计处理 详见2-5 非同一控制下企业合并的会计处理 详见2-6 反向购买 详见2-7 会计 处理 母公司个别报表：准则—现金（支付+费用）、权益证券（公允价值）、投资（合同） 合并报表：子公司资产负债以购买日持续计算的金额反映 差额（母新投资成本—新增可辨认资产份额公允价值）→资本公积（不足调留存收益） 购买少数股东权益 并后 资本 运营 未丧失控制权 的长期股权 投资出售 母公司个别报表（利润表）：对价公允价值 — 账面价值→计入投资收益（损失） 合并报表：对价公允价值 — 处置部分应享净资产份额→计入资本公积（留存收益）

2-1 2-2 尽职 调查 法律依据——《上市公司收购管理办法》 通知乙 权益披露制度 3日内 要点：甲企业拥有乙企业股份＞5%乙企业乙发行股份———中国证临会、证券交易所 权益变动报告书 公告 每+/-5% 不得再行买卖乙股票 法律依据——《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 国有股东转让 上市公司股份 不符合 总股本＜10亿股、三年累计净转让＜上市公司5% 总股本＞10亿股、三年累计净转让＜上市公司3%（5000万股） 国有控股股东转让不涉及上市公司控股权的转移 国有参股股东一个会计年度累计净转让＜上市公司3% 国有股东协议转让上市公司股份（即不通过证券交易市场） 逐级报至国务院 2-1 审核 批准 方可实施 内部决策后7个工作日内逐级上报省（或以上）国有资产监管机构 转让信息书面告知上市公司 上市公司公开披露 次年1月31日前报省（或以上）国有资产监管机构备案 上市公司并购 特别要求 内部决策程序 下年1月31日前 法律依据——《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 报省级（或以上） 国有资产监控机构 备案 国有企业受让 上市公司股份 年累计净受让＜上市公司5% 协议方式受让上市公司股份不具有控股权 —内部管理程序决策—— 程序 逐 级 批 准 年累计净受让≥上市公司5% 协议方式受让上市公司股份具有控股权 报省级（或以上） 国有资产监控机构 实施 并购上市公司………………………… 国有股东协议转让股份失去控股权 国有企业协议受让股份拥有控股权 外国投资者股权并购境内公司…………… 境内注册专业机构 尽职调查 详见2-2 财务顾问制度 境内注册中介机构 2-2 目的：使买方尽可能地了解目标企业股份和资产的所有情况、发现风险并判断其性质、程度 以及并购活动的影响和后果 外部：专业机构、外部顾问人员（会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等） 内部：并购方内部人员——尤其是经理层 尽职 调查 参与人员 机构 调查 内容

2-3 并购 融资 K=∑ Wi Ri 并购 重点 流程 支付 对价 优先选择 渠道 2-3 方式 并购 融资 筹资费用：筹措资金时一次性付出，如银行手续费、债券发行费。从筹资总额中扣除 占用费用：资本成本主要内容，如股利、利息 成本构成 成本分析 n 企业 并购 重点 流程 （P16） 公式 K=∑ Wi Ri i=1 链 接 账面价值权数：以会计报表账面价值计算 市场价值权数：以市场价值计算 目标价值权数：以该资本的未来价值计算 权数 （金额占集资总金额） 加权平均资本成本率 注意费用的可比性：利息是税前费用，应转为税后—“×（1-所得税率）” 式中：Kc为普通股筹资成本； Rf为无风险报酬率；Rm为市场报酬率；β为某公司股票收益率相对于市场投资组合收益率的变动幅度（股票贝塔系数） 支付 对价

外国投资者并购境内企业的特殊考虑 股权并购外商投资企业投资额 2-4 外国投资者并购境内企业的特殊考虑 1基本规定：遵守法律法规；符合产业政策（独资限制、参股限制、产业限制）；国有资产管理规定；审批登记；并购 上市公司证券监督管理局；依法纳税；外汇管理 股权并购：外国投资者购买境内企业股权；认购境内企业增资——境内企业变外商投资企业 资产并购：外投者、外商投资企业购买境内企业资产并运营 2形式 并购后外国投资者出资≥注册资本25% 境内借外壳认购境内增资≥注册资本25% 境内借外壳企业、非借壳者出资≥注册资本25% 享受条件 商务部（或省商务主管部门） 商务部特批（借外壳并购、重点行业、影响国家经济安全、驰名商标、中华老字号、特定行业 3外商待遇 审批机关 登记机关：国家工商行政管理总局（或其授权地方工商局） 外汇管理机关：国家外汇管理局（或其分支机构） 股权并购——并购后新设外商投资企业承担 4债权债务处理 出售资产的境内企业承担 资产并购 协议内容不损害第三方利益和社会公益 出售资产企业报送审批前15天向债权人书面通知，并在省级报纸公告 协议，经审批 5价格——中国境内资产评估机构评估的价格 并后外资企业执照颁发3个月内，全部支付对价 特殊情况——审批机关批准——6个月内≥60%，一年内全部对价（期间按实际缴付比例分配收益） 支付对价期限 外国投资者并购境内企业的特殊考虑 现金——发执照3个月内 以实务、工业产权出资——发执照6个月内 基本规定：外资比例≤注册资本25% 认购增资：原企业申请外企执照时缴付≥20%的注册资本 资产并购：合同章程规定 6资金 支付 注册出资 人民币——经个汇管理机关核准 外国投资者以其拥有的处置权的股权支付 条件：合法持有可转让；无争议、质押和权利限 制；证券市场有挂牌；股权一年内稳定 境内企业—聘请并购顾问（中国注册的中介机构） 申报文件：P14 支付手段 股权并购——新设外企注册资本=原境内企业注册资本 认购增资——原境内企业注册资本+增资额 原其他股东——境内公司资产评估基础上，确定出资比例 7注册资本 股权并购外商投资企业投资额 并购类型 注册资本 投资总额 股权并购 ≤210万美元 ≤10/7的注册资本 210~500万美元 ≤2倍的注册资本 500~1200万美元 ≤2.5倍的注册资本 ≥1200万美元 ≤3倍的注册资本 资产并购 据交易价格、实际生产经营规模确定 8外商投资额—— 报送文件：P13 时间 9执照审批 审批机关在30日内批复 企业在批复30日内申请办理设立、变更、登记 含义：借外壳境外上市 10特殊目的公司的规定 境外上市交易——国务院证券监督管理机构批准 权益在境外上市的境内公司——产权明晰// 良好持续经营能力// 内部治理监管机制// 3年内无违规 设立审核——商务部 股票发行：总值≥被并购境内股权价值（评估机构评估） 规定 11安全审查——涉及军工国防、国家安全

2-5 2-6 同一控制下 企业合并 （P23） 非同一控制下 企业合并 （P30） 非同一控制下企业合并叫“购买日” 合并日确认：股东大会通过合并协议、财产权转移手续、支付大部分价款、 实际控制经营承担风险——净资产控制权转移给合并方的日期 长期股权投资“价值确认（只限于控股合并）——享有被合并方账面所有者权益的份额 直接费用：会计审计费、法律服务费、咨询费——当期损益（管理费用） 债券等手续费、拥金→债务初始计量金额 权益性证券手续费、拥金→冲减”资本公积——股本溢价，不足冲减留存收益中扣除 重要因素确认 费用 2-5 长期股权投资－支付对价的差额：冲减”资本公积”，不足冲减留存收益（即盈余公积、未分配利润） 合并资产负债表：账面原价计量、会计政策调至一致 合并利润表：当期期初至合并日收入、费用、利润，被合并方合并前净利润单列 合并现金流量表：当期期初至合并日的现金流量 财务 报表 同一控制下 企业合并 （P23） 基本处理原则：购买法——购买方、被购买方、购买日 取得另一方半数以上表决权。 实质控制权：委托投票、代管控制、控制董事会、具有绝大多数投票权 购买方 购买日：获得控制权的日期（合同获股东大会通过// 国家已审批// 财产权交接// 超过一半价款// 控制财务经营） 一次合并：支付的现金（或非现金资产）+发行（承担）债务+发行的权益证券公允价值（购买日） （+或有负债+或有权益） 原则 ∑购买日之前股权投资账面价值+购买日新增成本 购买日之前所持股权投资有收益的，不处理，抛时计当期损益 个别报表（母公司） 多次合并 成本：∑购买日前所持被购方股权购买日公允价值+购买日对价公允价值 差额=购买日之前账面价值-公允价值——计入合并底稿中的投资收益 合并报表 个别报表：长期股权投资——享有被购方各项资产、负债的份额 合并报表：列示资产、负债相加 2-6 控股合并 合并成本 不同方式 母公司子报表=合并报表 直接体现——各项可辨认资产、负债购买日公允价值 未来可能产生的利益流入—确认资产，利益流出—确认负债 无形资产（区别于商誉）—可靠计量，单独确认 或有负债——可靠计量、单独确认（计入合并成本） 被购方已确认的商誉、递延资产——不予考虑 合并成本在可辨认资产和负债间的分配 非同一控制下 企业合并 （P30） 吸收合并 12个月内可确定——追溯调整 超出12个月确定——按会计差错更正 暂不能合理确定 费用：和“同一控制下企业合并”相同处理 （见上） 控股合并：合并报表列示 吸收合并：购买方账薄及个报中体现 ＞0，确认为商誉 差额→合并成本—可辨认净资产公允价值 ＜0，复核→无误→计入“营业外收入” 购买日 可辨认资产、负债公允价值计量 差额处理：见上 购买日不编制“合并利润表”——上述差额体现在“资产负债表”上，调整“留存收益” 合并报表： 购买方会计处理 详见2-6-1 会计处理 购买方取得100%控制权——被购方按合并中确定的公允价值调账 购买方未取得100%控制权——被购方不做资产、负债账面价值的处理 被购方会计处理

2-6-1 2-7 反 向 购 买 含义：A（法律上母，实为被购方）购B（法律上子，实为购买方），被B控制 A增发B后,B拥A的股数占A公司中A、B两个股数和之比（B在新公司的份额） 据此比例计算出按原B的股份折算的新公司总股数Y（B）→B原股数÷此比 Y（B）－B原公司股数→以B 公司角度看新公司中A拥有的股数 此股数就是假设B发行股票购买A公司的股数 数量 合并成本：数量×购买日公允价值 有公开报价——公开报价 没有公开报价——发行证券，或A（法律母）公允价值更明显者 购买日公允价值 合并表中资产、负债——B（法律子，购方）并前账面价值+A （法律母，被购）可辨认资产负债公允价值 合并成本—A （法律母，被购）可辨认资产负债公允价值→商誉（或营业外收入） 合并表中留存收益、资本公积（其他）——B（法律子，购方） 合并表中权益工具金额——B（法律子，购方）并前、及并中新发行 合并表中权益结构——A（法律母，被购）——B投入减A股本=资本公积 合并报表比较信息——B（法律子，购方） 合并表中少数股东权益的列示 基本 处理 合并 报表 B（法律子，购方）未转换 A（法律母，被购）的份额（因享受的是并前B的权益） A（法律母，被购）不作少数股东权益 （因其享受的是并后企业的权益） 反 向 购 买 公式：合并净收益÷（合并时A发行数×并前月数÷12+合并后A总股数×并后月数÷12） 每股收益 B公司比较期净收益 ———————————————— 合并时A公司向B公司发行的股数 比较前期时，前期每股收益应调整后比较→调整： 含义：A（法律上母，上市公司，被购方）购B（法律上子，非上市公司，购买方），被B控制，B因此上市 借壳 上市 商誉（当期损益）确认 A （上市公司）未有资产负债（或现金，交易性金融资产等不构成业务的资产负债） ——不确认 A （上市公司）资产负债构成业务的，合并成本—可辨认资产负债差额→确认