第一章 企業合併簡介

高等會計學內涵(Advanced) “高會”(Advanced Accounting)是財務會計領域的一環，初級、中級、進階(高等) 1. 為什麼需要高等會計學？中會內容還不足夠嗎？ 2. 高會是否為中會的進一步探討？是否有相同的內涵？ 3. 高會的特色為何？除會計學之外需要那些學科知識？ 高會的內涵： 一、企業個體間的關係：分為合併與分割(參公司法第11 節 解散、合併及分割) 合併亦包含總分支機構會計-- —我國現行財會公報#5、 #7、 #25、 #31 二、特殊企業個體型態 1. 合夥會計 –民法債篇 2. 基金會計(政府與非營利事業會計)--會計審計法規(主計法規)、政府會計準則公報 3. 國際企業會計(國際會計準則與外幣兌換會計) —我財會公報#14、#34、 #36 4. 期中財務報導—我財會公報#20 5. 營運部門財務報導—我財會公報#41 6. 重整、改組、破產、清算之企業會計—我公司法、破產法、財會公報#33、#38 7. 信託代理會計—我信託法

序 我國金融監督管理委員會於2009年5月14日正式公布我國直接採用(adoption)國際財務報導準則(IFRSs)之時程，(如後圖所示) 第一階段採用之公司(包括上市上櫃公司、興櫃公司及金管會主管之金融業)最遲須自2013年開始依國際會計準則編製財務報表，而在這些公司2013年首份國際財務報導準則財務報表中，至少應包括三個時點之財務狀況表： 2012年1月1日(初始國際財務報導準則財務狀況表)、 2012年12月31日、 2013年12月31日， 而其中2012年1月1日之財務狀況表，除了IFRS 1規定的追溯適用之例外及豁免外，原則上須追溯適用其他國際財務報導準則。 此外，這些公司亦須於2011年之年度財務報表以及2012年之期中及年度財務報表先行附註揭露採用國際財務報導準則之計畫及影響等事項。因此，對修習高等會計學的同學們而言，國際財務報導準則已為同學們畢業後無可避免且立即會面臨的挑戰。

背景 因應全球化時代之來臨，財團法人中華民國會計研究發展基金會近年來已陸續參酌國際會計準則（IFRSs）研修相關財務會計準則公報，惟邇來國際會計準則已成為全球資本市場之單一準則，直接採用（adoption）國際會計準則亦成為國際資本市場之趨勢，截至目前為止全球計有超過115個國家已要求或計劃要求當地企業直接採用國際會計準則編製財務報告 是以審酌國際發展趨勢，為加強國內企業及國際企業間財務報告之比較性，提升我國資本市場之國際競爭力並吸引外資投資國內資本市場，同時降低國內企業赴海外籌資之成本，推動我國企業採用國際會計準則編製財務報告已成為刻不容緩之工作。

適用範圍及時程 第一階段：上市上櫃公司、興櫃公司及金管會主管之金融業（不含信用合作社、信用卡公司、保險經紀人及代理人）： 應自2013年開始依國際會計準則編製財務報告。 自願提前適用： 已發行或已向金管會申報發行海外有價證券，或總市值大於新臺幣100億元之公司，於報經金管會核准後，得提前自2012年開始依國際會計準則增加編製合併報表，依規定無須編製合併報表者，則得依國際會計準則增加編製本身之個體財務報告(individual financial statements)。 第一階段採用者： 應於2011年度、2012年期中及年度財務報告附註揭露採用IFRSs之計畫及影響等事項。 自願提前適用者： 應於2010年度及2011年期中及年度財務報告附註揭露採用IFRSs之計畫及影響等事項。 如於2011年以後始決定自願提前採用IFRSs編製財務報告者，應自決定日後之2011年期中及年度財務報告附註揭露相關事項。

第二階段：非上市上櫃及興櫃之公開發行公司、信用合作社及信用卡公司： 應自2015年開始依國際會計準則編製財務報告。 得自2013年開始提前適用。 提前於財務報告附註揭露採用IFRSs之計畫及影響（Pre-disclosure）：公司為因應採用IFRSs編製財務報告，應訂定採用Taiwan -IFRSs之計畫且成立專案小組負責推動，並依下列規定於採用前2年度財務報告揭露相關事項：

股權投資之會計處理彙總 中會 高會 *IFRS9 「金融工具」 我#34,#36 *IAS39 「金融工具：認列與衡量」 會計方法：公平價值法 *IAS28 「投資關聯企業」我#5「採權益法之長期股權投資會計處理」 會計方法：權益法 高會 *IFRS3 「企業合併」 我#25「企業合併-購買法」 *IAS27 「合併財務報表」我#7 「合併財務報表」 *IAS31「合資權益」、ED 9「聯合協議」 我#31「合資投資」 會計方法：權益法+合併財務報表 0% 無重大影響力 20% 有重大影響力 50% 有控制力

股權比例變動對控制的影響

高會課本目錄 【第七版上冊】 第一章 企業合併之會計處理 第二章 企業合併特殊議題 第三章 母公司之會計處理 第四章 合併財務報表簡介 第五章 財務報表合併之技巧與程序 第六章 集團內個體間交易－存貨 第七章 集團內個體間交易－不動產、廠房及設備 第八章 集團內個體間交易－債券 第九章 股權比例變動之合併程序 第十章 間接持股與相互持股

【下冊】 第十一章 子公司發行特別股、合併每股盈餘及合併所得稅 第十二章 合併理論與聯合協議 第十三章 總分支機構會計 第十四章 外幣交易之會計處理 第十五章 財務報表之換算 第十六章 高度通貨膨脹下之財務報導與換算 第十七章 營運部門資訊與期中財務報導 第十八章 股份有限公司之重整與破產 第十九章 非營利機構會計 第二十章 合夥之會計處理

本章內容 企業合併之基本觀念 收購法之會計處理 財務報表的表達與揭露 附錄　企業合併交易之一部分

企業合併之基本觀念

我國近年來企業合併案之實例 民國89年1月聯電公司以股票交換方式吸收合併聯誠公司、聯瑞公司、聯嘉公司及合泰公司。 民國91年3月宏碁股份有限公司以股票交換方式吸收合併宏碁電腦股份有限公司。 民國94年2、3月間遠傳電信向全虹多位股東購買普通股，取得全虹55.37%之股權。 民國95年10月友達光電股份有限公司與廣輝電子股份有限公司以換發新股方式合併，友達為存續公司，換股比例為廣輝3.5股換友達1股。

我國近年來企業合併案之實例 民國98年2月富邦金融控股股份有限公司透過股份轉換方式，收購安泰人壽保險股份有限公司成為100%子公司。此外，安泰人壽另於民國98年6月按富邦金控持有富邦人壽保險股份有限公司之股份，每4.92股換發安泰人壽普通股1股，合併富邦人壽。以安泰人壽為存續公司，富邦人壽為消滅公司，並更名為富邦人壽保險股份有限公司。

我國近年來企業合併案之實例 民國98年2月中國人壽保險股份有限公司宣佈與保誠人壽保險股份有限公司簽定合約，以新臺幣壹元受讓保誠人壽除銀行保險和直效行銷通路業務外之主要部分之營業、資產及負債。併購基準日為民國98 年6月19日。

企業以合併達成擴展目的之原因 成本較低 風險較小 減少作業之延遲 避免被接收 取得無形資產 稅負利益之考慮

企業合併之種類 從經濟觀點考慮 橫的合併 又稱為水平合併，即相同產業公司之合併 聯電五合一合併案、友達與廣輝、安泰人壽與富邦人壽、中國人壽與保誠人壽等之合併案 縱的合併 又稱為垂直合併，與上或下游產業之公司合併 遠傳電信與全虹合併案 週邊合併 指與生產不同產品，但使用相同的運銷設備、行銷通路，或相同之研究儀器的公司合併 集團合併 指與生產完全不同產品的公司，即不同業別的公司合併

企業合併之種類 從法律觀點考慮 吸收合併 參與合併之公司中，除一家公司在合併後繼續存續外，其餘公司全部消滅，由存續公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，而使存續公司得以控制消滅公司原有之淨資產。

企業合併之種類 從法律觀點考慮 吸收合併

企業合併之種類 從法律觀點考慮 創設合併 參與合併之公司在合併後全部消滅，由新設立之公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，而使新成立之公司得以控制消滅公司原有之淨資產。

企業合併之種類 從法律觀點考慮 創設合併

企業合併之種類 從法律觀點考慮 收購資產及營業 一公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，購買他公司之全部或部份資產、負債及營業，但不概括承受其權利義務 收購公司與被收購公司於合併交易完成後，仍為各自存在的獨立法律個體。

企業合併之種類 從法律觀點考慮 收購資產及營業

企業合併之種類 從法律觀點考慮 股權收購 一公司經由購買他公司大部分(通常為超過50%)流通在外有表決權之股份，而對他公司之財務與營業政策具有主導權力。此時母子公司之關係形成，控股公司稱為母公司，而大部分股票被該母公司持有之公司則稱為該母公司之子公司。 母子公司雖仍分別為獨立的法律個體，亦各別保有其會計記錄，但基於會計上「經濟實質重於法律形式」的觀念，母子公司必須合而視為一個會計個體，編製合併財務報表以表達整個會計個體之財務狀況與經營成果。

企業合併之種類 從法律觀點考慮 股權收購

企業合併之種類 從法律觀點考慮 合資設立新公司 兩家或兩家以上之公司合資設立新公司，並以交付現金或其他新設公司所需之資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，取得新設公司所發行之新股。 各公司於合併交易完成後仍各自存在為獨立的法律個體。

企業合併之種類 從法律觀點考慮 合資設立新公司

企業合併之種類 從法律觀點考慮 無對價合併 一公司亦可能未支付任何對價而完成合併。例如： 一公司可能經由契約協議而取得對他公司之控制。

收購法之會計處理

收購法之會計處理 國際會計準則之規定 收購法 2008年修正發布國際財務報導準則第3號(IFRS 3)「企業合併」，將企業合併定義為一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件，並規定企業合併所採用之會計處理方法為收購法。 收購法 以收購日之公允價值完整衡量企業合併中所涉及的各部份，並將取得控制與喪失控制視為須重新以公允價值評價之重大事件。

收購法之會計處理 收購法之適用範圍 收購法不適用於下列交易或事件 僅適用於符合IFRS 3所定義之企業合併 (1)合資之成立； (2)取得一項資產或一組資產但該項資產或該組資產並不構成一業務； (3)共同控制下個體或業務之合併。

收購法之會計處理 辨認收購者 決定收購日 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 辨認及衡量移轉對價 認列及衡量商譽或廉價購買利益 Step 1 決定收購日 Step 2 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 3 辨認及衡量移轉對價 Step 4 認列及衡量商譽或廉價購買利益 Step 5

辨認收購者 辨認收購者 Step 1

辨認收購者－收購者之定義 企業合併 被收購者 收購者 控制 一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件。 在企業合併中被取得控制之業務。 收購者 取得對被收購者之控制的個體。 控制 具有主導一個體之財務及營運政策，俾從其活動中獲益之權力。

辨認收購者－收購者之定義 投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，即對被投資公司具有控制，但有證據顯示其持股未構成控制者，不在此限。

辨認收購者－收購者之定義 此外，投資公司即使直接或間接持有之有表決權股份未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司具有控制： (1)與其他投資人約定下，具超過半數表決權之權力。 (2)依法令或契約約定，具主導該公司之財務及營運政策之權力 (3)具任免董事會(或類似治理單位)大多數成員之權力，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。 (4)具掌握董事會(或類似治理單位)會議大多數表決權，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。

辨認收購者－取得控制方式 收購者取得控制之方式 (1)移轉現金、約當現金或其他資產。 (2)產生負債。 (3)發行權益證券。 (4)提供一種以上類型之對價。 (5)未移轉任何對價。

辨認收購者－考慮因素 辨認收購者之其他考慮因素 考慮因素 可能的收購者 移轉現金、其他資產或發行負債而完成合併 通常是移轉資產或發生負債的公司 交換權益證券而完成合併 通常是發行權益證券的公司 規模大小 通常是規模較大的公司(可參考營業額、資產總額及淨利等) 參與合併的公司超過兩家時，其發起者 企業合併的發起公司 創設合併中，新設立公司藉由移轉現金、其他資產或發生負債以完成合併 新設立公司可能是收購者 創設合併中，新設立公司藉由發行權益證券以完成合併 新成立公司不可為收購者，須參考前述因素，於參與合併之已消滅公司中決定一家為收購者

動動腦時間 為何在創設合併中，當新設公司係採發行權益證券方式完成合併時，須就參與合併之消滅公司中，辨認出一家公司為收購者，而不能以該新設公司為收購者？

辨認收購者－反向收購 反向收購 在某些企業合併中，發行權益證券之公司(法律形式收購者)是會計上之被收購者，而權益證券被他公司取得者(法律形式被收購者)，則為會計上之收購者。

辨認收購者－反向收購 合併前 甲公司有 100 股普通股流通在外 乙公司有 750 股普通股流通在外

辨認收購者－反向收購 合併條件 甲公司以換發新股方式合併乙公司，換股比例為每2.5股乙公司普通股，換發甲公司普通股1股。 甲公司計發行300 (＝750÷2.5)股普通股予原乙公司股東。 甲公司為存續公司，乙公司為消滅公司。

辨認收購者－反向收購 合併條件

辨認收購者－反向收購 合併後 合併後甲公司計有400 (＝100＋300)股普通股流通在外。 甲公司原股東持有合併後甲公司100股普通股，持股比例為25%。 乙公司原股東持有合併後甲公司300股普通股，持股比例為75%。

辨認收購者－反向收購 合併後

辨認收購者－反向收購 企業合併主要是為藉交換權益證券而完成時，尚須考慮下列因素： 考慮因素 可能的收購者 合併後個體之相對表決權 其他條件相同下，合併一方之股東整體，保留或取得合併後個體之多數表決權者為收購者（應考慮特殊之表決權協議、選擇權、認股權或可轉換證券證等） 合併後個體無重大表決權時，其相對多數之少數表決權 在沒有其他單一股東或有組織之ㄧ群股東具重大表決權時，其他條件相同下，合併一方其單一或有組織的一群股東，對合併個體持有最多數之少數表決權者為收購者 合併後個體治理單位之組成 其他條件相同下，合併ㄧ方之股東有能力任免合併後個體治理單位超過半數之主要成員者為收購者 合併後個體管理階層之組成 其他條件相同下，合併一方之管理階層有能力主導合併後個體之營運者為收購者 股權交換之條件 其他條件相同下，合併一方支付其他合併公司超過其合併前權益證券之公允價值之溢額者為收購者

決定收購日 辨認收購者 Step 1 決定收購日 Step 2

決定收購日 收購日為收購者取得對被收購者之控制之日。 收購日通常即為收購者與被收購者或其股東雙方所約定權利義務移轉生效之日，亦即結清日。 然而，亦可能因為收購者與被收購者間有書面協議或其他原因，而使收購者在結清日之前或之後取得對被收購者之控制。 因此，收購者在決定收購日時，須考量所有相關的事實及狀況。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 辨認收購者 Step 1 決定收購日 Step 2 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 3

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則 收購者應於收購日認列其所取得之可辨認資產、所承擔之負債，及被收購者之非控制權益，並須與商譽分別認列。 可辨認資產係指符合下列條件之一的資產： 係可分離，亦即，不論企業是否有意圖，該資產可與企業分離並個別或隨相關合約、可辨認資產或負債出售、移轉、授權、租賃或交換。 係由合約或其他法定權利所產生，而不論該等權利是否可移轉或是否可與企業或其他權利義務分離。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則 認列條件 (1)須符合資產負債之定義 資產係指企業所控制之資源，該資源係由過去之事件所產生，且預期未來可產生經濟效益之流入。 負債係指企業之現時義務，該義務係由過去之事件所產生，且預期未來清償時將導致具經濟效益之資源的流出。 (2)為企業合併交易之一部份 依照收購法認列所取得之可辨認資產及所承擔之負債，須為收購者與被收購者(或其業主)於企業合併交易中所交換的一部份，而非單獨交易之結果。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則 分類及指定 收購者應於收購日將所取得之可辨認資產及所承擔之負債予以分類或指定，以作為後續適用其他會計準則之依據。 在進行分類及指定時，收購者應以存在於收購日之合約條件、經濟狀況、其營運或會計政策及其他相關條件等為基礎。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則 分類及指定 下列兩個項目須依照合約條件及合約開始日之其他因素進行分類，而非以收購日之狀況為分類基礎： (1)依IAS 17「租賃」將租賃契約分類為營業租賃或融資租賃。 (2)依IFRS 4「保險合約」將合約分類為保險合約。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則 特殊項目之認列 被收購者為承租人時之營業租賃 原則上收購者應不會認列與該營業租賃相關之資產或負債 然而，若營業租賃之租賃條件相對於收購日之市場條件較為有利，則收購者應認列一無形資產；若較為不利，則收購者應認列負債。 無形資產 若收購者所取得之某項無形資產可與被收購者分離並個別或隨相關合約、資產或負債出售、移轉、授權、租賃或交換，即使收購者並無此意圖，亦符合可分離之條件。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 收購者應將所取得可辨認資產及所承擔負債，依其收購日之公允價值予以衡量。 公允價值係指在公平交易下，已充分瞭解並有成交意願之雙方據以達成資產交換或負債清償之金額。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 在衡量時有下列幾點須特別注意： (1)未來現金流量不確定之資產：不應另行認列備抵評價科目。 (2)被收購者為出租人時之營業租賃：收購者應將租賃合約條款之有利或不利影響納入出租資產收購日公允價值之衡量內。 (3)不擬使用或用途不同之資產：仍應依其他市場參與者對該項資產的使用方式衡量其公允價值。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 非控制權益之衡量 當收購者係採股權收購方式取得對被收購者之控制，而母公司未持有子公司100%股權，則子公司之業主權益非屬母公司直接或間接所持有者，即為非控制權益。 若其為現存之所有權益且當公司清算時，其持有者將依比例享有被收購者之淨資產，則IFRS 3允許收購者得在兩種方法中擇一衡量此部份之非控制權益：(1)公允價值，或(2)該現存所有權工具依比例所享有之被收購者可辨認淨資產依IFRS 3衡量所得之金額 非屬前述之非控制權益(例如特別股、認股權等)，除非另有規定，皆須依其收購日公允價值衡量。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 非控制權益之衡量 當收購者選擇以收購日之公允價值衡量非控制權益時 若該非控制權益有活絡市場價格，則可以該價格為基礎衡量之 若無活絡市場價格時，則收購者須使用其他評價方法衡量。 在衡量非控制權益之公允價值時，未必能直接以收購者所持有權益之公允價值，等比例推算之。

動動腦時間 為何對於非屬「現存之所有權益且當公司清算時，其持有者將依比例享有被收購者之淨資產」之非控制權益，IFRS 3不允許採用「依比例所享有之被收購者可辨認淨資產」衡量之？

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 衡量期間 衡量期間即係指收購日後，收購者得以針對企業合併所認列之暫定金額進行追溯調整之期間。 當收購者已獲得其所蒐尋之有關收購日已存在事實或狀況的資訊，或得知其無法獲得進一步相關資訊時，即視為衡量期間之結束。 衡量期間之長短視情況而定，惟最長不得超過收購日後一年。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 衡量期間內 收購者若獲取有關收購日已存在之事實或狀況的新資訊，且該資訊若收購者於收購日便已知悉，將會影響其收購日所認列之金額或所認列之資產、負債項目，則收購者應 追溯調整於收購日所認列之暫定金額； 追溯認列相關的資產、負債項目，以反映此新資訊之影響。 必要時須修正前期之比較性財務報表。 衡量期間過後 收購者僅在發生錯誤更正時，方能修正企業合併之會計處理。

【釋例一】 甲公司於X8年9月30日吸收合併乙公司，並委託一鑑價公司針對所取得之建築物進行評價。該評價作業於X8年底尚未完成，故甲公司暫以$30,000認列該項建築物，並估計其耐用年限自收購日起尚有5年。 該鑑價公司於X9年3月1日提出鑑價報告，指出此建築物於收購日之公允價值估計為$48,000，耐用年限自收購日起尚有6年。 試計算甲公司收到鑑價報告後，針對X8年財務報表應追溯調整之金額。

【解析】 (1)甲公司於X8年財務報表所認列之金額： 折舊費用＝$30,000 ÷ 5 × 3/12＝$1,500。 建築物帳面金額＝$30,000－$1,500＝$28,500。 (2)若甲公司於收購日即收到鑑價報告，其於X8年財務報表將認列之金額： 折舊費用＝$48,000 ÷ 6 × 3/12＝$2,000。 建築物帳面金額＝$48,000－$2,000＝$46,000。 (3)甲公司追溯調整X8年度財務報表之金額： 折舊費用調整增加$2,000－$1,500＝$500。 建築物帳面金額調整增加$46,000－$28,500＝$17,500。 (成本增加$18,000，累計折舊增加$500)

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 認列原則或衡量原則之例外 IFRS 3針對其認列或衡量予以例外規定，包括或有負債、再取回之權利、股份基礎給付交易、待出售資產、所得稅、員工福利、補償性資產。 此等例外項目之認列及衡量方式，將於第二章有更詳細之說明

辨認及衡量移轉對價 辨認收購者 決定收購日 辨認及衡量移轉對價 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 1 Step 2

辨認及衡量移轉對價 移轉對價之衡量 收購者於企業合併中之移轉對價須依公允價值衡量，其金額為下列三者於收購日之公允價值的合計數： (1)收購者所移轉之資產； (2)收購者對被收購者原業主所發生之負債； (3)收購者所發行之權益證券。

辨認及衡量移轉對價 移轉對價之衡量 若收購者移轉對價中的資產或負債，其帳面金額不等於收購日公允價值，則收購者應先將此類資產及負債依其收購日公允價值衡量，並將差額認列為當期損益 若所移轉之資產或負債於企業合併後仍由合併後個體所持有，則因該資產或負債於合併前、後均由收購者所控制，故收購者應以該資產或負債在收購日前之原帳面金額評價，不得認列相關損益。

辨認及衡量移轉對價－或有對價 或有對價 合併契約中可能規定，若將來某些特定事件發生或條件成就時，收購者有義務以交付現金、非現金資產或發行證券等方式，對賣方作額外之給付；亦或，收購者有權利收回先前已經支付之部份對價。 此將來可能發生之額外給付或收回，稱為或有對價。

辨認及衡量移轉對價－或有對價 或有對價於收購日之認列 或有對價應視為企業合併中收購者之移轉對價的一部份，並以收購日公允價值衡量； 若合併契約約定收購者將來有義務支付或有對價，則收購者應依照IAS 32「金融工具：表達」或其他相關會計準則對金融負債及權益工具之定義，將此義務分類為負債或權益； 若收購者於將來某些特定事件發生或條件成就時，有權利要求收回先前已支付之移轉對價，則收購者應將此權利分類為資產。

【釋例二】 巨歐公司於X3年12月31日支付現金$11,650,000收購奇歐公司全部流通在外股份，使奇歐公司成為巨歐公司100%持股之子公司。合併契約並約定，若奇歐公司X4年之稅後淨利能達到或超過$1,500,000，則巨歐公司將額外支付奇歐公司原股東下列或有對價： (a) 現金$150,000； (b) 價值相當於$50,000之巨歐公司普通股，每股面額$10； (c) 5,000股巨歐公司特別股，每股面額$10。 假設上述三種或有對價於收購日之公允價值分別為$60,000、$20,000、$120,000。試作巨歐公司收購奇歐公司之分錄。

【解析】 (1)或有對價中： (2)巨歐公司於此企業合併中移轉對價之公允價值為 項目(a)未來須以現金支付，屬金融負債。 項目(b)未來須交付巨歐公司普通股，所須交付之股數須視屆時普通股之市值而定，故屬「以企業本身之權益工具交割，且企業必須交付變動數量企業本身權益工具之非衍生工具合約」，符合金融負債之定義，應認列為負債。 項目(c)則須以巨歐公司固定數量之特別股支付，符合權益之定義，應認列為權益。 (2)巨歐公司於此企業合併中移轉對價之公允價值為 $11,650,000＋$60,000＋$20,000＋$120,000＝$11,850,000

【解析】 (3)巨歐公司收購奇歐公司之分錄： 投資奇歐公司 11,850,000 或有對價估計負債 80,000 資本公積-或有對價 120,000 現金 11,650,000

辨認及衡量移轉對價－或有對價 或有對價之後續處理 收購日後或有對價公允價值之改變，若係因收購者於衡量期間所獲得有關收購日已存在之事實或狀況的新資訊所致，則依照前述衡量期間之規定追溯調整。

辨認及衡量移轉對價－或有對價 或有對價之後續處理 若係因收購日後之事件所致，須視該或有對價之性質，依下列方式處理： 歸類為權益之或有對價 不須依公允價值重新衡量；後續結清時於權益內處理。 歸類為資產或負債之或有對價 若屬適用IFRS 9「金融工具」或IAS 39「金融工具：認列與衡量」之金融工具，則依公允價值重新衡量，並將差額依IFRS 9或IAS 39認列為當期損益或其他綜合損益。 其餘則依照IAS 37「負債準備、或有負債與或有資產」或其他適當的會計準則處理。

【釋例三】 沿釋例二，X3年12月31日巨歐公司對於或有對價之收購日公允價值之衡量，因當時尚未取得奇歐公司X3年全年度損益表，故係依據奇歐公司X3年前三季損益推估全年損益，及對奇歐公司盈餘成長性之評估等資料所作之估計。 巨歐公司於X4年2月15日接獲奇歐公司X3年度財務報表，其X3年稅後淨利高於原先推估之金額，使巨歐公司認為奇歐公司於X4年度達成獲利目標之可能性增加，經重新評估三種或有對價於收購日之公允價值應分別為：$75,000、$25,000、$150,000。 試作巨歐公司X4年2月15日之相關分錄。

【解析】 (1)或有對價公允價值之變動 係巨歐公司於衡量期間獲得於收購日(X3年12月31日)已存在之事實或狀況的新資訊(X3年度損益)所致，應依照衡量期間之規定追溯調整。 (2)巨歐公司於此企業合併中移轉對價之公允價值應調整為 $11,650,000＋$75,000＋$25,000＋$150,000＝$11,900,000， 較原先認列之金額增加$11,900,000－$11,850,000＝$50,000，其中負債部份增加$75,000＋$25,000－$60,000－$20,000＝$20,000、權益部份增加$150,000－$120,000＝$30,000。

【解析】 故巨歐公司追溯調整如下： 投資奇歐公司 50,000 或有對價估計負債 20,000 資本公積—或有對價 30,000

【釋例四】 沿釋例三，X5年3月20日巨歐公司接獲奇歐公司X4年度財務報表，奇歐公司X4年度稅後淨利為$2,000,000，達成獲利目標。 巨歐公司該日之普通股每股市價為$25、特別股每股市價為$55。 試作巨歐公司X5年3月20日之相關分錄。

【解析】 (1)或有對價公允價值之變動 係因收購日後之事件(達成獲利目標)所致，故不屬衡量期間之調整。 (2)針對原先歸類為負債之或有對價，依公允價值重新評價。 須以現金支付之或有對價估計負債，帳列金額為$75,000，已確定須支付之金額為$150,000，故須針對其差額$75,000補認列負債並認列損失。 須交付巨歐公司普通股之或有對價估計負債，帳列金額為$25,000，已確定須交付價值相當於$50,000之普通股2,000 ($50,000÷$25)股，亦須認列其差額$25,000為損失。 因為已確定須交付普通股，故亦須將原認列之負債轉為權益科目。

【解析】 (3)針對原先歸類為權益之或有對價 不須重新評價，結清時於權益內處理，不認列損益。

【解析】 (4)巨歐公司應作分錄如下： 或有對價估計負債損失 75,000 或有對價估計負債 25,000 待發行普通股 20,000 資本公積—普通股溢價 30,000 資本公積—或有對價 150,000 待發行特別股 50,000 資本公積—特別股溢價 100,000

【解析】 (5)因奇歐公司為巨歐公司持股100%之子公司，故巨歐公司之財務報表提出日應會晚於其接獲奇歐公司財務報表之日，此外，此事項係進一步明確佐證存在於X4年12月31日資產負債表日之狀況對巨歐公司之財務影響數，為應據以調整X4年12月31日相關科目之期後事項。 前述分錄係假設巨歐公司X4年度損益科目於X5年3月20日尚未結清，故逕調整X4年度「或有對價估計負債損失」。若巨歐公司X4年度損益科目業已結清，則分錄中的「或有對價估計負債損失」須改為「保留盈餘」。

動動腦時間 民國94年9月13日經濟日報標題為「eBay買Skype花26億美元」之新聞報導指出「網路拍賣巨人電子灣公司(eBay)12日宣布，同意以價值26億美元的現金與股票收購網路電話(VoIP)業者Skype科技公司，期望在線上拍賣的本業外增添語音通話服務，以持續推升營收成長。電子灣說，初期將支付13億美元現金與3,240萬股的電子灣股票(價值13億美元)，若Skype在2008年或2009年達到業績目標，電子灣可能再支付15億美元，使這樁交易的總金額提高到41億美元之多。…」 此合併案若依IFRS 3，應如何處理？

辨認及衡量移轉對價 －收購相關成本 收購相關成本係指收購者為完成企業合併所發生之支出。 辨認及衡量移轉對價 －收購相關成本 收購相關成本係指收購者為完成企業合併所發生之支出。 收購相關成本並不包含在收購者企業合併之移轉對價內，其處理方式如下： 若係證券發行成本，應自該證券公允價值中減除。 股票之登記與發行成本：應作為資本公積之減少。 公司債之發行成本：應調整公司債發行之溢折價，並於公司債流 通在外期間予以攤銷。 其他收購相關成本：作為當期費用。

認列及衡量商譽或廉價購買利益 辨認收購者 決定收購日 辨認及衡量移轉對價 認列及衡量商譽或廉價購買利益 Step 1 決定收購日 Step 2 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 3 辨認及衡量移轉對價 Step 4 認列及衡量商譽或廉價購買利益 Step 5

認列及衡量商譽或廉價購買利益 企業合併所產生之商譽 被收購者業主權益依IFRS 3衡量所得之金額，超過其可辨認淨資產公允價值的部份。

認列及衡量商譽或廉價購買利益 商譽不得攤銷，但應每年定期進行減損測試，已認列之商譽減損損失不得迴轉 若被收購者可辨認淨資產公允價值，大於其業主權益依IFRS 3衡量所得之金額，經下列重新評估及覆核後，被收購者可辨認淨資產之金額，仍大於其業主權益之金額，則此差額應認列為廉價購買利益。： (1)收購者須先重新評估所有取得之資產及承擔之負債，並認列於此重新評估過程中新辨認出的資產或負債。 (2)收購者須覆核其用以衡量被收購者業主權益及可辨認淨資產之程序。

【釋例五】取得100%股權，有商譽 巨歐公司於X3年7月1日支付現金$200,000、發行面額$10之普通股70,000股，每股市價$15，並簽發票面利率12% (相當於有效利率)之三年期票據$400,000吸收合併奇歐公司。基於合併後業務之整合，巨歐公司擬結束奇歐公司某部門，相關部門結束費用估計為$60,000。 此外，在合併過程中巨歐公司發生股票登記及印刷等成本$150,000及會計師顧問費$200,000。X3年7月1日奇歐公司各項資產、負債之帳面金額及暫定之公允價值資料如下。 試為巨歐公司作該項合併應有之分錄。

【釋例五】取得100%股權，有商譽 帳面價值 公平價值 資產 負債 現金 $ 80,000 $ 80,000 應付帳款 $ 70,000 $ 80,000 $ 80,000 應付帳款 $ 70,000 $ 70,000 應收帳款(淨額) 280,000 275,000 應付票據 180,000 155,000 存貨 300,000 350,000 其他負債 60,000 67,000 土地 90,000 130,000 負債總額 $ 310,000 $ 292,000 房屋 250,000 550,000 淨資產 $ 890,000 $ 1,453,000 設備 200,000 專利權 － 資產總額 $1,200,000 $1,745,000

【解析】 (1)決定移轉對價 支付現金、發行股票及票據收購奇歐公司，先以投資科目入帳。 發生收購相關成本之分錄 投資奇歐公司 1,650,000 現金 200,000 股本 700,000 →股票依市價決定其公允價值 資本公積 350,000 應付票據 400,000 →票據依公允價值(在本例中相當於面額)入帳 資本公積 150,000 →與股票發行有關之成本作為發行價格之減少 收購費用 200,000 →其他收購相關成本認列為費用 現金 350,000

【解析】 (2)認列所取得之可辨認資產、所承擔之負債及商譽 所有可辨認資產與負債均依收購日公允價值入帳，移轉對價超過所取得可辨認淨資產公允價值之部分即商譽。此外，預期會發生但無義務要發生之部門結束費用，並不符合負債之定義，無須認列為因企業合併所承擔之負債。因此，商譽＝$1,650,000－$1,453,000＝$197,000。

【解析】 現金 80,000 應收帳款 275,000 存貨 350,000 土地 130,000 房屋 550,000 設備 300,000 專利權 60,000 商譽 197,000 應付帳款 70,000 應付票據 155,000 其他負債 67,000 投資奇歐公司 1,650,000

【解析】 (3)奇歐公司在被合併後即行解散，因此奇歐公司應將其資產、負債與股東權益對沖，以結束其帳冊之記錄。若被收購者未解散而於合併後繼續存在，收購者應以「投資××公司」科目處理，並於期末編製合併財務報表。

【釋例六】取得100%可辨認淨資產 ，有廉價購買利益 【釋例六】取得100%可辨認淨資產 ，有廉價購買利益 同釋例五，但假設巨歐公司係以發行面額$10、市價$15之普通股60,000股並支付現金$449,000，取得奇歐公司之淨資產，另發生股票登記及印刷等成本$150,000及會計師顧問費$200,000。

【解析】 (1)決定移轉對價 發行股票及支付現金收購奇歐公司，先以投資科目入帳。 發生收購相關成本之分錄同釋例五。 投資奇歐公司 1,349,000 股本 600,000 資本公積 300,000 現金 449,000

【解析】 (2)認列所取得之可辨認資產、所承擔之負債及廉價購買利益 本例中廉價購買利益之金額為$1,453,000－$1,349,000＝$104,000，假設巨歐公司經重新評估所取得之資產及承擔之負債，並覆核相關之衡量程序後，確認各項目之金額已適當反映所有與收購日有關之資訊。故巨歐公司將認列廉價購買利益$104,000。

【解析】 現金 80,000 應收帳款 275,000 存貨 350,000 土地 130,000 房屋 550,000 設備 300,000 專利權 60,000 應付帳款 70,000 應付票據 155,000 其他負債 67,000 投資奇歐公司 1,349,000 廉價購買利益 104,000

動動腦時間 民國94年6月8日經濟日報標題為「明基收購西門子手機部 全球第四大」之新聞報導指出「明基董事長李焜耀昨天證實收購德國西門子(Siemens)手機事業部門，並在德國慕尼黑成立全球手機事業總部，這是歷年來亞洲最大營業額的收購行動，李焜耀也表示，合併後明基將成為全球第四大手機品牌，預計2006年手機事業可轉虧為盈。這場收購計畫中，明基不必支付任何費用，西門子將以5,000萬歐元買進明基今年9到10月間發行的GDR，並提供價值2.5億歐元的現金與服務，與明基締結策略夥伴關係。此項交易預定在9月30日完成，自10月1日起，西門子手機部門將在無負債的情況下，包括現金、研發、相關智慧財產權、製造工廠、設備及全球7,200位員工等資產完全移轉給明基。…」 此合併案若依IFRS 3，應如何處理？

認列及衡量商譽或廉價購買利益 －衡量期間之調整 當收購者因衡量期間之新資訊而調整增加原已認列之可辨認資產的暫定金額時，將會同時調整減少原先認列之商譽(或調整增加廉價購買利益)。 若因衡量期間之新資訊而調整增加原已認列之負債的暫定金額時，則將會同時調整增加原先認列之商譽(或調整減少廉價購買利益)。

【釋例七】衡量期間之調整 沿釋例五，巨歐公司於X4年5月1日取得額外資訊，指出奇歐公司部份可辨認資產之收購日暫定公允價值須調整如下： (1)土地：應調整為$160,000。 (2)專利權：應調整為$75,000。專利權之效益年限仍維持原先估計之10年。 試作巨歐公司於X4年5月1日之相關分錄。

【解析】 (1)土地由原先之暫定價值$130,000調整至$160,000，增加$30,000，須相對減少商譽$30,000。 (2)專利權由原先之暫定價值$60,000調整至$75,000，增加$15,000，須相對減少商譽$15,000。 (3)X3年所認列專利權攤銷費用為$60,000÷10÷2＝$3,000，應調整為 $75,000÷10÷2＝$3,750。因X3年損益科目業經結帳，故調整減少保留盈餘$750。此外，專利權並因X3年之攤銷費用增加而減少$750。

【解析】 (4)追溯調整分錄如下： 土地 30,000 專利權 15,000 商譽 45,000 保留盈餘 750

認列及衡量商譽或廉價購買利益 －分次收購 分次收購之企業合併須視同投資者將原有投資以公允價值處分後，立即再以相同之公允價值買回該投資，進而改變該投資之分類及衡量。 收購者之處理原則如下： (1)對於收購日前已持有之被收購者權益，須以收購日公允價值再衡量，並將差額視情況認列為當期損益或其他綜合損益； (2)若收購者對於收購日前已持有之被收購者權益，曾將其價值之變動認列為其他綜合損益，則須比照收購者直接處分該投資時將有之處理方式處理。

【釋例八】分次收購，持股100% 甲公司於X7年1月1日以現金$100,000取得乙公司15%流通在外普通股，並將此項投資依IFRS 9分類為「依公允價值衡量且公允價值變動列入其他綜合損益」之金融資產。 自X7年1月1日至X8年12月31日間，甲公司於其他綜合損益認列該項投資之公允價值增加數合計$25,000。 甲公司於X9年3月1日以現金$870,000另取得乙公司其餘85%流通在外普通股，使乙公司成為甲公司100%持股之子公司。該日乙公司可辨認淨資產之公允價值為$800,000、甲公司原先已持有之15%股權投資之公允價值為$135,000。 試作甲公司X9年3月1日所有相關分錄及計算企業合併之商譽。

【解析】 (1)甲公司針對原15%持股再衡量及重分類分錄： 該金融資產於收購日之帳面金額＝$100,000＋$25,000＝$125,000 X9年3月1日金融資產再衡量未實現利益＝$135,000－$125,000＝$10,000 依IFRS 9之規定，處分「依公允價值衡量且公允價值變動列入其他綜合損益」之金融資產時，原列於其他綜合損益之金額不得轉列為當期損益，故上列分錄將未實現利益直接轉列保留盈餘。 金融資產 10,000 金融資產未實現利益 投資乙公司 135,000 金融資產未實現利益 35,000 金融資產 保留盈餘

【解析】 (2)甲公司收購乙公司 (3)商譽 商譽＝取得控制該次85%股權投資之移轉對價 $870,000 ＋原先15%持股於收購日之公允價值 $135,000 －可辨認淨資產之公允價值 $800,000 ＝$205,000 投資乙公司 870,000 現金

認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 (1)若收購者取得股權小於100%，則被收購者之業主權益包括： 控制權益，即收購者所持有之權益。 非控制權益。

圖 1.2 商譽之計算

認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 (2)商譽的計算方式（請參見第35頁圖1.2） 由圖1.2可知，商譽之金額可進一步區分為兩部份： 歸屬予收購者之商譽。 歸屬予非控制權益之商譽。 －不同的非控制權益衡量方式將會導致不同金額之商譽。 －若非控制權益係依被收購者可辨認資產公允價值比例衡量，則非控制權益部份將不含商譽。

【釋例九】分次收購，持股<100% 甲公司原持有乙公司10%股權，並於X3年12月31日支付現金$152,000另行取得乙公司70%股權。 該日乙公司可辨認淨資產之公允價值為$200,000、甲公司原持有乙公司10%股權投資之公允價值為$21,000、20%非控制權益之公允價值為$42,000。 試計算甲公司與乙公司合併之商譽或廉價購買利益。

【解析】

【解析】 歸屬予控制權益之商譽 ＝取得控制該次投資之移轉對價$152,000 ＋原先10%持股於收購日之公允價值$21,000 －可辨認淨資產之公允價值$200,000×80% ＝$13,000 歸屬予非控制權益之商譽 ＝非控制權益－可辨認淨資產公允價值$200,000×20%。 當非控制權益以公允價值$42,000衡量時，歸屬予非控制權益之商譽為$42,000－$200,000×20%＝$2,000 當非控制權益依所享有可辨認淨資產公允價值比例衡量時，則其所歸屬之商譽為零。

認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 認列及衡量商譽或廉價購買利益 －取得股權小於100%，存在非控制權益 (3)廉價購買利益 若收購者原已持有被收購者股權之公允價值、收購者取得控制之移轉對價，及非控制權益三者之總和，小於收購者所有可辨認淨資產之公允價值，則此差額應認列為廉價購買利益。 此項廉價購買利益係歸屬於收購者，無須分配給非控制權益。

【釋例十】分次收購,持股<100% 同釋例九，但假設甲公司於X3年12月31日係支付現金$132,000取得乙公司70%股權。 試計算甲公司與乙公司合併之商譽或廉價購買利益。

【解析】

【解析】 讀者須注意，在此例中，雖然當非控制權益採公允價值衡量時應存在非控制權益之商譽$42,000－$200,000×20%＝$2,000，但因就被收購公司整體而言，業主權益之總價值小於可辨認淨資產之公允價值，故此企業合併為廉價購買。 廉價購買利益全數歸屬予收購者，無須分配給非控制權益。

財務報表的表達與揭露

財務報表的表達與揭露 收購者須揭露有助於財務報表使用者評估發生於下列時點之企業合併，其性質及財務影響之相關資訊： (1)報導期間當期； (2)報導期間結束日之後但於財務報表發布前。 須揭露之資訊包括：企業合併概述、商譽、移轉對價之種類及公允價值、或有對價、所取得應收款項、所取得資產及承擔負債、認列之或有負債、單獨認列之交易、廉價購買、非控制權益、分次收購、包含於綜合損益表內被收購者之收入及損益、若當期所有企業合併皆假設於期初便已發生之擬制性資訊、報導期間結束日之後所發生之企業合併等之詳細說明。

財務報表的表達與揭露 此外，收購者針對發生於報導期間當期或前期之企業合併，若於報導期間當期調整所認列之金額，則收購者並須揭露有助於財務報表使用者評估此項調整之資訊。須揭露之資訊包括：企業合併之會計處理若尚未完成，其原因、未完成項目、衡量期間之調整，其性質及金額、或有資產與或有負債、商譽、當期所認列之重大利益或損失等詳細資訊。

企業合併交易之一部份

企業合併交易之一部份 收購者之移轉對價、所取得之可辨認資產及所承擔之負債，須為收購者與被收購者(或其原業主)於企業合併交易中所交換的一部份，方依照收購法處理。 非屬企業合併交易之一部份的單獨交易，則須依照其他相關會計準則處理。例如： 為結清收購者與被收購者於企業合併前已存在之關係的交易。 因被收購者之員工或原業主未來所提供之服務而給予酬勞之交易。 補償被收購者或其原業主替收購者代墊之收購相關成本。

本章結束