公 司 财 务 第六讲 主讲教师:上海电视大学 祝小兵

第六章 公司资本筹集

教学目的与要求： 1.应掌握公司资本筹集的相关知识、基本方式与方法； 2.弄清筹集股权资本与债务资本的差别； 3.会进行筹集股本资本和债务资本的一般操作。

第一节 权益资本筹集 权益资本筹集包括投入资本筹集、普通股和优先股筹集、优先认股权与认股权证筹资。

㈠资本金确定 财务上的资本金是指公司的实收资本，它与法律上的资本金，即注册资本金不尽相同。在注册资本登记管理上，对资本金的确定目前世界上流行的办法（或模式）主要有实收资本制、授权资本制和折衷资本制三种。

1．实收资本制。又称法定资本制，该制度规定公司设立时，必须确定资本金总额并一次缴足，否则不得设立。即规定公司的实收资本必须等于注册资本。该制度下，公司增减资本的灵活性较低。因此，它主要在属于成文法系的国家使用，如欧洲大陆国家。我国目前国内企业或公司都采用这种制度。

2．授权资本制。公司在其章程中确定资本金总额，但在设立时并不要求一次全部缴足，只要缴纳规定的第一期出资额，公司即可成立，剩余未缴资本金，则授权董事会在公司成立之后分期到位。该制度允许实收资本与注册资本不一致，因此，公司增减资本灵活。授权资本制主要在非成文法系的国家使用。

3．折衷资本制是介于实收资本制和授权资本制之间的一种资本金制度。规定公司设立时，应明确资本金总额，并规定首期出资额或出资比例以及缴足资本金总额的最长期限。该制度筹资的灵活性高于实收资本金制而低于授权资本制，其法律约束力，则低于实收资本制而高于授权资本制。我国外商投资企业就是实行的折衷资本制。

资本金的构成 资本金按照投资主体分为国家投入资本金、法人投入资本金、个人投入资本金和外商投入资本金。 出资者投入资本的形式分为现金出资、非现金实物资产出资和无形资产出资。

筹集投入资本的估价 对于资产需要评估计价的，一般应当聘请具有资产评估资格的评估机构和有经验的评估师来评估。资产评估师作资产的具体评估时，通常采用的方法主要有：重置成本法、现行市价法和收益现值法等。

筹集投入资本的优点： ⑴有利于增强公司信誉。吸收投资所筹集的资金属于自有资金，能增强公司的信誉和借款能力，对扩大公司经营规模、壮大公司实力具有重要作用。 ⑵有利于尽快形成生产能力； ⑶有利于降低财务风险。

筹集投入资本的缺点： ⑴资金成本较高； ⑵公司控制权容易分散； ⑶不便于产权的交易。筹集投入资本由于没有证券为媒介，产权关系有时不够明晰，不便于产权的交易。

股票及其分类 股份有限公司的资本金称为股本，是通过发行股票方式筹集的。将股本划分成若干等份，即股份。股票的所有者是发行股票公司的投资人，即公司的股东。股东按其股本在公司股本总额中所占的比重拥有相应的权利，公司则利用股东的股本创造这些权利。

股份是抽象的，要通过具体的物化形式来表现，这就是股票。 股票是股份有限公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的凭证，是股本、股份、股权的具体体现。股票作为一种所有权凭证，代表着对股票发行公司净资产的所有权，即股权。

股票作为一种投资工具具有以下特征： ⑴非返还性。 ⑵可转让性。 ⑶收益性。 ⑷风险性。 ⑸决策参与性。

股票的分类： ⑴股票按股东权利和义务分为普通股和优先股； ⑵按票面有无记名分为记名股票和无记名股票； ⑶按票面是否标明金额，可分为有面额股票和无面额股票；

⑷按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股和外资股； ⑸按发行时间的先后，可分为始发股和新发股。

普通股票持有者的权利 1.享有公司剩余利润权。 2.投票表决权。 3.优先认股权。 4.检查监督权。 5.剩余财产的清偿权。

普通股票的发行条件与上市条件 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。按我国《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等规定，股票发行分新设发行、改组发行、增资发行和定向募集发行四种形式。

我国公司法规定股票上市必须具备的条件： ⑴股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； ⑵公司股本总额不少于人民币五千万元； ⑶开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；

⑷持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于是1000人；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； ⑸公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； ⑹国务院规定的其它条件。

股票的发行方式 股票的发行从是否需要股东出资角度可以分为有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿并行增资发行三种。

普通股筹资的优点： ⑴没有固定的费用负担。 ⑵没有固定的到期日，不用偿还。 ⑶筹资风险小，筹资限制较小。 ⑷能增加公司的信誉。

普通股筹资的缺点： ⑴资本成本较高。筹集债务资本，按照惯例其利息可在所得税前列支，节省所得税，降低资本成本。而筹集普通股资本，其股利不可减免所得税，再加上普通股投资风险较大，因此，普通股资本成本较债务成本高。一般来说，资本成本最高的是普通股，

其次是优先股，再次是公司债券，最低的是长期借款。 ⑵普通股票筹资虽无财务风险，但也享受不到财务杠杆带来的利益，不能像负债资本那样能加速提高现有权益资本盈利率。 ⑶容易分散控制权，导致股价下跌。公司发行新股票，可以被投资者视为消极的信号。

配股对股票市场价格的影响 配股是指上市公司获得有关证券管理部门批准后向现有股东按持股的一定比例配售股份的行为，配股时公司流通的股票数量增加，每股盈利减少了，股票的市场价格也会随之下降。配股后的市场价格称之为除权除息价，可由下列公式计算：

（1）设配股比例为r，配股价为Pr，除权前该股票市场价格为Pm。在没有其他分红派息方案情况下，配股除权价Par为 Pm + Pr ×r Par = 1 + r

（2）若配股同时每股派发现金股息I，则市场除权价为 Pm + Pr ×r-I Par = 1 + r （3）若同时再实行每股送红股S，则市场除权价为 Pm+ Pr ×r - I 1 + r + S

发行优先股 不同的国家对优先股的规定是不尽相同的，多数国家的公司法表明，优先股既可在公司设立时发行，又可在公司增资发行新股时发行。也有些国家的法律规定，优先股只能在特定情况下，如公司增发新股或清偿债务时方可发行。

优先股是相对于普通股而言的，是较普通股具有某些优先权利，同时也受到一定合约限制的股票。优先股的内涵主要体现在“优先权利”上，即优先分配股利和优先分配公司剩余财产，具体的优先条件须由公司章程予以明确规定。

优先股无到期日，具有股票的性质，属于公司权益资本，同时它又具有公司债券的某些特征，如股利固定。因此，优先股被视为一种混合性证券。

优先股的特征 与普通股相比，优先股具有以下几个方面的特征： 1.优先分配固定的股利。 2.优先分配公司剩余利润和剩余财产。 3.优先股股东一般无表决权。 4.优先股可由公司赎回。

发行优先股的动机 筹资是股份公司发行优先股的基本目的，但由于优先股具有其特征，因此，发行公司往往还有其他的动机。表现在以下4个方面： 1.防止公司股权分散化。 2.调剂现金余缺。 3.改善公司的资本结构。 4.维持举债能力。

优先股筹资优点 ⑴优先股一般没有固定的到期日，不用偿还本金。 ⑵优先股筹资有利于增加公司财务的弹性。 ⑶股利的支付既固定又有一定的灵活性。

⑷保持普通股股东对公司的控制权，其筹资能够顺利进行。 ⑸优先股的股息率一般为固定比率，从而优先股筹资有财务杠杆作用。 ⑹优先股股东作为公司的所有者，不能强迫公司破产。

优先股筹资缺点： ⑴资本成本高。优先股的成本虽低于普通股，但一般高于债券。 ⑵优先股筹资后对公司的制约因素较多。 ⑶股利支付的优先性和固定性，影响普通股股东收益的稳定性，极可能形成公司较重的财务负担。

发行认股权证 ㈠认股权证的概念、要素及特征 认股权证是由股份公司发行的,能按特定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。它赋予持有者在一定期间以事先约定的价格优先购买发行公司一定数量普通股票的权利。

它的发行可以随附优先股或债券，也可以与优先股或债券相分离。公司发行认股权证的主要目的是吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行的债券或优先股票。

认股权证的特征： ⑴对发行公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段。发行认股权证的主要目的，通常是为了吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行的新债券或优先股股票，它是促销的一种手段。

⑵认股权证本身含有期权条款，其持有人在认股之前，对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，而只是拥有股票认购权。 ⑶认股权证具有价值和市场价格。用认股权证购买普通股票，其价格一般低于市价。这样认股权证就有了价值。

认股权证与优先认股权的不同之处 优先认股权是股份公司增发新股时，赋予普通股东优于其他投资者，在一定期限内以低于市价的统一规定认购价格购买新股的权利。认股权证与普通股股东所拥有的优先认股权不是一回事。第一、两者权利赋予的对象不同，认股权证可以赋予任何一个投资者，

但优先认股权只能赋予公司的普通股东或公司的高级经理及高级技术人员；第二、两者的目的不同，赋予投资者的权利都是购买普通股，认股权证是为了吸引投资者购公司的优先股或债券，优先认股权主要是为了保持原股东对公司的控制权。

认股权证的作用 1.为公司筹集额外现金。认股权证不论单独发行还是附带发行，都能为公司额外筹取一笔现金，从而增强公司的资本实力。 2.促进其他筹资方式的运用。单独发行认股权证有利将来发售股票。附带发行认股权证可促进相关证券筹资的效率。如果认股权证依附债券或优先股等发行，可增加投资于公司证券的吸引力和诱惑力，从而促进债券和优先股等的发售。

第二节 债务资本筹集 长期债务资本筹集的主要方式有长期借款、发行普通债券、发行可转换债券和资本租赁等。

长期借款的优缺点 1.长期借款的优点。主要是： ⑴借款筹资速度快； ⑵借款成本较低； ⑶借款弹性较大； ⑷企业利用借款筹资，与债券一样可以发挥财务杠杆的作用。

2.长期借款的缺点。主要是： ⑴筹资数额有限。长期借款数额受贷款机构资本实力的制约。 ⑵筹资风险较高； ⑶限制条件较多。长期借款合同中规定各种各样的保护性条款来约束借款的用款行为。

发行债券 债券是债务人为筹集借入资本而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。在我国非公司制企业发行的债券称为企业债券，股份有限公司和有限责任公司发行的债券称为公司债券。公司发行普通债券通常是为其大型投资项目一次性地筹集大额长期资本。

与股票相比，债券具有四个基本特征：第一、债券表现为一种债权债务关系。因此，债券筹资必须还本付息。 第二、债券具有分配优先权。债券持有人有按期收取利息的权利，其收取利息权排在优先股前，在发行公司破产清算时，债券持有人的求偿权也优于股东。

这就使债券投资的风险小于股票，当然其收益一般也较股票低。 第三、债券持有人只是公司的债权人而不是所有者，因而无权参与公司的决策活动。 第四、可转换债券按规定可转换为股票。从而增加了投资双方选择的多样性和灵活性。

债券筹资的优点： 债券筹资的缺点： ⑴债券成本较低； ⑵可利用财务杠杆； ⑶保障股东控制权； ⑷便于调整资本结构； ⑴财务风险较高； ⑵限制条件较多； ⑶筹资数量有限。

可转换债券是由公司发行的、可以在规定的期限，按规定条件转换成公司普通股票的债券。 在典型的可转换债券中，债券持有人被赋予将债券转换为约定数量股票的选择权。

可转换债券的特性 　我们知道，股权代表了对公司现金流量和资产的剩余索取权，而且一般与管理控制权相联系。相反，债权则代表了公司现金流量和资产固定的索取权，它通常并不与管理控制权相联系。

有许多证券并不能完全归结于其中之一，它们兼有股权和债权的部分特征。这些证券可称为混合证券。 从筹资者角度看，可转换债券具有债务和权益筹资的双重特性，属于一种混合性筹资。

1.赎回条款。 可转换债券的赎回是指在一定条件下发行公司按事先约定的价格买回尚未转换为股票的可转换债券。赎回条款最主要的功能是强制可转换债券的持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。

发行公司通常会设计可转换债券的赎回条款，目的是避免因市场利率下降而给发行公司带来损失，避免可转换债券的持有者过分享受因公司收益大幅度提高所产生的回报。赎回条款一般包括赎回期、赎回价格、赎回条件等。

2.回售条款。回售是指公司股票价格在一定时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换债券的持有者按事先约定的价格将债券卖给发行公司。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。

3.转换调整和保护条款。发行公司发行可转换债券之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价表现不佳，又未设计回售条款，公司可设计转换调整条款以保护公司利益，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。转换调整条款又称向下修正条款，允许发行公司在约定时间内将转股价向下修正为原转换价格的70%～80%。

可转换债券与认股权证的区别： （1）当认股权持有人行使权力时，公司可以得到一笔额外的资金，并使股本扩大；可转换债券持有人行使权力时，不会增加公司的资金来源，仅仅改变了公司的资本结构，使负债率下降。

（2）认股权持有人行使权力时，公司较低票面利率的债券依然流通，但可转换债券持有人行使权力后，债券被公司收回，公司不再拥有低资金成本的优势。

3）可以避开股票市场低谷，获取长期稳定的资本供给； 4）可以保护现有股东利益； 5）提高公司知名度，扩大投资者队伍。 可转换债券具有以下优点： 1）降低公司融资成本； 2）调节和改善公司财务结构； 3）可以避开股票市场低谷，获取长期稳定的资本供给； 4）可以保护现有股东利益； 5）提高公司知名度，扩大投资者队伍。

可转换债券筹资的缺点： ⑴转换为股票后，可转换债券将失去利率较低的好处。 ⑵增加管理层的压力。 ⑶股价大幅度上扬风险。 ⑷回售风险。回售条款的规定可能使发行公司招致损失。

本章重点与难点: 1、掌握公司资本筹集的相关知识、基本方式与方法； 2、股票、债券融资方式； 3、认股权证和可转换债券的概念和主要区别。