第十三章 跨國企業籌資管道

本章大綱 13.1 長期籌資決策 13.2 負債資金來源 13.3 權益資金來源

長期籌資決策 因應跨國企業的發展策略，例如到海外設立營運據點或收購其他企業等，均需要長期資金的奧援，此時跨國企業即須擬訂一套長期籌資決策，以最低的成本取得所需的資金。 長期籌資決策通常會涉及到籌資「來源」與「地點」的選擇

籌資來源的選擇 內部資金來源V.S.外部資金來源 內部資金來源包括各據點的保留盈餘以及各據點之間的資金融通(如母公司將資金借貸給子公司)等 外部資金來源包括向銀行借款或在資本市場發行有價證券(如公司債或股票)籌資資金等 獲利能力、信用市場緊縮或資本市場行情、稅負成本、政治風險、匯率風險等為考量因素 負債資金來源V.S.權益資金來源

圖 13-1 跨國企業的資金來源--依據籌資工具區分

表13-1 負債資金及權益資金來源的比較

籌資地點的選擇因素 市場規模及流動性 滿足跨國經營的外幣資金需求 降低資金成本 強化企業的經營體質 提升企業的知名度 規避匯率風險

負債資金來源 銀行借款 債券市場 國際債券市場

銀行借款 單一銀行貸款 聯合貸款(簡稱聯貸) 若參與聯貸者包括國內外銀行，則稱為「國際聯貸」。 由於各銀行負責的作業階層不同，因此手續費的收入也不相同，通常有先取費、承銷費、參貸費、剩餘費用等。 國際聯貸的優點

債券市場 擔保債券及無擔保債券 零息債券 浮動利率債券 指數連動債券 可轉換(交換)債券 附認股權公司債

擔保債券及無擔保債券 擔保債券可分銀行擔保債券及資產擔保債券，由於有擔保，在其他條件相同下，其票面利率較低。 無擔保債券則完全靠發行人信用發行，沒有任何的擔保，適合規模較大且知名的跨國企業發行，在其他條件相同下，其票面利率較高。

零息債券 企業發行零息債券於到期期間內並不需支付任何利息，只需在到期時償還債券的面額或本金即可。 對企業而言，發行零息債券可減輕到期前定期付息的財務壓 力。

浮動利率債券 到期期間、債息支付的頻率仍然固定，只是每期付息的金額會隨著債券契約所指定的指標利率漲跌而變動，而常見的指標利率有LIBOR、商業本票利率(CP Rate)等。例如票面利率設定為「LIBOR＋ 50 bps」適合預期未來利率會下跌的企業發行。 市場上還有所謂的「反浮動利率債券」，債券的票面利率設計通常為某一固定利率減掉指標利率，例如「6%－ LIBOR」。適合預期未來利率會上升的企業發行。

指數連動債券 債券的票面利率或本金會與所選擇的指數或指標連動的債券。 其特性與浮動利率債券類似，只是指數連動債券的設計彈性更大。例如，可選定與企業經營風險有關的指標，使債券的票面利率或本金與所承受的營運風險互相連結，以降低財務面的風險。

可轉換(交換)債券 賦予投資人在未來一個特定時間內，可將債券轉換成發行企業或其他企業的股票。若可轉換為發行企業本身的股票，即稱為「可轉換債券」；若可轉換的是其他企業的股票，則為「可交換債券」。 以可轉換(交換)公司債為例，發行時會先設定一個「轉換(交 換)價格」，作為投資人轉換(交換)股票的換算價格。 由於具有選擇權的性質，其票面利率會較普通債券為低。 通常還有保護條款、凍結期間、強制贖回條款、賣回條款等設定。

可轉換(交換)公司債的優缺點 優點 可享有較低的票面利率。 轉換價格通常較發行當日股票市價高出許多，這相當於是以高於當時股價的方式籌措權益資金（假設未來投資人全數轉換為股票）。故盈餘稀釋與股權稀釋的影響自然也較小。 缺點 發行後股價大漲時，投資人可以較低的轉換價格前來轉換，公司將失去以更高價格發行股票的機會。 若附有可賣回條款，在投資人集中要求賣回時，公司將承擔利率走高的再融資(Refinancing)風險。 若發行後股價大跌，使得投資人均未執行轉換的權利，一旦債券到期，發行企業將面臨一筆不小的還本壓力。

附認股權公司債(Warrant Bond, WB) 認股權證是選擇權契約的一種，其持有者有權在某特定時間 內，可以按照約定的價格，認購一定數量的股票。 認股權證可以單獨發行或附著於其他證券發行，當它隨著於公司債一併發行時，此公司債即稱為附認股權公司債。 附認股權公司債的票面利率也會低於一般債券。 當認股權證因持有人執行認購權利而消失時，公司債並不會消失；反之，當可轉換公司債被轉換成股票時，公司債即不復存在。

國際債券市場 隨著債券商品的多元化發展，國際債券在發行條件上也出現了許多新的變化，其中又以浮動利率債券或可轉換公司債的類型最為常見，如台灣企業便常赴海外發行以外幣計價的可轉換公司，此稱為海外可轉換公司債(Euro- Convertible Bond, ECB)。

海外可轉換公司債 與國內可轉換公司債的特性大致相同，只是前者發行的地點是在海外，並且是以外幣計價。 對發行企業而言，海外可轉換公司債除了具有低票面利率、不會立刻稀釋股權與盈餘的優點外，其票面利率還會比國內可轉換公司債低，有時甚至為零票面利率，並可滿足企業對外幣的需求，有助於提高國際知名度，利於往後的產品行銷與融資活動。 在缺點部分也與國內可轉換公司債相去不遠，只是有時會有匯率的風險，此外發行成本較國內可轉換公司債高。

權益資金來源 初次上市(櫃) 股票的承銷方式 海外存託憑證的發行 上市(櫃)地點的選擇

初次上市(櫃) 為了使權益資金的籌措管道更為暢通，跨國企業通常會選擇初次上市(櫃)(IPO)，讓股票在集中市場或店頭市場掛牌交易。 在成功地上市(櫃)之後，除了會產生一個「客觀且公開」的股票價格外，企業未來所需的權益資金，當可由股票市場中募 集，籌資的管道將更加暢通。

表13-2 初次上市(櫃)對企業的優缺點

股票的承銷方式 一般而言，企業發行股票或存託憑證的方式可分為公開發行及私下募集兩種，公開發行(Public offering)係指企業向不特定人籌措資金的售股方式；而私下募集(Private Placement)則是企業向特定人籌措資金的售股方式。 在公開發行的過程中，投資銀行(Investment Bank)或證券承銷商(Underwriter)常扮演協助者的角色。投資銀行或證券承銷商會根據企業的需求與市場狀況，設計符合企業所需的發行條 件；另一方面利用其配銷管道將企業所發行的股票銷售給投資人。 股票的承銷方式主要有包銷與代銷兩種。

海外存託憑證的發行 發行海外存託憑證的優缺點 優點：可增加其權益資金的來源，發行時又不致影響股票在本國的價格。且若能成功地在海外發行，則隱含企業已獲得國際性的認同，有利海外市場的開拓，並增強本國投資人的持股信心。 缺點：發行海外存託憑證的缺點則是須持續支付存託憑證發行後之管理維護成本，包括上市費、編製財報、資訊揭露、律師、顧問等費用。 發行海外存託憑證應注意的事項 在選擇投資銀行時，其商譽與經驗相當重要，選擇到適合及規模相稱的投資銀行，發行過程較易獲得重視並得到充分的服務。

海外存託憑證與海外可轉換公司債 的比較(1/2) 1. 發行成本   剛發行，存託憑證發行成本較可轉換公司債為高。 ECB轉換時，發行企業就有額外發行存託憑證或新股的成本。 2.股利或利息成本   存託憑證配發股利的金額不定。 海外可轉換公司債則是有固定的利息發放。 3.發行額度 存託憑證沒有發行額度的限制 海外可轉換公司債有其發行限度

海外存託憑證與海外可轉換公司債 的比較(2/2) 4.股權變動 發行存託憑證影響股權變動是即時性的。 可轉換公司債則將此種情況遞延至未來轉換時。 5.財務結構 存託憑證的發行將使企業的負債比率下降。 海外可轉換公司債則會使得負債比率上升，待轉換後才會開始降低。 

上市(櫃)地點的選擇 市場制度及監理要求 市場的規模及活絡度 掛牌地點的產業結構 開拓目標市場及落實籌資在地化的策略 股市的本益比 對資金運用的限制 投資人的結構

國際新視野－中國大陸企業赴美 上市熱潮(1/2) 2010年開始，由優酷網、噹噹網領軍，預計2011年將會有更多中國大陸網路業者赴美上市，如奇虎360、人人網已分別於2011年3月、5月成功在美掛牌。 由於中國大陸經濟的崛起，許多外國投資人非常嚮往持有中國大陸企業的股票，但中國大陸股市卻相對封閉，因此當有中國大陸企業赴海外上市時，通常會受到外國投資人的追捧。加上在中國大陸A股上市的難度提高，使得中國大陸企業紛紛選擇赴美上市，以提升企業的價值。

國際新視野－中國大陸企業赴美 上市熱潮(2/2) 在中國大陸企業風光赴美上市的背後，卻隱藏著許多問題。首先，中國大陸企業的財報數字並不透明，上市後常常會出現財務造假的醜聞；再者，有些中國大陸企業赴美是以借殼上市的方式包裝。 目前這些問題引起美國證管會(SEC)的注意，開始針對財務造假及借殼上市等進行調查，希望能導正市場歪風，已有多家中國大陸企業被停牌或被起訴，嚴重打擊外國投資人對中國大陸企業的信心。