新 三 板 挂 牌 常 见 问 题 指 引 涂 成 洲 2015年7月10日 志存高远 海纳百川 硅步千里 共筑大成 1 1

新 三 板 的 作 用 融资 估值 定向增发 银行授信贷款 股权质押贷款 成长性 价值发现 30倍PE

新 三 板 的 作 用 转板 分层 转板创业板 2015年内试点 分层管理 竞价交易 中国版纳斯达克

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如何上新三板 参与主体 公 司 全国中小企业股份转让系统 会计师 律 师 主办券商 申请挂牌 法律意见书 审 计 报 告 公开 转让 公开 转让 说 明书 会计师 律 师 主办券商 1 7

如何上新三板 确立项目 尽职调查、问题整改 股份制改造 基 本 流 程 中介准备申报材料 报送材料、反馈回复 正式挂牌 1 8

挂 牌 常 见 问 题 （一）抽逃出资 案例：广东铂亚（430708） 问题描述：实际控制人将1000万注册资本中的727.25万元转账至自己的另外一家公司， 并以公司其他应收账款形式长期挂账处理。铂亚 解决方案：（1）认定为实际控制人向公司借款（2）归还借款（3）其他股东追认（4）建立相关制度

挂 牌 常 见 问 题 （二）实物出资未评估 案例： 四维传媒（430318） 问题描述：股东将机器设备直接以购入价投入公司，未经评估。 解决方案：（1）评估复核（2）其他股东出具不追究承诺 （3）出资股东兜底承诺

挂 牌 常 见 问 题 （三）股权低价转让 案例：科雷特（832039） 问题描述：股东曾以1元的价格转让股权。 解决方案：（1）核查股权低价转让的原因，公司出现严重亏损，净资产几乎为零（2）核查股权转让的程序，该次转让获得所有股东的一致同意（3）已办理工商变更，确认没有潜在的纠纷

挂 牌 常 见 问 题 （四）对赌协议 案例：星龙科技（830924） 股权代持 股权代持 挂 牌 常 见 问 题 （四）对赌协议 案例：星龙科技（830924） 问题描述：投资方与星龙科技及股东签订《股权回购协议》，约定一定条件下投资人可以要求星龙科技的股东回购其持有的股份。 解决方案：（1）如实披露，并说明对赌（回购）条款规定的回购主体为公司股东，而非公司本身（2）出具承诺函，承诺如因股份回购导致公司损失，由股东赔偿（3）认定股份回购条款不会对公司产生不利影响

挂 牌 常 见 问 题 （五）股权代持 案例：安尔发（430569） 问题描述：股东邓金花代其哥哥邓文新持有安尔发的股权。 解决方案：（1）如实披露股权代持的形成、变动及解 除的情况（2）证明股权代持的合法性。

挂 牌 常 见 问 题 （六）租赁房屋无房产证 案例：科雷特（832039） 问题描述：公司承租的仓库未取得房产证，存在搬迁风险，影响公司的持续经营。 解决方案：（1）如实披露未取得房产证原因（2）说明仓库用途、土地性质及规划用途，不构成场地依赖（3）实际控制人兜底承诺。

挂 牌 常 见 问 题 （七）主要商标未取得注册证 案例：科雷特（832039） 问题描述：公司的主要商标已经申请注册但未通过审核，存在驳回风险。 解决方案：（1）如实披露，并说明公司商标符合商标法规定，不存在侵权情形（2）即使被驳回，公司仍可正常使用，不影响持续经营。

挂 牌 常 见 问 题 （八）同业竞争 案例：科雷特（832039） 问题描述：公司实际控制人在外投资设立的瑞标电器从事与公司相同的业务，存在同业竞争。 解决方案：（1）注销瑞标电器，如实披露设立瑞标电器的原因、经营状况（2）实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》

挂 牌 常 见 问 题 （九-1）关联交易（关联购销） 案例：科雷特（832039） 问题描述：报告期内公司与关联方捷尼查公司存在频繁的关联购销。 解决方案：（1）如实披露交易内容，并说明交易的必要性及公允性，定价依据是在参考市场价格基础上协议定价（2）关联方出具《减少和规范关联交易承诺函（3）公司建立《关联交易管理制度》。

挂 牌 常 见 问 题 （九-2）关联交易（资金拆借） 案例：星龙科技（830924） 问题描述：报告期内股东黄建钟、陈汉新、黄清乐向公司拆借资金，借款金额达两百万，占用公司资金。 解决方案：（1）如实披露资金拆借发生原因，并在股改前归还借款（2）关联方出具《承诺函》，不占用公司资金或资源（3）公司建立《资金使用管理制度》。

挂 牌 常 见 问 题 （九-3）关联交易（股权转让） 案例：科雷特（832039） 问题描述：报告期内公司将其对外投资设立的捷尼查公司50%股权全部转让给公司董事雷霆。 解决方案：（1）如实披露股权转让原因、履行的内外部审批程序（2）详细说明定价的公允性和合理性，是在参考净资产基础上协商确定

挂 牌 常 见 问 题 （十）未决诉讼 案例：科硕科技（430571） 问题描述：客户采购公司印刷机和复合机共计280万，交货后客户以质量问题为由要求公司赔偿120万损失，法院已受理，未结案。 解决方案：（1）如实披露客户已验收机器，不存在质量问题（2）如果败诉，机器保值性高，公司不会有重大损失（3）实际控制人承诺补偿公司因本案受到的全部损失

挂 牌 常 见 问 题 （十一）行政处罚 案例：科硕科技（430571） 问题描述：报告期内公司因未及时上传报表被税务局处小额罚款，因未及时通知供电局变更信息被处以小额罚款。 解决方案：（1）如实披露处罚原因，并说明相关情节显著轻微（2）公司已经及时改正，并在后续经营中未重复发生。

关 于 团 队—大成律师事务所 大成律师事务所经中国司法部、北京市司法局于 1992 年 4 月批 准设立，是中国最早的合伙制律师事务所。 大成律师事务所经中国司法部、北京市司法局于 1992 年 4 月批 准设立，是中国最早的合伙制律师事务所。 2015年1月，大成与全球十大律所之一Dentons正式合并，成为 全球最大的律师事务所。 截至2015年6月30日，大成承办的新三板挂牌企业数量位居全国 第一，遥遥领先其他律所，其中2014年推荐挂牌71家企业，2015年 上半年推荐81家企业挂牌新三板。 1 22

关 于 团 队—成洲律师团队 涂成洲（指导律师） 业绩特色 主要著述： 大成律师事务所高级合伙人、公司部主任、中国社科院法学研究所实务指导教授、深圳律协证券委员会副主任、天虹商场独立董事。擅长IPO、新三板挂牌上市、并购重组、定向增发、私募基金等资本市场法律服务。 业绩特色 承做IPO、新三板上市挂牌项目数量位居全国领先地位； 第一位起草、提交《建议由律所出具上市公司合规性报告》并获证监会主席批复； 全国第一单股权质押业务主办律师； 为中国平安保险设计研发新产品“诉讼保全险”并获颁“创新设计奖”。 主要著述： 《IPO包装上市：揭秘中小企业上市之道》 法律出版社 2012年6月出版 《创业板上市实战：操作流程与案例评析》 法律出版社 2010年出版 《创业板上市操作指引》 法律出版社 2009年出版 1 23

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