中泰·银亿股份贷款集合资金 信托计划 信托业务五总部 2013年10月

目 录 一、项目概述 二、信托当事人 三、信托要素 四、交易结构图 五、风控措施 六、交易对手 七、项目情况 八、还款来源 九、质押物 十、风险揭示 目 录

项目概述 本集合资金信托计划拟募集信托资金不超过4亿元，信托期限不超过18个月，满12个月可以提前终止；信托资金用于向银亿房地产股份有限公司（银亿股份：000981）发放信托贷款，银亿股份将信托资金统筹用于旗下子公司上海银亿同进置业有限公司（以下简称“银亿同进”）于上海徐汇区斜土路1515号开发的徐汇酩悦项目支付剩余装修工程款。银亿同进的股东宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）及上海庆安置业有限公司（以下简称“庆安置业”）将各持有的银亿同进60%和40%股权质押给中泰信托作为银亿股份的还款担保；银亿股份的实际控制人熊续强先生为本次信托计划提供无限连带责任担保。信托计划通过融资人银亿股份的如期还款实现信托收益。

一、项目概述 二、信托当事人 三、信托要素 四、交易结构图 五、风控措施 六、交易对手 七、项目情况 八、还款来源 九、质押物 十、风险揭示

信托当事人 1、委托人/受益人：本项目为自益集合类资金信托，委托人即受益人，均为合格投资人 2、受托人：中泰信托 3、保管人/账户监管人：XX银行 4、融资人：银亿股份（000981） 5、保证人：熊续强夫妇 6、质押人：宁波银亿房产、庆安置业 7、项目主体/质押标的股权：银亿同进 信托当事人

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信托要素 1.信托计划名称：银亿股份贷款集合资金信托计划 2.信托目的：向银亿股份（000981）发放信托贷款。通 过借款人的债务偿付，为受益人获取信托 收益。 3.信托规模：不超过4亿元，以实际募集资金为准。信 托计划可分批募集，第一期募集资金满1.5 亿元即可成立。 4.信托期限：18个月，信托存续满12个月和15个月，借 款人可分别申请提前偿还部分或全部本金， 偿还规模须为5000万元的整数倍， 信托要素

信托要素 5.信托资金用途：银亿股份将信托资金统筹用于旗下子 公司银亿同进于上海徐汇区斜土路1515 号开发的徐汇酩悦项目支付装修工程款。 5.信托资金用途：银亿股份将信托资金统筹用于旗下子 公司银亿同进于上海徐汇区斜土路1515 号开发的徐汇酩悦项目支付装修工程款。 6、信托财产收益来源： 1）、徐汇酩悦项目 的后续销售回款；2）、借款人自身的 其他经营收入。 7.信托计划的发行形式：拟由公司财富中心牵头发行。 信托要素

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委托人 银亿同进 银亿股份 熊续强夫妇 宁波银亿 庆安置业 质押担保 信托资金 银亿股份贷款集合资金信托计划 宁波银亿：60% 还本付息 委托人 本金及预期收益 宁波银亿：60% 庆安置业：40% 银亿股份 发放贷款 熊续强夫妇

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风控措施 股权质押 保证担保 宁波银亿房产及庆安置业将 各持有的银亿同进60%和40% 股权质押给中泰信托作为银 亿股份的还款担保； 银亿股份的实际控制人熊续 强先生为本次信托计划提供 无限连带责任担保。 双重保证金制度 销售比例 10%-30% 30%-70% 70%-100% 留存比例 40% 100% 第一重：销售回款按比例留存 第二重：自信托到期前3个月起，银亿股份向保证金账户分别支付本金 的30%、60%、100%的作为还款保证金。 上述双重保证金比例在任何时点以余额多者为准。 上述任何时点，如出现保证金余额不足，则中泰信托有权同时向借款人 和保证人通知要求对保证金进行补足。

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交易对手—银亿股份（000891） 银亿房地产股份有限公司（股票简称“银亿股份”，股票代码000981），属于中国500强企业银亿集团控股企业（连续十年进入房地产百强企业）。 法人代表熊续强。根据10月16日发布的福布斯中国富豪榜，熊续强夫妇位列101位，拥有财富81.5亿元 经营范围涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等, 目前有下属公司49家，区域涉及北京、上海、宁波、南京、沈阳、南昌、舟山、余姚等13个城市

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 公司财务指标 2013年6月 2012年6月 本期比上期同比增减 2012年12月 2011年12月 本年比上年 营业收入（元） 160440 72343 121.78% 354905 486197 -27.00% 归属上市公司股东的净利润 19814 17784 11.42% 71793 62925 14.09% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19760 15602 26.64% 70293 61930 13.50% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52% 0.84 0.79 6.33% 净资产收益率（%） 5.17% 5.72% -0.55% 21.28% 25.81% -4.53 本期末比上期末增减（%） 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减（%） 总资产（元） 1989101 1877067 5.97% 1625495 15.48% 归属上市公司股东的净资产（元） 392934 373173 5.30% 301819 23.64%

业绩承诺 截至2013年 6月末，宁 波银亿房产 实现并超过 了2010年、 2011年、 2012年承诺 的经营业绩。 在公司于2011年5月12日披露的《发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》中提及“公 司控股股东宁波银亿控股对注入到公司的宁波银 亿房产2010年-2013年的经营业绩作出了如下承 诺： 宁波银亿房产2010年-2013年实现的归亿元属于 母公司所有者的净利润分别不低于5.09、6.13亿 元、6.85亿元、6.06亿元，若实际实现的上述归 属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 18.07亿元或者2011至2013年度实际实现的上述 归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 19.04亿元，则宁波银亿控股同意上市公司以总 价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上 市公司股份，回购股份数量的上限为本次宁波银 亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

A、资产负债情况分析 公司连续四个报告期总资产规模稳定增长，平均增长率为16.94%。其 中流动资产（存货）占比较大其保持稳定，2010年至2013年上半年流 动资产占总资产比例分别为88.05%、82.00%、82.53%和83.01%，说明 公司储备可售物业充足，在整体房地产行业回暖的大环境下，资产流 动性较强。 公司所持无形资产（主要为储备土地使用权）四个报告期内保持稳定， 说明公司经营稳健，土地储备充足，可有效稳定土地成本。 负债方面，公司连续四个报告期财务杠杆相对稳定，2010年至2013年 上半年，公司资产负债率分别为84.80%、79.74%、79.00%和78.95%。 负债率相对稳定且呈现下降趋势。 负债结构中，流动负债为主要部分，占比超过70%。其中预收款项、 其他应付款和一年内到期的长期负债为主要流动负债。预收款项说明 了公司的房产销售能力，随着2013年的房地产市场迅速回暖，仅上半 年就基本达到2010年全年的水平。

Ｂ、短期偿债能力分析 公司连续四个报告期流动比率逐步增大，资产负债比率逐 步降低。 项目 2013年上半年 2012年度 2011年度 2010年度 流动比率 1.42 1.43 1.35 1.30 速动比率 0.16 0.17 0.22 0.00096 资产负债比率 78.95% 79.00% 79.74% 84.80% 利息保障倍数 - 14.64 16.09 17.50 公司连续四个报告期流动比率逐步增大，资产负债比率逐 步降低。 公司连续三年的利息保障倍数分别为14.64、16.09、 17.50，保障充足，营业利润对融资费用的支撑稳健。

C、营运及盈利能力分析 公司主营业务明确，均为房产开发销售及相关产业，如物业和酒店经 营，房地产销售收入占总收入的90%以上。 从公司存货周转率上看，公司2010年至2012年的存货周转率分别为 44%、43%和26%，除2012年略低于行业平均水平外，2010及2011年均 高于行业平均水平。 公司2010、2011年和2012年的净利润13.07%、13.26%和20.39%，逐年 上升。尤其是2012年在公司整体销售收入低于上年的情况下，公司在 控制成本，合理安排税费支出，使得公司2012年净利润不降反升，且 净利润大大超过前两年 单位：元 占比（2012） 2012 2011 2010 房产销售 90.49% 3,183,395,693.14 4,695,564,379.50 4,003,878,107.00 物业 3.61% 126,979,150.90 90,924,013.13 75,016,387.64 其他 5.90% 207,614,702.57 23,346,010.06 14,496,082.82 合计 100.00% 3,517,989,546.61 4,809,834,402.69 4,093,390,577.46

D、现金流量分析 公司近两年现金净流量为正，且规模逐步增大。虽然公司 经营性现金流为负，但2012年较2011年已有大幅改善。公 司2012年因取得借款所收到的现金增幅较大，相应支付偿 还企业间借款，且公司总体资产负债水平保持稳定，说明 公司因良好的资产状况和信誉，融资渠道多较多，财务杠 杆利用率高，公司流动性风险得到支撑。

公司信用评价 经中国人民银行征信系统查询，截至2013年9月2日，银亿 股份无未结清不良信贷信息，贷款卡处于正常使用状态。 目前贷款余额为5.8亿元，担保余额9.5亿元。（因公司为 借壳上市，故征信报告中的不良贷款记录为上市公司原经 营方兰光科技所形成的。）

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项目公司——银亿同进 银亿同进成立于2011年7月，法人代表范剑峰。 庆安置业 宁波银亿房产 银亿同进 60% 40% 100% 2012年6月，银亿同进通过公开拍卖方式取得上海微生物研究所和上海伊莎士房地产有限公司的所有的原伊莎士公寓项目的所有权，成交价为47349万元（含拍卖佣金349万元）。银亿同进现对原项目进行综合修缮和室内外装修，重新装修改造后的项目为徐汇酩悦项目，全部五证已过户。

徐汇酩悦项目概况 徐汇区斜土路1515号，周边主要交通干道为斜土路、大木桥路以 及肇嘉浜路，轨道交通为四号线、七号线和九号线，紧邻打浦桥、 田子坊、徐汇滨江、静安寺等城市级核心商圈

合规性分析 四、 《房地产权证》 沪房地 徐 字（2012）第013901号 《建设工程规划许可证》沪建（95）0899号、沪建（96）0443号； 《建设用地规划许可证》沪地（95）第205号 《关于变更斜土路1515号地块项目建设主体的决定》 沪规土资徐【2013】1号 《建筑工程施工许可证》 1202XH0183D01 310104201212110419 《商品房预售许可证》 徐汇房管（2013）预字 0000172号 三、 不包括后期投入，该项目从原开发商手中接盘，转让价格为4.73亿元，均为 股东借款。根据可研，预计项目总投入9亿元，目前该项目无开发贷款。自 有资金投入已超过50% 二、 其控股母公司宁波银亿房产为房地产开发一级资质开发商

项 目 概 况 该项目使用权面积4501平方米，土地用 途为住宅、办公。 整个项目由A、B两幢楼组成，其中， 项 目 概 况 该项目使用权面积4501平方米，土地用 途为住宅、办公。 整个项目由A、B两幢楼组成，其中， A幢是一幢16层高的综合楼，建筑面积 10838平方米，1-4层为商铺、5至16层 为办公楼（酒店式公寓）； B幢是一幢18层高的住宅楼，建筑面积 9846平方米，均设有地下室； 在A幢和B幢之间还规划有地下二层车库， 整个项目的地上总建筑面积约24163.42 平方米，另有3415平方米的地下建筑面 积。

销售情况 总面积（平方米） 已售面积 （平方米） 可售面积 报价上限（元） 报价下限（元） 均价 （元） 剩余房源 销售上限 （万元） 销售下限 销售预计 住宅楼 10770 7692 3078 55500 36800 46150 17083 11327 14205 办公楼 11334 77800 35000 56400 88179 39669 63924 合计 22104 14412 105261 50996 78129 2013 2014 总计 项目 5-8月小计 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 合同销售 44963 11500 12500 6400 6300 5500 4500 13500 5000 4337 / 120000 资金回笼 24962 11000 10500 9500 10000 8000 6000 3038

结论 根据该项目之前的销售进度预测，该项目于 2014年8月即可回收全部销售收入。 但该项目地处黄金地段，项目资源稀缺，同时 参考未来房价可能继续上升的预期，企业可能 暂缓销售进度以实现更大收益。 由此可见，以4亿元贷款规模计算，至本信托计 划到期时，剩余房源的销售回款足以覆盖本项 目约4.5亿元贷款本息。

一、项目概述 二、信托当事人 三、信托要素 四、交易结构图 五、风控措施 六、交易对手 七、项目情况 八、还款来源 九、质押物 十、风险揭示

还款来源 第一还款来源：项目销售回款 第二还款来源：借款人自身的其他经营收入

*按照本季度销售现金流入=上季度销售收入*50%+本季度销售收入*50%。项目净现金流测算如下表： 2013年 3季度 4季度 2014年 1季度 2季度 2015年 合计 1.销售面积 154,190.68 158,692.21 164,091.99 165,359.27 171,880.19 182,740.40 190,313.23 199,345.41 200,534.15 209,856.33 1,797,003.86 2.销售均价 0.94 0.95 0.96 0.97 3.销售收入（1*2） 144,168.28 149,170.68 154,246.47 157,091.31 163,286.18 175,430.78 182,700.70 191,371.59 192,512.78 203,560.64 1,713,539.42 *按照本季度销售现金流入=上季度销售收入*50%+本季度销售收入*50%。项目净现金流测算如下表： 销售现金流入 ： 127,527 146,669 151,709 155,669 160,189 169,358 179,066 187,036 191,942 203,561 1,672,725.89 银行贷款： 80,000 200,000 75,000 50,000 100,000 55,000 30,000 40,000 760,000.00 现金流入小计： 207,527 346,669 226,709 205,669 260,189 224,358 209,066 227,036 241,942 283,561 2,432,725.89 土地成本 20,000 120,000 60,000 530,000.00 前期工程费 12,335 12,695 13,127 13,229 13,750 14,619 15,225 15,948 16,043 16,789 143,760.31 建安工程费 30,838 31,738 32,818 33,072 34,376 36,548 38,063 39,869 40,107 41,971 359,400.77 基础设施费 7,710 7,935 8,205 8,268 8,594 9,137 9,516 9,967 10,027 10,493 89,850.19 管理费用 2,883 2,983 3,085 3,142 3,266 3,509 3,654 3,827 3,850 4,071 34,270.79 销售费用 2,451 2,536 2,622 2,671 2,776 2,982 3,106 3,253 3,273 25,669.64 工程款及费用支出小计 96,217 157,888 89,857 80,381 182,762 126,795 89,563 102,865 123,299 133,324 1,182,951.70 营业税及附加 8,073 8,354 8,638 8,797 9,144 9,824 10,231 10,717 10,781 11,399 95,958.21 土地增值税 4,325 4,475 4,627 4,713 4,899 5,263 5,481 5,741 5,775 6,107 51,406.18 所得税 349 913 946 1,007 986 956 1,097 1,129 1,278 2,239 10,901.02 税金小计 12,748 13,742 14,211 14,517 15,029 16,809 17,587 17,834 19,745 158,265.41 总成本费用 108,965 171,630 104,069 94,898 197,791 142,839 106,372 120,452 141,133 153,069 1,341,217.11 归还银行贷款本息 130,000 42,000 35,000 547,000.00 净现金流 58,562 45,040 92,640 68,771 2,398 61,520 67,693 46,584 70,809 30,491 544,508.78 参考备注： 1、按照本季度销售现金流入=上季度销售收入*50%+本季度销售收入*50%。 2、前期工程费、建安工程费、基础设施费的支付主要根据竣工时点及施工合同约定的支付节点来测算。 3、管理费用按当期销售收入2%计提；销售费用按当期销售收入1.7%计提。 营业税及其附加按销售收入的5.6%计提；土地增值税按照销售收入的3%计提。 5、税收清算款项，税收清算（所得税汇算清缴）预计。

项目名称 原预测（2013年3季度-2015年2季度） 50% 40% 30% 20% 一、期初现金余额 98,624.44 二、现金流入 1、主营业务收入 1,149,696 574,848.03 689,817.64 804,787.24 919,756.85 2、金融机构融资 550,000 110,000.00 220,000.00 275,000.00 330,000.00 现金流入小计 1,699,696 684,848.03 909,817.64 1,079,787.24 1,249,756.85 三、现金流出 土地成本 380,000 190,000.00 228,000.00 266,000.00 304,000.00 前期工程费 98,594 建安工程费 246,485 基础设施费 61,621 管理费用 23,466 11,732.98 14,079.57 16,426.17 18,772.76 销售费用 19,946 9,973.03 11,967.64 13,962.24 15,956.85 工程款及费用支出小计 830,112 618,405.50 660,746.70 703,087.90 745,429.10 营业税及附加 65,705 32,191.49 38,629.79 45,068.09 51,506.38 土地增值税 35,199 17,245.44 20,694.53 24,143.62 27,592.71 所得税 7,035 3,517.35 4,220.82 4,924.29 2,532.49 税金小计 107,938 52,954.28 63,545.14 74,135.99 81,631.58 总成本费用 938,050 671,359.78 724,291.84 777,223.89 827,060.68 归还银行贷款本息 377,000 188,500.00 226,200.00 263,900.00 301,600.00 四、净现金流 384,646.25 -76,387.31 57,950.24 137,287.79 219,720.60

压力测试的假设前提 1、现金流入中销售收入按50%、40%、30%、20%的比例下调 2、外部融资所形成的资金流入采取加速下降的方式，即当销 售收入下降50%时，银行贷款将减少80%；当销售收入下降40%， 银行贷款减少60%；当销售收入下降30%，银行贷款减少50%； 当销售收入下降20%，银行贷款减少40% 3、前期工程费、建安工程费、基础设施费的支付主要根据竣 工时点及施工合同约定的支付节点来测算，故压力测试中不予 下调。 4、管理费用和销售费用随下调比例下调。 5、税金随销售收入下调。 6、归还贷款本息金额随销售收入同比例下调

一、项目概述 二、信托当事人 三、信托要素 四、交易结构图 五、风控措施 六、交易对手 七、项目情况 八、还款来源 九、质押物 十、风险揭示

质押人 1、宁波银亿房地产开发有限公司 宁波银亿房产成立于1994年12月，由香港银源 发展有限公司和宁波舜龙电业有限公司出资组 建，注册资本42,405万元。2009年开始参与上 市公司ST兰光（现更名为银亿股份）的资产重 组。并通过上市公司向其股东发行698,005,200 股股票，以2009年6月31日评估价值331,552.47 万元购买宁波银亿房产100%股权，成为控股股 东，实现借壳上市。

质押人 2、上海庆安置业有限公司 庆安置业成立于2004年，由宁波银亿房产出资 5000万元设立，注册资本5000万元，经营范围包 括：房地产开发、经营，商务信息咨询，市场营 销策划，建筑材料批发零售，实业投资（除股权 投资和股权投资管理）。公司运作方式和经营管 理按照宁波银亿房产的运营管理模式进行。

质押物 项目公司银亿同进100%股权。 评估价值（略）

一、项目概述 二、信托当事人 三、信托要素 四、交易结构图 五、风控措施 六、交易对手 七、项目情况 八、还款来源 九、质押物 十、关键控制环节

与保管银行签署《保管协议》和《监管协议》 对质押标的股权进行评估 确定融资规模、办理股权质押登记 与借款人签署《借款合同》 上市公司对融资计划进行披露 与保证人签署《保证合同》 办理强制执行公证 与保管银行签署《保管协议》和《监管协议》 销售收款帐户添加预留印鉴进行账户监管 与委托人签署《资金信托合同》 资金募集阶段，可分期发行 关键控制环节

我部认为该项目风险可控，交易对手实力强，信誉好，有较强的可行性，请预评审委员审核。 谢谢 信托业务五部