案 例 分 析 财务信息管理专业 郑金洲

联想公司与IBM重大并购案例分析 一、合并双方背景和动因 二、合并过程简介 三、财务分析 四、合并带来的影响 五、并购带来的启示与影响

一、联想与IBM 公司并购背景 1. 联想并购背景及动因 联想并购IBM 的动因: 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。

2. IBM 出售PC 部背景及动因 IBM, 全称为国际商业机器公司, 或万国商业机器公司, IBM 出售个人电脑事业部动因: 剥离弱势PC 核心业务, 从1998年开始其个人电脑业务年年亏损, 卖掉PC 业务, 卸下包袱集中资源发展服务器及IT 服务等高利润业务, 重新在另外一个高端领域抢占制高点。 IBM pc部门总收入和亏损 单位：百万美元 年份 2001年 2002年 2003年 总收入 100778 9237 9566 亏损净额 -397 -171 -258

二、合并过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中： （1）2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 （2）财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值6 亿美元的联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 （3）2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。

三、并购价值评估 假设1： 联想现有的平均销售增长比例（ 20% 左右）以及原联想销售额在新公司中所占的比例（ 25% ），粗略估计新联想2005年~2012年的营业额以5% 的比例增长。

假设2：新联想头三年的净利率为2% ，2008年~2012年的净利率提高到3% 。净利率主要由两个方面决定：一是毛利率，二是一般费用率（ 费用率定义为：一般费用率=毛利率-净利率）。 毛利率表 年份 2001 2002 2003 平均 联想 13.3% 14.8% 14.3% IBM 16.2% 14.4% 13.7% 14.7% DELL 17.7% 17.9% 18.2% 注：即新联想的毛利率为15%，假设合并三年后毛利率提高到17%

由于联想在合并后的头三年不打算进行重大重组，所以预测IBM 原PC 部门的盈利状况将不可能发生重大的改变。那原联想的利润率（ 5% ）将不可避免的被摊薄。 综合以上的分析，假设新联想公司经过努力，可以在合并后三年内将净利率保持在2%（ 5%%25% +0.7% %75% =1.775% 将其四舍五入为2% ）。 随着新公司在合并三年后逐渐获取合并的协同效应，因此假设2008年~2012年的净利润率提高到3%

假设3：折现率分别为8%, 10%, 12% ,14% 。

以联想2003年每股盈利14港元，每股市价2.7港元计算，联想公司的市场要求回报率为5% 。由于新联想比以前承担了更多的风险，股东的要求回报率也将相应提高。进而看新公司在各种回报率下的价值。 假设08-12年净利润为3%时，原联想股东增加的价值 单位：亿美元

折现率分别为：8%，10%，12%，16%，14%时，新联想价值

同以上分析 2008-2012年净利润为5%时原联想股东增加的价值 单位：亿美元

从以上数据可以看出即使原股东的要求回报率高达到16% ，这次收购仍然具有正的净现值，所以这次收购还是有一定的利润可言。 于新联想而言，最最重要的问题正在于如何在短时间内实现其收购的协同效应，以实现销售额的稳定增长和成本的持续降低。 其次，新联想还面着如何扭转原IBM PC 部门的亏损状态的问题。 再次，内忧外患之下，使投资者很难对于上面的假设抱过高的期望。所以这很可能会大大提高股东的要求回率。

基于以上原因，在收购消息公布后，联想的股价从2 基于以上原因，在收购消息公布后，联想的股价从2.575元一直下跌，跌幅接近12% 。虽然中间股价曾经一度回升，但跌势持续。2005年1月14日股价更跌至2.075元的低位。如果以2004年初的高位2.725元计算，联想的股价至今已经跌去了24% 。这可以部分解释为什么市场对于联想此次收购普遍持消极的态度。 从以上分析可以看出联想收购IBM公司其下属个人电脑部门有利也有弊，但新联想的未来发展还有待于进一步考证

四、联想并购IBM 所受到的影响 1. 人才整合风险及其治理 为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施: （1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。 （2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。 （3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。 （4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。

2. 财务风险及其治理 联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1. 44 亿美元。 财务风险表现在： （1）并购IBM 付出了17. 5 亿美元的成本代价 （2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24. 55 亿美元 （3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化 （4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利

治理方法 （1）巴黎银行、荷兰银行为首的20 家中外资银行签订了6 亿美元的融资协议 ( 其中5 亿美元为定期贷款), 用于收购支付的现金 （2）获得了美国二大基金3. 5 亿美元的战略投资( 1. 5亿美元作为收购资金, 2 亿作为口常营运之用) （3）获得了三个国际投资公司3. 5 亿美元的资金

3. 客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有 （1） IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。 （2）联想收购后尽管还是IBM 和Th inkPad 的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。

治理措施 并采取了相应措施: （1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。 （3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低 （4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm. com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求, （5） 同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户

4. 品牌整合风险及其治理 品牌风险： 联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCent er 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险在于： （1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期内完成高端品牌建设。 （2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户将可能转向美国或日本品牌。

联想采取的措施有: （1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。 （2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。

五、给中国企业跨国并购带来的启示 ( 一) 做好并购前的准备 1. 收购前进行详细的准备 2. 充分考虑自身的财务状况 ( 二) 注重并购后的整合 1. 明确总部职能, 对供应链进行整合 2. 快速确定新的组织结构 3. 协调文化差异

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