股权激励股票期权自主行权业务介绍 中国结算深圳分公司 发行人业务部 2016年8月 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited 股权激励股票期权自主行权业务介绍 中国结算深圳分公司 发行人业务部 2016年8月 www.chinaclear.cn

目录 1. 股权激励股票期权自主行权业务概述 基础信息 业务流程 2. 自主行权VS批量行权 对比信息 市场声音 3. 自主行权（及股权激励类）税费参考 相关规定 例子

PART 1 股权激励股票期权 自主行权业务概述 1.1 基础信息 1.2 业务流程

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长 1.1 基础知识：股权激励 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长 期性激励。 ——2016年中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 限制性股票 股票期权 本期重点： 中国结算 深圳分公司 自主行权服务

1.1 基础信息：股票期权自主行权 股权激励 股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃这种权利 股票期权 自主行权 股票期权的自主行权，是指激励对象通过承办证券公司提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间、行权数量，在缴纳行权资金和相关税费后，获得上市公司股票 行权资金和税费通过承办证券公司划转给上市公司 激励对象可选择行权日期和行权数量 激励对象可就近在券商客户端行权

1.1 基础知识：市场数据 2015年全年实施限制性股票和期权激励的两市上市公司家数（按预案公告日算）

1.1 基础知识：市场数据 2016年半年实施限制性股票和期权激励的两市上市公司家数（截至2016-06-30）

1.2 业务流程：股权激励流程 方案 设计 实施 成就 持续 行权 管理 高管股份、限售股份管理 回购注销处理 期权数量、行权价格调整 股票解禁 期权行权（批量行权、自主行权） 股份管理和回购、账户的开立 股份、期权授予登记 方案论证（对象、数量、来源、业绩指标等安排） 董事会审议 股东大会审议 实施及授予 方案 设计 实施 持续 管理 成就 行权

1.2 股票期权自主行权：相关业务总览 自主行权前 发起自主行权业务 行权期间业务 和资质承办券商、我公司签订协议 期权数量、价格调整到位 期权解禁（可行权） *完成该步骤，激励对象开始行权 行权期间业务 券商申报代扣税明细和划款申请（如有） 上市公司申请划拨行权认购资金和税款（如有） 1.2 股票期权自主行权：相关业务总览

1.2 股票期权自主行权：具体业务流程 上市公司提交申请 中国结算经办人审核申请 上市公司确认申请清单（含证券账户、行权数量、转托管等明细信息） 中国结算经办人录入自主行权参数及开立N001账户（行权专用资金账户） 中国结算经办人出具自主行权登记确认书，上市公司查看登记确认书 T+1日 中国结算经办人核对清单并出具结果报表，上市公司查看结果报表

1.2 股票期权自主行权：实操说明 选择场内资金划税或自行缴纳税款

由于走场内路径，无需出具验资报告，但需法律意见书作为合规证明 需经地方税务局备案，如不需要代扣税，则提交不需代扣税的说明 1.2 股票期权自主行权：实操说明 由于走场内路径，无需出具验资报告，但需法律意见书作为合规证明 需提前获得并签署，扫描上传 列明所使用的银行账户信息以及用途 需经地方税务局备案，如不需要代扣税，则提交不需代扣税的说明

1.2 股票期权自主行权 签订自主行权登记服务协议 三方协议：上市公司，承办证券公司和中国结算 协议规定三方在期权登记、行权和注销等事项的权利和义务 开立上市公司行权专用资金交收账户 N001+期权代码 一个期权代码只需开立一个交收账户 非首次自主行权则跳过此步骤 提交转托管材料 上市公司向中国结算申请办理统一转托管，需提交相应转托管申请材料（承诺函等） 激励对象可自行办理转托管 代扣税 向承办券商和结算公司提供包含明晰计税公式的股票期权激励对象行权扣税方案 可实现激励对象全部或部分代扣税 多重激励* 注意事项

每日向中国结算报送激励对象的自主行权申请 1.2 股票期权自主行权 通过证券公司申报激励对象自主行权申请 上市公司 期权解禁 激励对象 通过承办券商客户端申报行权 承办券商 每日向中国结算报送激励对象的自主行权申请 激励对象每个交易日（T日）的8：30至15：00可申报股票期权行权。激励对象的行权资金交予承办券商 期权和资金均足额时，行权成功 T+1日行权成功所得股份划入激励对象证券账户

1.2 股票期权自主行权 行权成功后，激励对象获得股份 承办券商暂扣激励对象认购资金（存放于券商的客户结算备付金账户）,然后自动划转到上市公司行权专用资金账户 期权代码（00股份性质） 证券代码（00股份性质） 券商客户结算备付金账户（B001） 上市公司行权专用资金账户（N001）

将上月行权资金和相关税款从上市公司行权专用资金账户划入上市公司募集资金专户 1.2 股票期权自主行权 上市公司申请划拨行权认购资金和税款 在本公司确认证券公司申报的代扣税明细和划款申请后，上市公司可向本供公司提交《股权激励自主行权划款申请》，申请将上市公司行权专用资金账户的行权认购资金和税款等划入募集资金专户 将上月行权资金和相关税款从上市公司行权专用资金账户划入上市公司募集资金专户 注： 1. 如代扣税，请于税款到账（证券公司代扣税划转完成次一交易日）后提交划款申请; 2. 如不代扣税，可于月初提交划款申请。

上市公司申请划拨行权认购资金和税款办理流程 1.2 股票期权自主行权 上市公司申请划拨行权认购资金和税款办理流程 上市公司 提交划款申请 中国结算 审核申请，出具付通知款 缴纳行权涉及的股份增发登记费用 将行权认购资金和税款从上市公司行权专用账户划至上市公司指定银行账号

PART 2 自主行权VS批量行权 2.1 对比信息 2.2 市场声音

2.1 对比信息：股票期权批量行权 业务处理逻辑 股票期权行权 限制性股票的解限 股票期权的批量行权，是指股票期权等待期届满时，上市公司向中国结算申请股票期权的统一行权，中国结算完成行权所得股票的登记； 激励对象一次性缴清资金（交给上市公司）； 行权数量为每一期的可行权数量； 行权日期为同一天 业务处理逻辑 期权代码（02股份性质） 股票代码（02股份性质） 股票代码（00,04股份性质） 股票期权行权 限制性股票的解限

2.1 对比信息：股票期权两种行权方式 批量行权 自主行权 定义 上市公司为激励对象统一办理行权 上市公司办理完期权解禁后，激励对象自主行权 资金要求 激励对象需一次性缴纳认购资金 激励对象可选择行权数量，资金要求低 行权日期 1天 行权期内 适合公司 激励对象人数较少，激励对象地域分布较小 激励对象人数较多，激励对象地域分布较广

2.1 对比信息：选用行权的方式 2015-2016年行权家/次： 自主行权具有更高使用度

可行权时机少，难以满足激励对象自主选择行权时机的要求 2.2 股票期权批量行权：一些市场声音 需经多个部门，环节较多 上市公司 均需人工操作，效率较低，耗时耗力 上市公司股证部人员少，工作负担重 一般事后代扣个人所得税，带来税务风险 激励对象 行权成就周期较长，无法回避二级市场股价波动风险 可行权时机少，难以满足激励对象自主选择行权时机的要求 22

优势 2.2 股票期权自主行权：一些市场声音 上市公司 激励对象 优化流程，节约人力物力，工作负担大大减轻 自主行权后分散行权，分散减持对于公司股价冲击更小 行权时预扣个人所得税，公司税务风险减小 无需聘请会计师事务所，省去验资费用及时间 行权成就迅速，资金占用时间短，也减少了二级市场股价波动风险 行权时间、数量按个人情况选择，灵活方便 23

PART 3 自主行权 （及股权激励类） 税费参考 3.1 相关规定 3.2 例子

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额 3.1 限制性股票的解禁(个人所得税） *国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函[2009]461号 按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额 上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。 具体规定： 应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数 计算公式：

3.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准） 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时 员工行权时 除另有规定外，一般不作为应税所得征税 员工行权时 其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 *财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财税[2005]35号

3.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准，续1） *国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函[2006]902号 员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款 本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款： 应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款

本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款： 3.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准，续2） *国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函〔2009〕461号 个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税 本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款： 应纳税款=（本纳税年度内取得的累计股权激励应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股权激励形式的工资薪金所得累计已纳税款

3.2 股票期权行权(个人所得税扣税标准，对比） 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数 集中行权 假设：股票数量为30000，行权当日收盘价为40 T1 = {[(40 - 27.95)*30000/12]*25% - 1005} * 12 = 78315 (40 - 27.95) * 30000/12=30125< 35000 多批次 行权 假设：股票数量为30000, 分3次行权时，行权当日收盘价分别为28，30，40 T1 = {[(28 - 27.95)*10000/12]*3% - 0}*12 = 15 (28 - 27.95) * 10000/12=41.6 < 1500 T2 = {[(30 - 27.95)*10000/12 + 41.6]*10% -105}*12- T1 = 825 (30 - 27.95) * 10000/12+41.6=1750> 1500 (40 - 27.95) * 10000/12+1750=11791 > 9000 T3 = {[(40 - 27.95)*10000/12 + 1750]*25% - 1005}*12- T2- T1 = 22475.04 29

3.2 股票期权行权(个人所得税扣税标准，例子） 行权价（元） 股数(股) 年总应纳税所得额（元） 月均应纳税所得额 税率 扣除数 月均应纳税额 年总应纳税额 本次纳税总额 27.95 10000 500 41.67 3% 1.25 15.00 21000 1750.00 10% 105 70.00 840.00 825.00 141500 11791.67 25% 555 1,942.92 23,315.04 22,475.04 312000 26000.00 1005 5,495.00 65,940.00 42,624.96 582500 48541.67 30% 2755 11,807.50 141,690.00 75,750.00 953000 79416.67 35% 5505 22,290.83 267,489.96 125,799.96 1423500 118625.00 45% 13505 39,876.25 478,515.00 211,025.04 级数 累进区间 下限 上限 税率 扣除数 1 <1500 1500 3% 2 1500-4500 4500 10% 105 3 4500-9000 9000 20% 555 4 9000-35000 35000 25% 1005 5 35000-55000 55000 30% 2755 6 55000-80000 80000 35% 5505 7 >80000 1E+100 45% 13505 30

自主行权业务总结 自主行权相关业务：自主行权（期权解禁）、代扣个人所得税划转、行权认购资金和税款划转 上市公司申请期权解禁、转托管、代扣税（如需）等 激励对象通过承办券商自行择时择量进行行权 自主行权较批量行权更具灵活性 自主行权相关业务：自主行权（期权解禁）、代扣个人所得税划转、行权认购资金和税款划转

联系方式 业务咨询： 0755-21899301 0755-21899303 0755-21899304 传真： 0755-25987133

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