上市公司整体上市 及再融资实务 2007年12月 昆明 平安证券副总裁 徐波 2007年12月 昆明 平安证券副总裁 徐波 两层含义：一是做强做大的跳板。二是在经济飞速发展的今天，有时候，要跳起来摘桃子。

目 录 第一部分：上市公司整体上市 第二部分：上市公司再融资

第一部分：上市公司整体上市 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式

一、何为整体上市 整体上市 整体上市, 也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下, 是当前市场重点关注的投资概念之一。 整体上市 针对我国证券(股票)市场的实际情况而言,所谓“整体上市”,一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是集团公司)拿出部分资产或产业“分拆(剥离)上市”而言的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司,变为已改制为股份公司的整个集团公司。

第一部分：上市公司整体上市 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式

二、当前的资本市场环境 由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资 本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国 有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗 口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小, 盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过10 多年的曲折发展,以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在国民经济 发展中的重要战略地位终于得以确立。

二、当前的资本市场环境 2005年8月23日,中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出:“在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市;支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,推动上市公司做优做强。” 2006年12月5日,国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》。在主要政策措施中,《指导意见》明确指出:”大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。

第一部分：上市公司整体上市 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式

三、整体上市的必然性 用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部性的气候,同时,也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。

三、整体上市的必然性 1.提供更大运作平台 发挥资本市场配置功能 企业要面对全球化竞争,要做大做强,需要资金,金融资本集资是最有效的方式 ，集团上市后无疑可以让集团更加有效地发展。 在行业整合、产业重组方面,让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实,整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张。 企业部分上市，一方面,这些上市公司的资产不完全,不完整,对集团公司的依赖较大;另一方面,这部分资产规模较小,竞争实力和盈利能力不强,缺乏规模效应。

三、整体上市的必然性 2.有利于上市公司完善治理 分拆上市机制下,上市企业只作为集团产业链条的一部分,往往规模较小,在企业发展规划以及赢利扩张方面,受制于集团整体战略的部署,从而使得作为“公众公司”的上市公司,与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。 与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠,从而在客观上为上市公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患,如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后,在利益一致的基础上可以使以往由上述利益差异所导致的种种失范行为得以纠正。

三、整体上市的必然性 3.有利于提高公司经营业绩 一个例子： 2004年7月5日,武钢股份通过增发141042万股实现整体上市,股本增加至391900万股。其中,大股东以钢铁资产认购84642万股,从而使武钢股份的权益由58. 7亿元上升到174. 1亿元,同比上升196. 6%;资产由77. 1亿元上升到304亿元,同比上升294. 3%;每股收益由0. 227元上升至0. 798元。企业规模和企业利润大幅度提高。

三、整体上市的必然性 3.有利于提高公司经营业绩 统计显示： 2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实现了整体上市。2006年三季报显示, 29家公司前三季度共创造了96. 46亿元的净利润,比去年同期的33. 82亿元增长了185. 22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三季度取得了51. 52亿元的净利润,同比大幅增长200%。

第一部分：上市公司整体上市 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式

一、换股IPO模式 换股 IPO 模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股。 案例：TCL 集团吸收合并子公司 TCL 通讯, 同时发行新股, 原 TCL 通讯则被注销。 该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。

二、换股并购模式 换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。 案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。 由于该模式没有新增融资, 因此主要适用于集团内资源整合, 以完善集团内部管理流程, 理顺产业链关系, 为集团的长远发展夯实基础。

三、定向增发收购模式 增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。 案例：目前这种模式的应用较为广泛, 例如, 鞍钢、上汽、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。

四、再融资反收购母公司资产模式 再融资反收购母公司资产即通过再融资( 增发、配售或者可转债) 收购母公司资产, 是比较传统的整体上市途径。 案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合, 募集的资金用以收购集团的相关资产。 其优点是方案简单, 但再融资往往不受市场欢迎, 特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主要适用于实力较强的企业集团, 便于集团实施统一管理, 理顺集团产业链关系。

第二部分：上市公司再融资 上市公司再融资概况 《再融资管理办法》思路及监管目标 《再融资管理办法》要点

上市公司再融资概况 （飞机起飞理论） 融资家数：165家 融资总额：2644亿 2006年5月 - 2007年8月 4 12 5 126 18 融资总额：2644亿 25 92 184 1,777 566 2006年5月 - 2007年8月 （飞机起飞理论） 配股 可转债 分离交易可转债 定向增发 公开增发

第二部分：上市公司再融资 上市公司再融资概况 《再融资管理办法》思路及监管目标 《再融资管理办法》要点

一、加强约束机制 降低财务指标要求 市价增发（公开＼非公开） 投资者约束机制（配股） 募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的提升） 净资产收益率6%（原：10%） 配股前3年盈利（原：平均净资产收益率6%）

二、拓宽债券融资 - 推出可分离债 可转债的净资产收益率6%（原：10%） 发行后债券余额不超过净资产40%（原：80%） 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者 净资产≥十五亿元的公司，不要求提供担保 推出分离交易可转债 三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于15亿元 权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额 债券与认股权证捆绑发行，分离交易

三、拓宽融资渠道 – 推出非公开发行 特点 新渠道 定价方式 发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低 锁定期；发行价格：市价打折 上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有自主性 绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产 询价机制 扩大询价范围（20家基金，10家券商，5家保险，前10大非自然人流通股东，有认购意向的投资者）

四、提高效率 简化程序 发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔 非公开发行的审核实施相对简易程序 简化申报材料，适当减少报纸披露的内容

第二部分：上市公司再融资 上市公司再融资概况 《再融资管理办法》思路及监管目标 《再融资管理办法》要点

一、公开发行证券 – 配股 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量; 代销方式发行； 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败。

一、公开发行证券 – 增发 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者）； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价孰低者。

一、公开发行证券 – 可转换债券 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（同公开增发）； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

一、公开发行证券 – 分离交易可转债 最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

二、非公开发行 – 概述 指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定 。

二、非公开发行 - 不同目的的发行 以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的 以募集现金为目的 发行对象：大股东、境内外战略投资者、拟通过认购股份取得 上市公司控制权的投资者等 （事先确定、董事会前签定意向 或协议）； 允许事先约定认购价格和发行对象。 对发行对象没有限制，一般为财务型投资者； 取得发行核准批文后，经过有效的市场询价，按照价格优先原 则产生发行价格及发行对象； 保荐人应当确保认购邀请书发送对象的名单至少应当包含一定 数量和范围的对象。

二、非公开发行 - 要点 “定价基准日”的概念（三个时间点，对应不同的锁定期） 要求董事会召开时，公布关于本次非公开发行股票的预案，包括： 募集资金使用的可行性分析 发行对公司的影响的讨论与分析 发行对象的基本情况（战略投资者、控股股东） 拟进入的资产的效益情况 资产定价合理性的讨论与分析（资产认购股份）

三、案例 铜都铜业 000630 1 江淮汽车 600418 2 安徽合力 600761 3 马钢股份 600808 4 配股 可转债 定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 1600000 1800000 07 上半年 95 97 99 01 03 05 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 江淮汽车 600418 2 定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 可转债 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 00 01 02 03 04 05 06 07 上半年 安徽合力 600761 3 配股 定向增发 总资产 市值（万元） 净资产 净利润 07 上半年 95 97 99 01 03 05 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 马钢股份 600808 4 -2000000 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 2000000 4000000 6000000 8000000 分离交易可转债 93 95 97 99 01 03 05 07 上半年

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