中小微企业资本运作 ——企业挂牌上市

释 义 1、主板市场（MBM）：主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。中国大陆主板市场的公司在上海证券交易所和深圳证券交易所两个市场上市。

释 义 2、创业板市场（GEM）：是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，有的也称之为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。与主板市场不同，它是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增 长潜力。同时，创业板市 场是一个高风险的市场， 因此更加注重公司的信息 披露。

释 义 3、中小板市场：有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。自从2004年6月2日，首支中小板股票新合成发行以来，目前已经有721只股票（截止2014年1月17日）上市。

释 义 4、场外市场（OTC）：场外市场是指除了交易所外，还有一些其他交易市场，这些市场因为没有集中的统一交易制度和场所，因而把它们统称为场外交易市场，又称柜台交易或店头交易市场，指在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。主要代表有美国的纳斯达克，国内的天津股权交易所，新三板等。

释 义 5、香港交易所（HKEx）：全称是香港交易及结算所有限公司（通称香港交易所，简称港交所），是全球一大主要交易所集团，在香港及伦敦均有营运交易所，旗下成员包括香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司、香港中央结算有限公 司、香港联合交易所期权结算所有限公司 及香港期货结算有限公司，还包括世界首 屈一指的基本金属市场──英国的伦敦金 属交易所。

释 义 6、纳斯达克市场（NASDAQ）：全称国家证券业者自动报价系统协会，是美国的一个电子证券交易机构，是由纳斯达克股票市场公司所拥有与操作的。NASDAQ是全国证券业协会行情自动传报系统的缩写，创立于1971年，迄今已成为世界 最大的股票市场之一。

释 义 7、量化宽松（QE：Quantitative Easing）：主要是指中央银行在实行零利率或近似零利率政策后，通过购买国债等中长期债券，增加基础货币供给，向市场注入大量流动性资金的干预方式，以鼓励开支和借贷，也被简化地形容为间接增印钞票。一般来说，只有在利率等常规工具不再有效的情况下，货币当局才会采取这种极端做法。

释 义 8、保荐机构：它是具体证券经营牌照或交易所授权牌照、辅导企业挂牌上市的机构。从全球来看，保荐人要同企业达成协议，将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。

释 义 9、私募融资：是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。 10.私募债券：是指向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，其发行手续简单，一般不能在证券市场上交易。

释 义 11、配股融资：是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。 释 义 11、配股融资：是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。 12、PE：私募股权投资（Private Equity）简称PE，是通过私募形式募集资金，对挂牌企业进行的权益性投资，从而推动挂牌企业价值增长，最终通过主板上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。

释 义 13、VC：风险投资（Venture Capital）简称是VC，是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本、 14、IPO：首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

目 录 Contents 1 天成圆融公司介绍 5 交易所概况及业务 2 当前经济形势分析 6 企业挂牌上市流程 3 资本市场利弊分析 7 挂牌上市案例分享 4 挂牌上市条件对比 8 挂牌上市疑问解答

天成圆融公司介绍 广东天成圆融投资管理有 限公司（简称“天成圆融”） 依托多家高校的教育资源平台、 政商学界深度的人脉资源，凭 借国际化的视野、精英的运营 团队、优秀的商业模式，开创了企业投资管理，项目投资，股权投资及管理，财务顾问等多个业务板块。 公司既是天津股权交易所指定的综合服务机构， 也是北大创投燕园财富汇广东运营中心。

天成圆融公司介绍 公司拥有全国性场外 资本市场(天津股权交易所、 新三板)保荐、报价、持续 督导等业务资格，主要专 注于帮助优秀企业到场外 资本市场挂牌上市。公司希望能帮助更多的企业通过挂牌上市实现市场融资、优化结构、规范管理，进而将企业做大做强。

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当前经济形势分析 目前发达国家经济新的增长动力尚不明朗，而美国等国又推出量化宽松货币政策，使得世界贸易投资格局变化方向不确定。而全球债务风险还没有完全得到 解决，区域动荡 又给世界经济带 来新的不稳定性，从而 从而导致世界经 济复苏缓慢，甚 至有独立国家宣布破产。 世界经济形势

当前经济形势分析 国内经济潜在增长率下行，要素禀赋情况发生变化，经济领域呈现出若干问题，而国家宏观调整短期内也难以见效，且无法解决所有的问题。 而近年来国内大批优秀 企业出现资金链断裂， 经营困难的现象，甚至 已有一批企业无法维持经营而提前破产倒闭。 国内经济形势

当前经济形势分析 国内经济形势 为何出现这种情况呢？究其因，除了国际环境和自身经营不善外，恐怕最大的问题就是资金 金缺乏，且融资困难。在我国，没有进入资本市场的企 业很多，其融资渠道少，获 得信贷支持力度小，而且信 贷还需要足够的东西进行抵 押，这些情况导致企业在困 难的时候无法及时得到资金 支持。 国内经济形势

企业发展之道 当前经济形势分析 企业的发展离不开品牌、 人和资金。这些要素的获得 需要企业有良好的渠道。 资本市场是企业获得这些 要素的最好途径，然而，就目 前国内外资本市场的政策及条 件，中小微企业要想走上主板、创业板市场几乎是不可能的，而场外资本市场的出现，则为企业的发展带来了希望。

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OTC利弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 一、拓宽融资渠道，降低融资成本 1、挂牌上市后可通过增发和配股融资； 2、挂牌上市前进行私募融资； 3、挂牌上市后可以提高银行对企业的授信 额度； 4、挂牌上市后可以发行 企业私募债； 5、股权质押贷款或股权 质押反担保贷款。

OTC利弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 二、股权得到合理定价，实现股权增值 1、全电子化的股权上市流通交易平台,增加了股票的增值几率； 2、混合制交易制度； 3、高溢价的股份增发，提高融资能 力； 4、更多PE/VC等投资机 构关注，拓宽了融资渠道，增加了融资的几率。

OTC利弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 1、健全股东大会、董事会、监事会制度； 2、建立健全财务制度； 3、避免资本市场的风险； 三、规范企业经营 1、健全股东大会、董事会、监事会制度； 2、建立健全财务制度； 3、避免资本市场的风险； 4、规范信息披露制度； 5、保荐机构的持续服 务辅导。

OTC弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 四、扩大企业知名度，提升企业形象 1、提升企业品牌的全国知名度； 2、提升企业上下游客户的信任度，有利于市场推广； 3、提升企业在资本市场的影响力，有利于进入更高层次资本市场； 4、提高了政府部门关注度及的 支持力度； 5、提高了来自投资者的关注度。

OTC弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 五、获得更多的资本运作途径 六、有效降低了企业直接上市风险，加快 企业上市进程 1、股份流动性增强，强化股份内在价值； 2、通过企业并购重组，迅速做大企业规模； 3、建立股权激励机制。 六、有效降低了企业直接上市风险，加快 企业上市进程

OTC弊分析 挂 牌 上 市 的 好 处 七、降低企业对单纯产品的依赖度 企业将从单纯的产品经营的范畴中跳出 来，跃升到资本经营的层次。通过发行股票 募集到的资金，企业将可改进项目发展，或 可发展更多的新项目，为企业注入强大的发 展后劲，使企业能朝更高更深的方向发展。

OTC利弊分析 财务风险 挂牌 上市 弊端 上市需要对财务境况和经营成果定期 审计，这一方面有利于促进公司管理快速提 升，另一方面也增加公 司脱胎换骨产生蜕化过 程的风险。结合我国特 色来说，财务透明对大 部分公司前期的影响是 不言而喻的。 挂牌 上市 弊端

OTC利弊分析 挂牌 上市 弊端 控制风险 上市意味着稀释原有股东的控股份 额，进而使公司控制权分散。从而影响到公司决策的高效性。

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上海证券交易所、深圳证券交易所（场内市场） 挂牌上市条件对比 市场种类 市场名称 具体指向 港交所 香港交易及结算所 （海外市场） 沪深市场 上海证券交易所、深圳证券交易所（场内市场） 新三板 证券公司代办股份转让系统 （场外市场） 天交所 天津股权交易所（场外市场）

挂牌上市条件对比 企业规模 融资制度 财务规范性要求 目录 考量指标 上市时间 上市前净利润、市值要求 上市成本

挂牌上市条件对比 企业规模 市场名称 指标要求 香港市场 特大型企业 沪深市场 大型企业 新三板 中小企业 天交所 中小微企业

挂牌上市条件对比 融资制度 市场名称 指标要求 香港市场 融资得度大，再融资难 沪深市场 融资额度大，再融资难 新三板 需要行政审批 天交所 灵活、快速、低成本

挂牌上市条件对比 财务规范性要求 市场名称 指标要求 香港市场 很高、完全规范 沪深市场 新三板 较高、比较规范 天交所 一般、有一定要求

挂牌上市条件对比 上市时间 市场名称 指标要求 香港市场 很长，两年以上 沪深市场 新三板 不少于6个月 天交所 3-5个月

挂牌上市条件对比 上市前净利润、市值要求 市场名称 指标要求 香港市场 市值不低于1亿港元 沪深市场 前三年净利润不少于3000万 新三板 一般要求净利润500万上 天交所 无强制性要求

挂牌上市条件对比 上市成本（不含补税成本） 市场名称 直接成本 间接成本 香港市场 1000万以上 不可控，很高 沪深市场 新三板 200万左右 难控制，比较高 天交所 160万左右 可灵活控制

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交易所概况及业务 天津股权交易所（简称“天交所”）是由国务院于2009年10月批准设立的中国首个全国性场外交易市场，它是美国纳斯达克市场的中国版本。 目前天交所挂牌企业遍布全国29个省份，达500多家，市值超400亿元，是中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要支撑。

交易所概况及业务

交易所概况及业务 天交所各板块挂牌条件 指标 主板 成长板 创业析 存续期 2年及以上 1年及以上 无 财务 净利润500万以上 净利润为正数 其它 合法经营，无重大违规行为

交易所概况及业务 “新三板”市场原指中关村科技园区股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 目前，新三板不再局 限于中关村科技园区的股 份有限公司，而是全国性 的股份有限公司股权交易 平台。主要针对的是中小型企业。

交易所概况及业务 连续经营两年以上 有连续经营能力 挂牌 条件 无违法行为，财务规范 挂牌前净利润500万以上 新三板规定的其它条件

交易所概况及业务 企业的选择 通过对上市指标的对比和交易所的介绍，我们不难得出这样的结论：对于中小微企业而言，要进行资本运作、走资本市场之路，最合适的选择就是场外资本市场，即天交所和新三板。而在这两者之间，天交所显然而能从企业角度出发，在帮助企业成长的同时又不增加企业的负担，是中小微企业进行资本运作最理想的选择。

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企业挂牌上市流程 尽职 调查 改制 私募 挂牌 申报 正式 挂牌 审核 备案 机构制作挂牌文件并申报 各机构到企业调查并提交报告 改成股份公司 募集资金 企业到交易所挂牌 正式 挂牌 审核 备案 交易所审核 政府部门备案

企业挂牌上市流程 尽职 调查 在尽职调查之前，保荐机构应先和企业签订保荐服务协议，将企业的基本情况报送天交所，通过天交所的项目筛选。 项目通过筛选之后，将由保荐机构以及在天交所注册备案的中介机构（会计师事务、律师事务所）到企业进行两周左右的现场尽职调查、了解企业生产经营的具体情况，协助企业解决各项与挂牌上市相违背的问题，为企业成功挂牌上市奠定基础。

企业挂牌上市流程 改制 私募 完成尽职且经天交所审核通过后，将进入改制私募环节，即将企业由有限公司改制成股份公司并进行私募融资。 在由有限公司改制成股份公司的过程中，企业可以通过增资、股权激励、引入风险投资等方式进行私募融资，正常情况下，此环节既为企业解决保荐服务费用，也为企业注入了发展的资金。

企业挂牌上市流程 挂牌 申报 完成改制私募，明确挂牌主体后，将进入挂牌申报环节，保荐机构及中介机构为企业制作各类挂牌申报文件。 在这个环节，保荐机构以及会所、律所三方经协调后统一意见，出具《交易说明书》、《保荐工作报告》、《法律意见书》等文件，并报天交所审核，再根据审核意见进行修改，以使所有文件符合天交所的各项要求，确保顺利通过专审会。

企业挂牌上市流程 审核 备案 挂牌文件通过审核后，挂牌上市将进入备案、专家审核环节，这是挂牌上市最后一道审核关。 备案包括在当地金融局备案、在天津金融局备案（天交所操作）。 专家审核是由天交所指定专家组成审核组，各服务机构及企业到天交所参加审核会，在会上解答专家的各种提问，并由专家出具通过与否的意见。

企业挂牌上市流程 正式 挂牌 在专审会获得通过后，意味着企业的挂牌上市工作已宣告成功，并进入正式挂牌上市的准备工作环节。 企业按天交所的要求提供各类文件资料，包括企业介绍、领导发言稿、参会名单等，并参加挂牌上市仪式，宣告企业成为天交所的正式挂牌企业。同日，企业的股权将在天交所的平台流通交易，企业也同时获得股权定价。

企业挂牌上市流程 挂牌费用 企业在天交所挂牌，费用一般为160万元，其中保荐机构收费为70万，其他服务机构（含天交所）合计收费为90万元。 费用一般分三个阶段支付，项目通过筛选，进入尽调时，企业支付第一笔费用（保荐机构15万元，会所、律所各5万元）；股份公司成立后，企业支付与第一笔相同的费用（此时企业已经募集到资金），正式挂牌时，企业支付剩下的费用。

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挂牌上市案例分享 天交所挂牌企业与公众市场对接 挂牌企业 挂牌时间 摘牌时间 摘牌前净利润 拟运作板块 大连顶金通用 2009-12 2010-6 767万（2009） NASDAQ 淄博正华助剂 2009-11 2011-3 2598万元（2009） 创业板 临沂鲁兴钛业 992万元（2010E） 香港联交所 盛大矿业 2012-1 10851万元（2010） A股 山东大地肉牛 2011-12 3500万（2011E） 中小板 鑫诚股份 2011-7 1917万元（2009）

挂牌上市案例分享 福建好彩头食品股份有限公司 福建好彩头食品股份有限公 司2012年在天交所挂牌。 挂牌前：企业遇到资金困难， 产品无法推广，新项目无法拓展。 挂牌后：公司成为银行重点 授信客户，先后获得兴业银行、光大银行合计逾2.5亿元的授信贷款，用于支持其江苏基地的建设。公司也因此不断发展壮大，成为行业的佼佼者。

挂牌上市案例分享 天津绿博特环保设备股份有限公司 绿博特于2011年在天交所挂牌上市。 挂牌前：是一个无厂房、无场地、无专有设备的“三无个体户”，虽有领先的技术，但却无法发展。 挂牌后：通过股改私募环节获得私募融资2000万 元，公司利用该资金购置了土地， 建设了厂房、新增两条生产线， 创造了更大的社会和经济效益， 并由此实现了华丽的“转身”。

挂牌上市案例分享 天津海友佳音生物科技股份有限公司 佳音生物致力于生物饵料的研发、工生产和贸易，公司于2011年9月份成功登陆天交所。 挂牌前：公司有好的项目及理念，也有明确的投资方向，但却无法获取相应的资金及品牌推广途径。 挂牌后：公司发展迅速，2013年 实现主营业务收入1亿元，净利润700 余万元，每股净资产1.90元。主营业 务收入和净利润分别较上年同比增长 67.73%和74.21%。

挂牌上市案例分享 广东启慧教育投资股份有限公司 启慧教育是专业从事教育投资的公司，是中山市第一家登陆天交所的企业。 挂牌前：公司各间学校生源略显不足，企业内部管理稍显凌乱，社会知名度也不高，发展遇到瓶颈。 挂牌后：公司通过融资获得发展资金2000万元， 并通过股权激励留住核心人才；公 司生源明显增加，管理逐步规范， 知名度不断增加，发展空间广阔。

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FAQ 1.天交所的发展情况如何？ 答：截止2014年9月，天交所累计挂牌企业数量超过520家，遍布全国29个省份（除云南、陕西外），市场总市值超过430亿元。 全国投资机构均可以参加天交所的交易，在天交所注册的合格投资人超过20000余户，为企业实现各类融资超过220亿元。

FAQ 2.天交所目前在我国OTC建设中的规模地位如何？ （1）市场规模领先—累计挂牌企业数量和市值规模居国内股权交易市场前列； （2）市场功能领先—服务挂牌企业的融资、交易、监管和规范功能持续增强；

FAQ （3）市场体系建设领先—梯进式多版块市场架构满足中小微企业不同发展阶段的需求； （4）市场制度建设领先—各项业务制度、操作流程和业务指引日益完善。

FAQ 3.天交所与其他OTC市场相比突出优势是什么？ 答：与其他OTC市场相比，天交的优势表现在： 第一、相对于大多数区域性股权交易市场而言，天交所的挂牌企业、投资人和服务机构覆盖全国20多个省份地区，具有全国性市场优势。 第二、相对于公开市场而言，天交所以市场自律管理为主，行政干预较少；企业融资、挂牌和交易品种创新无需繁琐的核准程序，市场融资交易成本较低，同时还具备公开市场缺乏的综合服务功能。

FAQ 4.哪些企业适合到天交所挂牌？ 答：概括而言，国内独资的所有中小微企业均适合到天交所挂牌上市，具体包括： （1）未进入资本市场但有将事业做强做大决心； （2）净资产在1亿元以下，企业管理基本规范； （3）有好项目和规划，但缺人才、资金和渠道； （4）其它有融资需求的企业。

FAQ 5.关于在天交所挂牌的收费问题 答：企业挂牌缴纳的直接费用包含保荐费（70万元，由保荐机构收取）、律师费（约20万元，由律师事务所收取）、审计费（约20万元，由会计事务所收取）、评估费（约10万元，由评估机构收取）、管理费（45万元，由天交所收取），合计约160万元。 管理费用在企业通过志审会后，正式挂牌前由天交所收取，其它费用由各机构根据工作进度分阶段收取，确保企业的投入能够得到保障。

FAQ 6、企业挂牌上市后如何融资？ 答：在企业挂牌上市过程中，可以通过以下方式进行融资： （1）增资：通过向原有股东配股和增加发起人的方式增加企业的注册资本的方式进行融资； （2）股权激励：在改制成股份公司时通过股权激励的方式向公司员工发行股权，募集资金，这样一方面可以获得资金，另一方面还可以留住公司的人才。

FAQ （3）引入PE/VC：由保荐公司推介，为企业引入股权投资或风险投资机构，一方面可以募集资金，一方面可以给企业带来更多的发展资源。 （4）增发股份：企业正式挂牌上市后，可以通过增发股份的方式向特定的单位或人员募集资金（由保荐机构和天交所推介投资者）。 （5）发行私募债券：通过向特定群体发行债券的形式募集资金。

FAQ （6）股权质押：通过股权质押的方式向银行获取低成本的贷款。 （7）配股融资：向公司的原有股东配发股份，募集资金。

FAQ 7、天成圆融如何保障企业的权益？ 答：企业在挂牌过程中一般存在两种风险，一是费用的风险，二是商业信息的风险，天成圆融有合理的机制保障企业以上的权益不受侵害。 （1）关于费用：我们采取分阶段收费的方式，一方面可以减轻企业的负担，而且每个阶段为企业所做的工作都能对企业产生实质性帮助的，因此，企业在各个阶段所付出的费用都能得到相应的回报；另一方

FAQ 面，我们为企业进行天交所项目的操作，成功率非常高，能确保项目启动后就能帮助企业成功挂牌，如果万一发生挂牌失败的情况，我们将给企业退回相应的保荐费用。 （2）关于商业信息；在保荐服务协议中，我们有保密条款，不会泄露企业的任何商业机密，在项目的操作过程中，我们是通过资源整合帮助企业成长，而非窃取企业的商业信息。

FAQ 8、天成圆融能为企业带来什么（收费的定位）？ 答：保荐人制度是企业挂牌上市规范运作的背景下产生，天成圆融作为保荐机构，将为企业的挂牌上市提供服务，参与整个过程的工作，包括： （1）项目启动：了解企业的基本信息，报送天交所并协调天交所的审核；增加项目启动的可能性； （2）项目尽调：在项目尽调前由保荐机构寻找

FAQ 符合天交所要求的会所、律所作为中介机构；带领中介机构参与尽职调查，制作调查的各类文件，报天交所审核并做好中介机构、天交所等单位的协调工作，为企业的规范运作提供解决方案。 （3）改制私募：连同中介机构指导企业进行改制操作，协调中介机构、工商行政部门以帮助企业按规定完成改制；帮助企业制定股权激励机制，为企业推介风险投资公司，协助企业进行融资。

FAQ （4）挂牌申报：与中介机构一起为企业制作各类申报文件，做好中介机构的协调工作，确保申报文件符合天交所的要求，并积极与天交所沟通，确保申报文件通过审核。 （5）专审答辩：在专家审核会为企业答辩，解答专家的问题，确保企业的项目通过专家审核。 （6）备案挂牌：协助企业做好备案、挂牌的相关工作。

FAQ （7）做市报价：以做市商的身份，为企业的股权交易进行做市报价，为企业既得市场的公允价值； （8）持续督导：企业完成挂牌后，我们还能为企业提供持续督导服务，确保企业所建立的各项规范机制得以落实，并为企业后期的融资及其它资本运作提供相关的服务。 天成圆融作为保荐机构，参与了企业挂牌项目的整个运作过程，负责大量的工作，为企业的规范管理、

FAQ 募集资金付出大量的劳动，并需要为企业进行多方面的协调沟通，确保项目得以有效操作；同时，天成圆融还需要为中介机构以及自身所出具的各类报告、文件负责，为企业的“规范运作、合法经营”出具无保留的意见并承担相应的责任和风险。可以说，保荐机构天成圆融是企业挂牌上市的核心服务机构，承担着项目最大的责任和风险，是企业能否成功挂牌的关键。 正因为承担巨大的工作和责任，保荐机构才 有收费定位。

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