中小企业在场外市场挂牌融资发展之道 张文霞 上海股权托管交易中心 业务三部 执行经理

纲要 1 多层次资本市场介绍 2 上海股交中心市场概况 3 挂牌企业融资、成长案例 4 改制、挂牌、投融资规则

1 多层次资本市场介绍

多层次资本市场架构 行业龙头、大型、骨干型企业、 蓝筹企业 高成长、自主创新型企业 初创期或成长初期具有持续能力的企业 全国股转系统 三板 全国股转系统 上海股交中心 …… 创业板（深交所） 上交所主板 深交所主板 深交所中小板 主板 行业龙头、大型、骨干型企业、 蓝筹企业 高成长、自主创新型企业 初创期或成长初期具有持续能力的企业 2007年5月，国务院《中国多层次证券市场建设方案》批复 2013年12月，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》

企业不同发展阶段所对应的资本市场层级

多层次资本市场挂牌上市条件比较 主板 （包括中小板） 创业板 上海股交中心E板 挂牌上市条件 在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求： 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、最近一期不存在未弥补亏损。 在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可： 1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 2、最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 另要求发行人应当主要经营一种业务。 相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。 门槛最低，仅要求： 1、业务基本独立，具有持续经营能力； 2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为； 3、在经营和管理上具备风险控制能力； 4、治理结构健全，运作规范； 5、股份的发行、转让合法合规； 6、非货币出资时存续1年。

Q、E板挂牌优势 吸引人才、股权激励 成功 率、效率高 挂牌优势 费用低 能进 能出 促进转板上市 促进 融资 规范、 宣传 合理 定价 股份 变现 无形 资产

2 上海股交中心市场概况

SEE上海股交中心 上海股权托管交易中心（以下简称“本中心”）经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。 上海股交中心将积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能。 满足中小企业融资需求 培育上市资源 探索金融创新

SEE上海股交中心支持政策 国务院文件 上海市文件 *上海自贸区扩大到张江高科技园区（2014.12）。 《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》 （国发[2009]19号）“研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有效途径” 经国务院同意的《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》（发改财金〔2011〕2991号)“以上海股权托管交易中心建设为载体，积极探索非上市公司股权托管和非公开转让市场建设” 《上海市人民政府关于本市推进上海股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号） 、上海市金融服务办公室发布的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）》（沪金融办〔2012〕4号） 《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》 （国发〔2013〕38号）支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台。 *上海自贸区扩大到张江高科技园区（2014.12）。 国务院文件 上海市文件

SEE上海股交中心股东结构

SEE上海股交中心特色总结 国务院支持 证监会参股 上海特色 自贸区概念

一市两板—E板 E板 Q板 股份有限公司，持续经营能力+规范性 339家企业，来自于21个省市自治区，分布于24个行业 （股份）有限公司，合法合规 2866家企业，来自于31个省市自治区，分布于23个行业

一市两板—E板 2012年2月15日，时任中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动仪式并为上海股权托管交易中心敲响开市锣。

2013年度E板挂牌企业股本分布

2013年度E板挂牌企业营收分布

2013年度E板挂牌企业净利润分布

一市两板— Q板 2013年8月7日，上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统正式启动，首批101家企业成功挂牌。

企业融资路径 股权融资 债权融资 经纪业务会员制度 挂牌前私募 挂牌后定增 融资满足率 78% 打造一体式立体综合性金融服务平台 股权质押 主动授信 约定式回购 私募债 集合票据 经纪业务会员制度 银行、小贷、投资机构、第三方理财、P2P等 打造一体式立体综合性金融服务平台

融资情况（截至2015.1.9） 科目 金额 融资总量 59.37亿元 股权融资 43.52亿元/挂牌后动态摊薄PE14倍 股权质押 5.88亿元/平均利率8.25% 信用贷款 5.92亿元/平均利率8.44% 私募债 4.05亿元/平均利率12.11%

E板交易数据(截至2015.1.9) 项目 内容 挂牌公司家数 336家 可交易家数 117家（34.82%） 总股数 80.26亿股 上海股交中心主要业务指标 内容 挂牌公司家数 83家 可交易/已交易公司家数 32/26家 开户数（机构/个人） 2177（193/1984）户 总股数 22.89亿股 可流通股数 4.80亿股 总市值 67.04亿元 可流通股市值 22.46亿元 成交股数 9671.50万股 成交股数占比可流通股数 20.16% 成交金额 3.06亿元 成交金额占比可流通市值 13.63% 静态/动态/转让市盈率 30.34/15.47/36.75倍 融资满足率 71.79% E板交易数据(截至2015.1.9) 项目 内容 挂牌公司家数 336家 可交易家数 117家（34.82%） 总股数 80.26亿股 可流通股数 10.95亿股 总市值 182.22亿元 可流通股市值 50.38亿元 成交股数 2.49亿股 交易成交金额 7.21亿元 非交易过户 1.48亿元

3 挂牌企业融资、成长案例

100005康纶纤维 改制后、挂牌前：股权融资2750万元，每股2.5元 上海兴诺康纶纤维科技股份有限公司 成立时间： 2000年7月26 日 注册资本： 2600万元 主营业务： 高新纺织纤维、纱线、面料的研发与销售；纺织服装、鞋、帽的销售。 所属行业： 纺织服装业 改制后、挂牌前：股权融资2750万元，每股2.5元 自主知识产权康纶®（Cleancool®）纤维，李宁、探路者、衣之舍、浪莎、红富士、凡客诚品 发展目标：医用、军用；意外收获：绿盾口罩 挂牌后业绩大幅增长：2012年营业收入3400万元，净利润253万元；2013年营业收入7663万元，净利润1003万元；2014年1-6月份，营业收入6760万元，同比增长111.03%，净利润1869万元，同比增长184.68%。

100033裕强股份 上海裕强户外用品股份有限公司 成立时间： 2003年5月22 日 注册资本： 1500万元 主营业务： 碳烤炉、圣诞树底座等五金产品的生产和销售 挂牌时间： 2012年10月25日 挂牌后，公司作为传统五金制造业企业成功完成定向增资1936万元，每股3.2元，按照2014年预测盈利动态市盈率6.5倍，实属难得。 挂牌后，银行明确以净资产为作价依据进行股权质押贷款，质押率100%；另获得招商银行1000万元股权质押贷款，其中招银国际享有500万元额度内以3.8元/股参与定增的优先认购权。 挂牌后，公司成功获得嘉定区政府挂牌补贴180万元，在江苏泗阳购买8亩土地用于扩大产能，目前13年已签约订单金额是12年全年的214%。 挂牌后，公司被列入嘉定区上市公司企业俱乐部，总经理成为区政协后备人选。 团队凝聚力大幅提升、管理层眼界极大提高、管理层思路和斗志获得极大激发。

100050 华彩天地 挂牌前：股权融资1000.32万元，每股5.21元 挂牌后：招商银行贷款1000万元，华夏银行贷款800万元 北京华彩天地科技发展股份 成立时间： 2009年9 月25 日 注册资本： 1597.5万元 主营业务： 数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。 挂牌时间 2012年12月31日 挂牌前：股权融资1000.32万元，每股5.21元 挂牌后：招商银行贷款1000万元，华夏银行贷款800万元 挂牌后：发行1000万元私募可转债，票面利率12.25%，期限至2015年12月31日，纯信用、可转债 挂牌后：定增融资790万元，每股4.0元。 挂牌后：再次启动定增融资600万元，每股4.0元，已完成资金募集，撬动2亿元基金。

100057大河生态 挂牌后，公司知名度、市场公信力大幅提升。原材料收购数量及议价能力大幅增强；市场开拓迅猛。 甘肃大河生态食品股份有限公司 成立时间： 2011 年12 月6 日 注册资本： 3000万元 主营业务： 牦牛及藏系绵羊的屠宰分割、加工及销售 挂牌时间： 2013 年2月6日 挂牌后，公司知名度、市场公信力大幅提升。原材料收购数量及议价能力大幅增强；市场开拓迅猛。 2013年4月第一轮定增，募集2290万元，每股1.2元，用于扩大再生产 2013年底启动第二轮增资，每股3.2元，募集3200万元 挂牌后，公司营业收入及营业利润大幅增长，2012年营业收入871万元，净利润112万元，2013年营业收入3663万元，净利润589万元。 2014年8月收购武威天润白牦牛绿色食品开发有限公司（注册资本2000万），以900万元现金取得68%出资比例，实现产业链延伸。

100081 泰博电子 江阴市泰博电子科技股份有限公司 成立时间： 2009 年10 月19 日 注册资本： 1,800万元 主营业务： 金属外观件的研发、制造、销售（包括冰箱把手、智能电视边框、智能电视支架、模具及冰箱包角等） 挂牌时间： 2013年8月6日 挂牌与收购后业绩增长：公司2011年、2011年和2013年营业收入分别为2200万元、4000万元、 7361万元；净利润分别为35万元、251万元、587万元。 2013年8月6日挂牌，8月26日与深交所上市公司长盈精密达成收购意向。 10月21日，公司发布定向增资方案，共募集1200万股，2668万元，价格2.2233元/股，由长盈精密全资子公司认购。 2014年11月12日晚间公告，长盈精密全资子公司与全体自然人股东签订了《股权收购意向性协议》，自然人股东所持泰博股份40%的股权，共计1,200万股，收购价格为2元/股，收购总价款为2,400万元。

100128雄狮粉末 上海雄狮粉末科技股份有限公司 成立时间： 1997 年12 月11日 注册资本： 1,000万元 主营业务： 粉末涂料的生产和销售 挂牌时间： 2013年11月29日 产品广泛应用于建筑型材、一般工业汽车、家电、电子消费品、家庭用品、管道工业防腐及其他功能性涂料，并被飞利浦、西门子、大金、戴尔、三菱、保利等名牌企业选用，连续三年在上海市同行业销售排名第一、连续三年为全国管道防腐市场销售前十。 以股权质押担保的方式非公开发行私募债人民币800万元。为上股交首单完成兑息及本金兑付工作的私募债。 目前定增募集3000万元,每股1.75元，引进一名外部投资人。被上交所锁定为上市储备企业。

Q板小额贷款公司私募债 200240金远贷款 民营小额贷款公司，股本1亿元。2013年度收入约为1000万元，净利润500多万。 以担保方式非公开发行私募债5000万元 2014年7月15日完成第一期发售，发行1840万元

挂牌企业业绩增长情况 挂牌企业净利润增长率 2012年度 48家企业 ，平均47.12% 2013年度 144家企业，平均128%

14家挂牌入围13年中国最具投资价值300强 入围2013年清科集团“中国最具投资价值企业300强” 挂牌公司有： E板挂牌公司     上海康岱生物医药技术股份有限公司（康岱生物；100030）     上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司（四方工程；100037）     海南主健医学股份有限公司（主健医学；100052）     甘肃大河生态食品股份有限公司（大河生态；100057）     上海云生竹业股份有限公司（云生竹业；100060）     上海华龙测试仪器股份有限公司（华龙测试；100069）     福建金草生物集团股份有限公司（金草生物；100090）     唐山海森电子股份有限公司（海森电子；100092）     天益（福建）妇幼用品科技股份有限公司（天益科技；100107）     上海鼎天时尚科技股份有限公司（鼎天时尚；100108）     有行鲨鱼（上海）科技股份有限公司（鲨鱼股份；100115）     Q板挂牌公司     上海乐岱网络信息科技有限公司（借贷网；200032）     上海飞擎网络科技有限公司（飞擎科技；200080）     西安唐韵饮品有限公司（十花汤；200150）

入围2013年清科集团“中国最具投资价值企业50强”上海股交中心挂牌公司有： E板挂牌公司 1家挂牌入围13年中国最具投资价值50强 入围2013年清科集团“中国最具投资价值企业50强”上海股交中心挂牌公司有：     E板挂牌公司     海南主健医学股份有限公司（主健医学；100052）    

4 改制、挂牌、投融资规则

哪些企业可以挂牌Q板？ 资 本 市 场 信息披露 存在顾忌 新设企业 整改期间 较长 规模较小 中小企业股权报价系统

Q板挂牌条件 满足5个 否定项 无固定的办公场所 无满足企业正常运作的人员 企业被吊销营业执照 存在重大违法违规行为或被国家相关部门 予以严重处罚 企业的董监高人员存在《公司法》第147条 所列数的情况

上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查 Q板挂牌程序 申请 审查 完成 上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查 挂牌完成 企业： 聘请推荐机构 推荐机构： 专项调查 基本情况说明书 申报材料

哪些企业可以挂牌E板？ 严格的 信息披露 股份制改造 规范 可持续

E板挂牌条件 E板挂牌条件 1 业务基本独立，具有持续经营能力 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、 额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 2 3 在经营和管理上具备风险控制能力 E板挂牌条件 治理结构健全，运作规范 4 5 股份的发行、转让合法合规 6 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度

E板挂牌程序 审核 尽调 改制 中心审核 获得同意办理手续 选定吉日敲锣挂牌 尽职调查 启动 改制设立 股份公司 聘请中介

投资人的开户条件

交易制度

暂停及恢复交易制度

终止挂牌制度 1 进入破产清算程序 2 在境内外有关资本市场上市或挂牌 3 上海股交中心认定的其他情形

信息披露制度 挂牌前 信息披露 ①《股份转让说明书》 ②《审计报告》 ③《法律意见书》 ④《公司章程》 ①年度报告（经审计） ②半年度报告（下半年补亏、分红、定增需审计） ③重大事项临时报告 挂牌后

咨询电话 张文霞 电话：021-2028 7898， 137 6160 3240 邮箱：zhangwx@china-see.com 周佳辰 电话：135 6406 9102 邮箱：zhoujc@china-see.com 地址：上海松涛路560号裙楼二楼

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