“ “新三板”助力创新企业腾飞 长江证券新三板业务部

目录 一、新三板市场的概况 二、企业挂牌新三板的好处 三、企业挂牌新三板的条件 四、企业挂牌新三板过程中各阶段需要完成的工作 五、企业挂牌新三板常见问题解答 六、长江证券公司简介及具体服务措施

一、新三板市场概况 1. 建立多层次资本市场的战略部署 2. 新三板和老三板的区别 3. 新三板市场的现状 4. 新三板市场面临的发展机遇

1. 建立多层次资本市场的战略部署 完善资本市场结构 完善创业风险投资机制 拓展中小企业融资渠道，改善融资环境 1. 建立多层次资本市场的战略部署 构建多层次资本市场的相关事件 构建多层次资本市场的意义 2004年《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 2004年5月深交所正式开辟中小企业板 2006年初非上市公司代办股份报价系统启动 。 2009年9月30日创业板 完善资本市场结构 完善创业风险投资机制 拓展中小企业融资渠道，改善融资环境 加速产业升级

股权分置改革完成后，尚福林主席指出：逐步形成主板、中小板、创业板、场外交易市场和产权交易市场在内的多层次资本市场体系。 1. 建立多层次资本市场的战略部署 股权分置改革完成后，尚福林主席指出：逐步形成主板、中小板、创业板、场外交易市场和产权交易市场在内的多层次资本市场体系。 主板 中小板 创业板 新三板

2. 新三板和老三板的区别 老三板 新三板 股份代办转让系统 股份报价转让系统 2001年7月16日开启 2006年1月启动 挂牌企业范围 2. 新三板和老三板的区别 老三板 新三板 股份代办转让系统 股份报价转让系统 2001年7月16日开启 2006年1月启动 挂牌企业范围 挂牌企业范围 两网公司 北京中关村高科技企业 退市公司

数据来源：中国证券业协会信息股份转让信息披露，长江证券新三板业务部 3. 新三板市场现状（挂牌和交易情况） 截止2010年8月末，共有70家创新性科技企业在新三板市场上市交易。截止2010年8月，新三板市场四年总成交笔数达2482笔，总成交股数为2.68亿股，总成交金额达13.22亿。 新三板挂牌和交易情况 2006 2007 2008 2009 2010年7月 年度新增挂牌企业（家） 10 14 17 18 11 累计挂牌企业（家） 24 41 59 70 年度总交笔数（笔） 194 499 479 874 436 累计成交笔数（笔） 693 1172 2046 2482 年度总成交股数（万股） 1,332.63 4,324.83 5,380.65 10,702.25 5,061.14 累计成交股数（万股） 5,657.46 11,038.11 21,740.36 26,801.50 年度总成交金额（万元） 6,498 22,472 29,259 48,216 25,787 累计成交金额（万元） 28,970 58,229 106,445 132,232 平均单笔成交股数（万股） 6.87 8.67 11.23 12.25 11.61 平均单笔成交金额（万元） 33.5 45.03 61.08 55.17 59.14 平局单股成交价格（元） 4.88 5.20 5.44 4.51 5.10 数据来源：中国证券业协会信息股份转让信息披露，长江证券新三板业务部

3. 新三板市场的现状（再融资情况） 截至2010年8月，新三板已有11家挂牌公司完成12次定向增资，增资均价为4.33元/股，定向增资的最高市盈率为30 倍（中科软），最低为7.5倍，平均市盈率约为18倍。 公司名称 增资市盈率 增资价格（元/股） 增资金额（万元） 增资完成时间 北京时代 18.18 4.00 5,000.00 2006.12.27 9.08 4.05 2,454.28 2009.2.2 中科软 29.98 2.00 6,000.00 2007.1.12 盖特佳 29.29 3.00 874.92 2007.12.19 指南针 7.51 5.00 7,315.00 2008.1.8 现代农装 14.08 5.50 5,500.00 2008.3.28 合纵科技 20.89 3,000.00 2008.4.14 恒业世纪 26.17 2.30 2,300.00 2008.5.8 北陆药业 11.32 5.33 6,662.50 2008.7.3 紫光华宇 16.41 9.10 3,185.00 2009.4.1 世纪瑞尔 18.91 4.35 8,700.00 2010.1.8 联飞翔 22.86 3.20 3,340.80 2010.3.9

4. 新三板面临的发展机遇 新三板市场 未来发展 试点扩大 做市商 个人 投资者 转板机制

二、企业挂牌新三板的好处 挂牌新三板的特点 低成本 挂牌快 融资迅速 加快上市 财政支持

三、企业挂牌新三板的条件 1. 公司注册地在国家级高新园区内 2. 公司合法续存满2年 3. 公司股份制改造，净资产不少于500万 4. 公司主营业务突出，有持续经营的记录 5. 公司治理结构合理，运作规范 6. 公司财务状况良好，内控制度健全

三、企业挂牌新三板三、企业挂牌新三板的条件（和创业板或主板对比） 指标 代办系统 主板和中小企业板 创业板 股本要求 挂牌前总股本≥500万 发行前总股本≥3000万   - 发行后总股本≥ 5000万 发行后总股本≥3000万 财务指 标要求 1）无硬性财务指标要求； 2）主营业务突出， 具有2年持续经营记录 1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元 2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元 3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4）最近一期无未弥补亏损 1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2）最近1期末无未弥补亏损 实际操作中上市前一年净利润＞3000万元 实际操作中上市前一年净利润＞2000万元

三、企业挂牌新三板需要的时间 拟挂牌企业了解新三板市场，企业决策挂牌新三板 选择中介机构：券商总承包，由券商选择会计及律师事务所 股份改制：2-3月 尽职调查：1月 制作挂牌备案材料 中国证券业协会备案审查：2月 深圳证券登记公司办理股份登记： 企业在“新三板”挂牌 挂牌后定向融资及持续的信息披露 　　　　 其中：中介机构由券商牵头，整体时间6个月左右

四、企业挂牌新三板各阶段需要完成的工作 企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为5个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌。

配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 四、企业挂牌新三板各阶段需要完成的工作 项目 立项期 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 审计报告 法律意见书

配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件 在主办券商的指导下完成股份报价转让说明书 配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核，完成： 四、企业挂牌新三板各阶段需要完成的工作 尽职调查和材料制作期 配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件 尽职调查报告 推荐报告 调查工作底稿 在主办券商的指导下完成股份报价转让说明书 证券公司内核 配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核，完成： 内核报告 内核底稿

与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌 四、企业挂牌新三板各阶段需要完成的工作 报监管机构审核 配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备 中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。 企业挂牌 与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌 股份开始报价转让

四、企业挂牌新三板各阶段需要完成的工作（挂牌后） 信息披露 持续信息披露 临时公告和年报（经审计） 接受主办报价券商的监管 接受公众投资者的咨询

五、新三板常见问题解答 “新三板”市场股权转让的规定是什么？ 进入“新三板”市场是否影响IPO和境外上市？ 中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。 “新三板”市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。

五、新三板常见问题解答 在新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？ 在“新三板”市场挂牌后运作成本有多大？ 企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。 在“新三板”市场挂牌后运作成本有多大？ （1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年； （2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年； （3）交易佣金：0.15%； （4）印花税：0； （5）红利个人所得税：0-10%。

五、新三板常见问题解答 在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？ “新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。 在“新三板”市场能否融资？ 目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。同时，企业在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。

五、新三板常见问题解答 门槛低是否意味着档次低 在国家规划建立多层次资本市场的战略部署中，新三板市场作为金字塔的基石部分，会有数量众多的企业在此挂牌交易。在引入做市商制度后，市场将跟家的活跃和理性，形成中国的纳斯达克，新三板同样会向美国纳斯达克市场一样划分出层次，即包含向微软类似的国内最强最优的企业，也会存在一些成长初期的中小创新型企业。 能够在新三板脱颖而出，取决于企业的经营和发展！

六、长江证券公司简介及具体服务措施 1、历史沿革 公司前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日。 2000年2月23日，经中国证监会核准批复，公司增资扩股至10.29亿元，并更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年12月，经中国证监会核准批复，公司增资扩股至20亿元。 2007年12月，经中国证监会批复，公司借壳“石炼化”，更名为“长江证券股份有限公司”。2007年12月27日，公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码为000783），成为国内第6家上市的证券公司，公司发展跨入了一个崭新的阶段。

2、公司治理 公司前10大股东 截至2010年6月30日，公司总股东总数为150,632户。第一大股东为青岛海尔投资发展有限公司，持有3.49亿股，占公司总股本的16.07%。 经过近年来的努力，公司的法人治理结构不断完善，切实保证了公司的健康发展。董事会、监事会分别完善了议事规则，依法履行各自职责。 董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会，为科学决策发挥了重要作用。 公司在业内率先实行独立董事制，有力推动了公司法人治理建设。 青岛海尔投资发展有限公司 湖北能源集团股份有限公司 上海海欣集团股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 天津泰达投资控股有限公司 中国土产畜产进出口总公司 广东粤财信托投资有限公司 国网资产管理有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司 保定天鹅股份有限公司

3、公司资质 公司拥有齐备的业务资格 证券交易代理资格 债券一级交易商和做市商 网上证券委托 受托资产管理资格 基金代销资格 经营证券外汇资格 代办股份转让主办券商资格 ETF交易商资格 保险兼业代理资格 期货IB业务资格 证券投资咨询资格

公司资产质量优良，净资产和净资本两项指标在业内所有证券公司中的排名始终保持较前位置。 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 净资产 排名 12 13 11 9 14 19 净资本 15

4、集团架构 公司已初步完成证券类集团公司架构。 长江证券承销 保荐有限公司 长江期货 有限公司 长江成长资本 投资有限公司 长信基金管理 有限责任公司 诺德基金管理 有限公司 持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 49% 持股比例 30%

5、公司架构 股东大会 董事会 监事会 经营管理层 风险管理委员会 发展战略委员会 绩效管理委员会 薪酬与提名委员会 信息技术委员会 审计委员会 证券自营投资决策委员会 经营管理层 风险管理委员会 资产管理投资决策委员会 金融产品营销委员会 董事会秘书室 （分公司及营业部） 分支机构 零售客户总部 机构客户部 新三板业务部 固定收益总部 资产管理总部 金融衍生产品部 证券投资总部 资金营运部 研究部 营运管理总部 信息技术总部 清算交收部 法律事务与合规管理部 风险管理部 稽核监察部 办公室 人力资源部 财务总部 北京代表处 上海代表处

6、分支机构 公司在全国18个省、自治区、直辖市，50个城市设立了81家分支机构，并在深圳、重庆设立了分公司，逐步形成了 覆盖全国的业务网络。 哈尔滨 大庆 齐齐哈尔 乌鲁木齐 克拉玛依 沈阳 大连 北京 天津 济南 青岛 西安 郑州 新乡 南京 泰州 上海 成都 杭州 慈溪 重庆 长沙 福州 厦门 泉州 武汉 荆州 咸宁 十堰 荆门 公安 襄樊 黄石 丹江口 宜昌 仙桃 京山 孝感 随州 天门 黄冈 鄂州 钟祥 恩施 广州 佛山 惠州 江门 南宁 深圳

六、长江证券公司简介及具体服务措施 长江证券是首批获得代办股份转让的八家券商之一 首批获得股份报价转让业务转让资格的十一家券商之一。 专设从事股份报价转让业务的一级部门—新三板业务部 新三板业务部现有专业人员20余人 武汉和北京设有业务组

新三板市场 高新区企业 六、长江证券公司简介及具体服务措施 长江证券支持措施 做市商服务 费用 系统解决 长期 支付方式 投融资问题 跟踪服务

长江证券公司承诺：系统解决企业投融资问题 新三板 挂牌企业 转板前定向 融资 提供多种理财 产品选择 发行中小企业 集合债 融资服务 投资服务 做好股份登记托管服务 做好二级市场 交易转让服务 辅导上市及 上市后再融资

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