项目一：企业融资管理 主讲：裘晓飞

主讲内容 第一节 公司资金来源方式 第二节 资本结构管理 第三节 讨论专题：互联网金融（含互联网融资）

第一节 公司资金来源方式 企业融资，是指企业根据其生产经营、对外投资以及调整资本结构等需要，通过一定的渠道，采取适当的方式，获取所需资金的一种行为。 现实经济活动中，企业可利用的资金来源方式多样。 股权融资 债务融资 租赁融资

一、股权融资 股权融资的方式： 吸收直接投资 发行普通股 发行优先股 内部积累

吸收直接投资 吸收投资中的出资方式 (1)现金出资 (2)实物出资 (3)工业产权出资 (4)土地使用权出资 优点：(1)有利于增强企业信誉；(2)有利于尽快形成生产能力；(3)有利于降低财务风险。 缺点：(1)资金成本较高；(2)企业控制权容易分散。

私募股权投资(PE) 指通过私募形式对企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 四个阶段 ⒈项目寻找与项目评估 ⒉投资决策 ⒊投资管理 ⒋投资退出四个阶段 国际PE巨头：凯雷集团、KKR、黑石集团和红杉资本等 红杉中国的投资组合包括：新浪网、阿里巴巴集团、万学教育、京东商城、文思创新、唯品会、豆瓣网、诺亚财富、高德软件、乐蜂网、奇虎360、乾照光电、焦点科技、大众点评网、中国利农集团、乡村基餐饮、斯凯网络、博纳影视、开封药业、秦川机床、快乐购，蒙草抗旱、匹克运动等。

PE巨头中国投资路径：KKR神秘低调 凯雷本土化鲜明 8月27日，圣农发展发布非公开发行股票预案，拟通过非公开发行方式向KKR发行2亿股份，发行价格为12.30元/股，锁定期3年。KKR将以不超过24.6亿元战略入股圣农发展，获得圣农发展18.0034%的股权。（定向增发）本次发行募集资金扣除发行费用后，10亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。(白羽鸡产业) 在圣农发展对外公告拟向KKR定向增长当天，有媒体报道称，“凯雷拟购买万科9个商业物业的股权，交易金额介于60亿至70亿元，或者达到了100亿元”。随后，万科公告了与凯雷签订的合作意向书主要内容：万科与凯雷拟成立资产平台公司，凯雷和万科分别持有80%和20%的股权，该公司拟收购万科所拥有的9个商业物业。

KKR在中国第一单：直接股权投资是2007年入股河南天瑞水泥有限公司 　　当年KKR通过项目公司TitanCement分三次完成了对天瑞的投资，总额达1.15亿美元，占天瑞水泥43.2%的股份。入股同时KKR还为天瑞水泥安排了一笔相当于3.35亿美元的人民币和美元双币种银团融资。之后KKR即开始帮助天瑞水泥提高竞争力并进行一系列的资本运作，随后逐步退出。2011年末，天瑞水泥启动港股IPO发行，成功登陆香港市场。上市时KKR的投资公司在天瑞水泥的持股比例已降到16.66%，上市后KKR仍不断减持天瑞水泥股份，至2013年9月，KKR已将所持股份全部减持。

VC和PE的区别 VC是VentureCapital的缩写，即风险投资。PE是Private Equity的缩写，即私募股权投资。 都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 投资阶段：一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。 投资规模：PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定。 投资理念：VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。　 注意：现在很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

普通股筹资 1.股票发行的条件 2.股票发行的基本程序 3.普通股筹资的优缺点 4.股票的上市

1、新设立的股份有限公司申请公开发行股票的条件: （1）生产经营符合国家产业政策。 （2）发行普通股限于一种, 同股同权。 （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。 （4）在公司拟发行的股本总额中, 发起人认购的部分不少于人民币3 000万元, 但国家另有规定的除外。 （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行股本总额的10％。 （6）发起人在近3年内没有重大违法行为。 (7）国务院证券管理部门规定的其他条件。

股份有限公司增资发行股票的条件 （1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。 （2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。 除应符合上述有关规定外, 还应当符合下列条件: （1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。 （2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。 （3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。 （4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

2、股票发行的基本程序 （1）公司作出新股发行决策。 （2）公司做好发行新股的准备工作。 （3）提出发行股票的申请。 （4）有关机构的审核。 （5）签署承销协议。 （6）公告招股说明书。 （7）按规定程序招认股份。 （8）认股人缴纳股款。 （9）向认股人交割股票。 （10）改组董事会、监事会；办理变更登记并向社会公告。

新股发审会重启 暂停十八个月后，新股发审会于4月30日重启 统计发现，自今年4月30日新股发审会重启至9月12日，共审核了53家公司。其中，45家企业过会，8家被否，整体过会率达85%。从证监会公布的信息来看，发审委换届与通过率高低似有某种微妙的“默契”。从主板(包括中小板)情况来看，发审委换届前的4月30日至5月21日，共有13家企业上会，其中康新设计工程1家企业被否，通过率合92%；而5月23日以后截至9月12日19家上会企业中，上海岱美汽车内饰件、广州酒家集团和浙江迪贝电气3家企业被否，整体通过率下滑至84%。

2014IPO重启新股申购新规解读

※市值申购的具体含义 　　投资者持有市值不低于1万元才能参与申购，申购数量不能超过主承销商规定的申购上限（最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一）且不得超过持有市值对应的可申购额度（以账户内资金量计算的可申购数量的限制）。注：上交所申购额度：10000元/申购单位；深交所申购额度：5000元/申购单位。

案例：阿里巴巴IPO，股票代码“BABA” 阿里巴巴9月19日在纽交所上市 阿里巴巴集团首次公开募股(IPO) 发行价每股美国存托股68美元，销商们行使了超额配售权，使之正式以融资额250亿美元的规模成为美国史上最大的IPO，超过维萨卡公司（Visa）2008年上市创下的197亿美元的美国IPO融资额之最。 当日9:30时，8名淘宝店主代表马云等阿里高管敲响了纽交所的开市钟。由于买盘踊跃，在经过两个半小时的撮合后，首笔成交价终于出炉——92.7美元，较68美元的发行价上涨36.3%。开盘后，股价继续上冲，最高至99.7美元。最终，阿里巴巴以93.89美元的收盘价完成了IPO首秀，涨幅达38.07%。 美国史上最大IPO

阿里的上市将造就近30个亿万富翁，包括它的股东和高管，如集团联合创始人马云和公司董事局执行副主席蔡崇信。软银预计从阿里巴巴的IPO(首次公开招股)中获得了约5000亿日元(约合46亿美元)的收益。 以机构持股来看，日本软银集团持股797,742,980股，持股比例为34.4%；雅虎持股523,565,416股，持股比例为22.6%。 以个人持股来看，阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%；阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83,499,896股，持股比例为3.6%；此外，阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。

3.普通股筹资的优缺点 优点： （1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日,不用偿还；（3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5）筹资限制较少。 缺点： （1）资金成本较高；（2）容易分散控制权。

4.股票的上市 股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。 股票上市的有利影响主要有：（1）有助于改善财务状况；（2）便于利用股票收购其他公司；（3）利用股票市场客观评价企业；（4）利用股票可激励职员；（5）提高公司知名度，吸收更多顾客。 股票上市的不利影响主要有：（1）使公司失去隐私权。（2）限制经理人员操作的自由度。（3）公开上市需要很高的费用。

普通股股东的权利和义务 权利：（1）投票选举权 （2）收益分配权 （3）优先认股权 （4）资产分配权 （5）股份转让权 义务：（1）遵守公司章程 （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （4）法律、行政法规及公司章程规定应当 承当的其他义务

（三）优先股筹资 ★ 优先领取固定股息 ★ 分配剩余财产具有优先权 ★ 享受股东权利有限

（三）优先股筹资 优点：（1）没有固定到期日, 不用偿还本金；（2）股利支付既固定, 又有一定弹性；（3)有利于增强公司信誉。 缺点：（1）筹资成本高； （2）筹资限制多； （3）财务负担重。

中行发行优先股 中国银行公布于2014年9月12日收到中国证监会批复，核准该行发行优先股。中行本次拟发行不超6亿境内优先股，募资600亿元，将按相关规定补充公司其他一级资本。其中，今年发行量不超过3.2亿股，募集金额不超过320亿元。而境外优先股方面，根据此次证监会核准的规模，中行将在境外发行不超过4亿优先股，每股面值人民币100元，完成发行后的优先股可在港交所上市。

（四）留存收益筹资 留存收益筹资的渠道：盈余公积和未分配利润。 留存收益筹资的优点：（1）资金成本较普通股低；（2）保持普通股股东的控制权；（3）增强公司的信誉。 留存收益筹资的缺点：（1）筹资数额有限制；（2）资金使用受制约。

二、债务融资 （一）向金融机构借款 （二）发行债券

(一)向金融机构借款 向金融机构借款就是根据借款合同从有关银行或非银行金融机构借入所需资金的一种筹资方式。 按不同的标准进行不同的分类： 1.短期借款和长期借款。 2.信用借款、担保借款和票据贴现。 3.政策性银行贷款和商业性银行贷。

1.向金融机构借款的程序 （1）企业提出申请。 （2）金融机构进行审批。 （3）签订借款合同。 （4）企业取得借款。 （5）企业偿还借款。

2.借款筹资的优缺点 优点：融资速度快；筹资成本低；借款弹性较大。 缺点：财务风险较大；限制性条款较多；筹资数额有限制。

（二）发行债券 债券是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。 企业债券或公司债券期限超过1年，其发行目的通常是为建设大型项目筹集大笔长期资金。 债券的种类：记名债券和无记名债券；可转换债券和不可转换债券；信用债券和抵押债券；按利率是否浮动分：固定利率债券和浮动利率债券。

债券发行条件 (1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元, 有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元； (2)累计债券总额不超过公司净资产额的40％； (3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)债券的利率不得超过国务院规定的利率水平； (6)国务院规定的其他条件。

公司债券发行程序 （1）作出发行债券决议 （2）提出发行债券申请 （3）发行公司债券的批准 （4）公告募集办法 （5）公司债券的载明事项 （6）公司债券存根簿 （7）发行中不当行为的纠正

中小企业私募债 中小企业私募债是中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券，也被称作是中国版的垃圾债。 发行不设行政许可，发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。 2012年上交所《中小企业私募债券业务试点办法 》 每期私募债券的投资者合计不得超过200人 发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍 期限在1年（含）以上 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

中小企业私募债 发行方式： 非公开发行。面向合格投资者（金融机构、金融机构发行的理财产品、注册资本不低于1000万元的企业法人、合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额1000万元的合伙企业） 分期发行：取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。 发行规模：企业债、公司债、中期票据和短期融资券对债券发行规模都有上限规定。中小企业私募债采用费公开发行方式，发行规模不会受净资产的40%限制。 募集资金用途：证券交易所未对中小企业私募债的募集资金用途做出限制，募集资金用途较为灵活。

温州首单中小企业私募债——江南阀门有限公司中小企业私募债 2012年8月，江南阀门有限公司成功发行中小企业私募债（上交所备案），该债券由浙商证券承销，备案金额5000万元，期限2年，提供了土地作为抵押，共有6家机构认购，发行利率9.2%，每年付息一次。 2013年8月，江南阀门有限公司中小企业私募债提前终止交易，成为首只提前清盘的私募债。 根据规定，在私募债发行满一年的时候，发行人具有利率上调的选择权，投资者则具有回售选择权。

中小企业私募债券发展不尽如人意原因 投资主体不合理：债券的自身特点，决定了其投资者的主力应该是养老基金、保险公司等风险偏好较低的大型金融机构，我国目前中小企业私募债券的投资主体主要为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品等，社保基金、保险公司，商业银行这些大型机构投资者没有出现。 违约率上升以及回报率的降低：风险大，但高收益没有体现出来。

首只ST债券问世，债券风险警示将常态化

英国计划发行人民币债券 9月12日，中英两国在伦敦举行第六次中英经济财金对话，对话后的英方公告称：英国政府确认其计划在未来数周或数月内发行人民币债券，具体情况依市场条件而定。债券发行数量将在发行时确定，但是预计将会达到市场的基准规模。这是迄今为止第一家明确表示发行人民币债券的外国政府，也标志着人民币正在向着国际储备货币迈进。 英国财政大臣奥斯本称，英国将会尝试在外汇储备中加入人民币。 公告称，英国政府发行人民币国债将为英国的储备金提供财政支持，也预示着英国政府对人民币作为未来储备金货币潜力的认可。 目前将人民币资产纳入国家储备资产的国家主要在亚洲和非洲，但占比情况均非常低，绝大部分的外国央行持有的人民币资产均是中国政府债券或者国家开发银行发行的准政府债券。

债券筹资的优缺点 优点： （1）资金成本较低； （2）可以发挥财务杠杆的作用； （3）保证控制权。 缺点： （1）筹资风险较高； 　（1）资金成本较低； （2）可以发挥财务杠杆的作用； 　（3）保证控制权。 缺点： （1）筹资风险较高； （2）限制条款较多。 （3）筹资数量受限。

三、租赁融资 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权租让给承租人以获取租金的一种契约行为。 租赁的种类： 经营租赁：为了满足经营使用上的临时或季节性需而发生的资产租赁，是一种短期租赁形式，出租人不仅要向承租人提供设备的使用权，还要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务。 融资租赁：又称设备租赁(Equipment Leasing)或现代租赁(Modern Leasing)，是实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。 识别标准：（1）租赁期占租赁开始日该项资产尚可使用年限的75%以上。 （2）支付给租赁公司的最低租赁付款额现值等于或大于租赁开始日该项资产帐面价值的90%及以上。 （3）承租人对租赁资产有优先购买权，并在行使优先购买权时所支付购买金额低于优先购买权日该项租赁资产公允价值的5%。 （4）承租人有继续租赁该项资产的权利，其支付的租赁费低于租赁期满日该项租赁资产正常租赁费的70%。

融资租赁的程序 1、选择租赁公司 2、办理租赁委托 3、签订购货协议 4、签订租赁合同 5、办理验货与投保 6、支付租金 7、处理租赁期满的设备

融资租赁可以给出租人和承租人双方带来利益。对承租人来说，一是只需按期支付租金便可得到所需设备使用权，不必为长期拥有机器设备垫支资金，避免了因短期资金集中支付而给企业资金周转造成冲击，以及资金被占用或经营不当时所要承担的风险；二是承租企业支付的租金可以从成本中扣除，具有抵税效应。对出租人来说，由于其拥有较为充裕的资金，从事租赁业务可以获得租金收入，实现资本的增值。此外，当出租人与承租人同属一个企业集团时，在不违反税法规定的前提下，通过租赁可以直接、公开地将资产从一个企业租给另一企业，实现利润、费用的转移，最终达到整个集团税负减轻的目的。

租赁筹资的优缺点 优点：（1）筹资速度快；（2）限制条款少；（3）设备淘汰风险小；（4）财务风险较小；（5）税收负担轻。 缺点：（1）资金成本较高；（2）在财务困难时, 固定的租金也会构成一项较沉重的负担；（3） 采用租赁不能享有设备残值, 这也是一种损失。