吸收合并案例 —TCL集团吸收合并TCL通讯 (证券市场首例换股合并案)

TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部重构计划正式启动。 此前不久，TCL集团引入了五大战略投资者：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。 经过股改，TCL集团股份有限公司的股权结构变为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。

股份制改造的顺利完成，使TCL集团拥有了良好的发展基础。与此同时，另一件对TCL集团发展有着重要意义的事件也完成了--李东生与惠州市政府签订的为期五年的TCL集团授权经营协议业已顺利结束。

在李东生的领导下，五年中TCL集团的国有资产增长了2倍多。通过增量的分配及股权认购(1999年，TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权)，TCL集团的管理层总共拿到了集团25%的股权，李东生本人持股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实现，不仅使TCL集团管理层得到了应有的劳动所得，也使得经营者顺利地享有了曾遥不可及的国有企业产权 。

于是，酝酿已久的“阿波罗计划”在2002年被正式推出，“以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展为内容的''阿波罗计划''将成为TCL集团又一个五年发展计划。而一旦集团整体上市成功，对于已经拥有股权的管理层来说，将会是最好的激励。

“阿波罗计划”应该分成两个部分： 其一，通过整体上市大量的融资，重构TCL业务结构和发展线路； 其二，提高股权流动性，优化股权结构，进一步促进TCL集团的民营化。

TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯 流通Ａ股：8145.28万 总 股 本：18810.88万 发行日期：1993-10-18 上市日期：1993-12-01 行　　业：通信设备制造业 主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。

大股东及持股比例 1、TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股； 2、TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股； 3、惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股；

TCL通讯(000542)的控股股东TCL集团股份有限公司今日（2003年9月30日）发布公告,公司以吸收合并方式合并TCL通讯,双方9月29日签署《合并协议》。公司董事会已决定于10月31日召开临时股东大会会议。 TCL集团公司直接和间接合计持有TCL通讯56.7%的法人股股份。公司最近一次董事会会议经审议已批准《合并协议》及合并预案。

本次合并的主要内容： 一、根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。 二、集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。

三、集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。 四、集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

集团公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21 集团公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。集团公司股票换取TCL通讯股票的比率为:集团公司首次公开发行股票的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格之间的比率。这一换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后,作为本次合并中集团公司流通股的最终换股价格。 合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。

此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。 TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。

  TCL模式对国内资本市场中存在的问题的解决具有借鉴意义： 一方面，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，极大的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害； 另一方面，TCL模式可以解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降(如果按照IPO市盈率15倍、价格4元计算，TCL集团的第一大股东惠州市投资控股有限公司的持股比例将由最初的100%减少到IPO后的25.86%)，在一定程度上减少委托代理成本，促进上市公司治理结构的建设.  　　

思考题 1、李东生是如何从一个经营者变成为产权所有者？说明TCL集团的激励机制。 2、TCL集团合并TCL通讯成功有哪些财务启示？