流通證券、活絡經濟 外國企業來台第一上市、臺灣存託憑證(TDR)之制度及其風險介紹 第10屆「校園證券投資智慧王」知識競賽 上市二部 田建中 2013年

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大綱 壹、臺灣資本市場概況 貳、海外企業(第一上市及TDR)來臺上市 之政策進程 叁、第一上市制度 肆、臺灣存託憑證制度 伍、投資風險介紹

壹、臺灣資本市場概況 -多層次架構 高 上市公司家數及分類 國內公司 784 國內公司 784 國外公司 28 臺灣存託憑證(TDR) 30 臺灣證券交易所-上市Collection of Taiwan Blue-Chips 獲利能力, 公司規模 上櫃公司家數及分類 國內公司 584 國外公司 18 臺灣存託憑證(TDR) 1 櫃買中心-上櫃 High Potential Growth Stocks 興櫃公司家數及分類 國內公司 266 國外公司 6 櫃買中心-興櫃 The Promising Startups 低 Source：TWSE、GreTai(2013.07.31)

研擬開放具臺商背景之大陸註冊企業回臺上市 貳、海外企業來臺上市之政策進程 政策通過 規章公布 將香港列 入核准市場 取消外國企業募資用途限制 開放陸資持股超過30%之外國企業可以專案申請來台上市 研擬開放具臺商背景之大陸註冊企業回臺上市 開放外國科技事業申請第一上市 開放香港紅籌股發行TDR上市 鬆綁股票面額10元之限制， 2008 2009 2010 2011 2012 2013 第4季旺旺、巨騰申請TDR 全年10家TDR上市 8月矽谷公司IML申請第一上市 全年6家第一上市及12家TDR上市 全年12家第一上市及9家TDR 上市 全年8家第一上市 截至目前計有2家第一上市 過去只有註冊台灣企業，台商外移，08年開放海外上市，第一及第二上市都開放。目前研議開放註冊大陸台商來臺上市。

貳、海外企業來臺上市之政策進程 第一上市公司 第二上市公司(TDR) 第一上市簡稱: 股票面額新臺幣十元之第一上市公司證券簡稱前二碼為「F-」(如:F-美食) 股票為無面額或面額非十元之第一上市公司證券簡稱前二碼則為「F*」(如:F*太景) 第二上市股票代號: 目前臺灣的第二上市公司均為臺灣存託憑證( TDR)公司，其分類上自成一類，證券代 碼為「91XX」或「91XXXX」，如9157陽光能源、910322康師傅 第一上市公司 第二上市公司(TDR)

參、第一上市制度-上市條件 第一上市公司係指企業在海外註冊，而於其他交易所不曾上市過，第一次申請其普通股來臺上市之公司。 定義 設立年限 申請公司或其任一從屬公司應有3年以上業務紀錄 公司規模 實收資本額或股東權益6億元以上，或市值不少於16億元 獲利能力 最近3個會計年度之稅前純益累計達2.5億元以上，且最近1個會計年度之稅前純益達1.2億元及無累積虧損 董監事人數 董事會成員不少於5人，獨立董事不少於2人，最少一名獨立董事在中華民國要設有戶籍，且應擇一設置審計委員會或監察人，如有審計委員會，至少應有3名獨立董事。 財務報告 會計原則: (財報均應以新臺幣為編製單位) 1.我國認可之國際財務報導準則(我國會計原則) 2.美國(US GAAP) 3.國際財務報導準則(IFRS)編製 財務報告無虛偽隱匿聲明書，應經公司董事長、總經理、會計主管簽名或蓋章

參、第一上市制度-審查時程 輔導六個月 審查 掛牌上市 書面審查＋實地拜訪（臺灣據點） 經理部門會議 上市審議會：產業、財 證交所 會及法律等外部委員 董事會 陳報上市契約 辦理公開發行 8週內提審議會 證交所 強化輔導機制 -提升輔導人員專業 -落實輔導品質 實地拜訪 每月第3個 週二召開 主管機關 7個營業日

再依個案洽請申請上市公司、承銷商、會計師及律師等機構提出評估說明 參、第一上市制度-上市審查重點 業務面 主要業務暨產品 自有品牌/代工 產銷模式 供應商/客戶 研發面 自有技術/授權 專利權 產業地位/市占率 股東保護 股本形成 股份轉讓合理性 公司治理 董事會運作 社會責任 員工福利/權益 財務報表 財務報告表達 允當 股利政策 內部控制 內控制度建置與落實 物流、金流及帳務一致性 法律遵循 無不宜上市情事 集團企業/母子公司 出具承諾事項 其他 未來發展性 承銷價格合理性 籌資用途 再依個案洽請申請上市公司、承銷商、會計師及律師等機構提出評估說明

參、第一上市制度-上市審查重點 證交法156條 財務業務獨立性 非常規交易 誠信 原則 其他 舉例 X公司 經當地法院判定走私普通貨物罪 違反註冊地國相關法令經判決有罪 舉例 X公司 大陸子公司 經當地法院判定走私普通貨物罪 誠信原則

參、第一上市制度 第一上市主辦承銷商職責 無 本國上市公司 第一上市公司 無 上市掛牌日起至其後二個會計年度止(科技事業三年)繼續委任主辦證券承銷商協助遵循我國證券法令、證交所章則暨公告事項及上市契約 遵循中華民國證券法令、證交所章則暨公告事項及上市契約，應適時提供相關建議 於證交所對第一上市公司執行財務報告審閱、平時及例外事件管理等相關監理過程中，充分配合辦理相關事宜 至證交所作相關說明 履行上市時對證交所所出具之承諾事項，如發現第一上市公司未能履行承諾，應立即通知證交所 董事、監察人、總經理、發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管及內部稽核主管瞭解相關法律責任 第一上市主辦承銷商職責

參、第一上市制度 內部控制查核。 年報審閱。 財務報告審閱: 1.財報公告申報完整性。 2.每股淨值。 3.會計師意見。

MOPS外國企業第一上市櫃專區

肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念 什麼是臺灣存託憑證(TDR)? 跟股票有何不同? 要知道TDR，首先要了解何謂「存託憑證」。 所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。先由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管機構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的存託憑證(DR-Depository Receipt)後，售予市場上有意購買之投資人，在台灣(Taiwan)發行之存託憑證稱為TDR。 臺灣存託憑證為第二上市之一種，第二上市指企業已在其他外國交易所上市，再到台灣上市，目前採第二上市(上櫃)的有價證券，均為臺灣存託憑證。

肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念 TDR是股票嗎？和股票有什麼不一樣？

肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查時程 平行辦理 4週 證交所 書面審查 證交所函報 上市契約 證交所經理部門審查會議 向主管機關 1.上市契約 2.申報生效 填具 申請書 平行辦理 中央銀行 審查 出具同意函 12個營業日 7個營業日內 辦理 募集發行 辦理 承銷 檢送股權分散表 洽訂上市日期 來函申請掛牌上市 上市掛牌日 掛牌典禮 (續) 3個月 (得延長3個月) 3日內 上市買賣3日前

名 稱 主管機關核定得發行TDR之14個交易所集團17個主板市場 1 5 9 13 2 6 10 14 3 7 11 15 4 8 12 紐約泛歐交易所集團）：-紐約證券交易所-紐約泛歐交易所 -紐約泛歐全美交易所 5 加拿大多倫多交易所集團之多倫多交易所 9 新加坡交易所 13 香港交易所 2 那斯達克證券交易所 6 澳洲證券交易所 10 馬來西亞交易所 14 韓國交易所 3 倫敦證券交易所集團： -倫敦證券交易所 -義大利證券交易所 7 日本東京證券交易所 11 泰國證券交易所 15 經主管機關核定之其他海外證券市場 4 德國交易所集團之法蘭克福證券交易所 8 日本大阪證券交易所 12 南非約翰尼斯堡證券交易所

肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查條件 主管機關核定之14個交易所集團17個主板市場 原掛牌地 發行規模 二千萬個單位以上或市值達新台幣3億元以上，但不得逾其已發行股份總數之50% 公司規模 經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值折合新台幣6億元以上 獲利能力 最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者： 1.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近一年度達6%以上 2.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達3%以 上，或平均達3%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳 3.稅前純益最近二年度均達新台幣2.5億元以上 主動終止上市之義務 主動申請TDR終止上市者，公司及董事負收購義務 訴訟及非訴訟代理人 證券交易法已於101年修正通過第五章之一「外國公司」專 章，規定外國公司(含第一上市及第二上市公司)，應在中華 民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在 中華民國境內之負責人。該代理人應在中華民國境內有住 所或居所。

肆、臺灣存託憑證(TDR) TDR上市條件-其他要求 存託機構得在原兌回額度內再發行或因增資申請增發TDR。 最近一年內，存台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變化異常之情事 託機構未有因資訊申報錯誤受臺灣證券交易所處置，且情節重大之情事 TDR已有國外上市價格可資參考，故不實施首五日無漲跌幅限制。

肆、臺灣存託憑證(TDR) 原股在第一上市地停牌，TDR是否同步暫停交易？

伍、投資風險介紹 投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項： 外國發行人是註冊地在國外的公司，受當地國法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。

伍、投資風險介紹 外國發行人註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異。 投資人應詳細閱讀外國企業公開說明書及查閱交易所「公開資訊觀測站」之訊息揭露。 投資人於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風險，包括：於我國市場交易時之流動性風險、外國發行人的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。

伍、投資風險介紹 投資人保護 對證券市場投資人之保護，訂有「證券投資人及期貨交易人保護法」（下稱投保法），並由「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下稱投保中心）執行相關投資人保護業務。投保中心電話：02-27128899，地址：105台北市民權東路三段178號12樓，網址：www.sfipc.org.tw。

簡報完畢 敬請指教 Q & A

附錄：上市後監理(原則) 第一上市： TDR： 原則比照現行國內上市公司相關規定辦理，並無重大差異 針對外國企業要求： 上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦承銷商協助其遵循我國證券法令 於監理上認為有必要時，第一上市公司應配合本公司或本公司指定之律師、會計師或其他專業人士或機構於中華民國或以外之地區執行專案查核 TDR： 秉持「尊重當地國」及「資訊同步揭露」兩大原則 要求上市日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦承銷商協助其遵循我國相關法令。依科技事業申請上市者，期間應不少於三個完整會計年度