最具竞争力的LED光源与整体解决方案提供商 瑞豐光電 最具竞争力的LED光源与整体解决方案提供商 2014年 1

一、瑞丰光电简介 二、股权激励整体背景 三、股权激励工具与要素 四、员工持股动态 1

1、公司的发展历程 瑞丰光电经过十几年的发展，已成为国内LED封装的龙头企业。瑞丰光电业务处于快速成长通道。 图：2011~2013年瑞丰光电业绩情况 单位：亿元 数据来源：瑞丰光电年报 1

2、公司主营业务 LED封装 LAMP LED SMD LED 产品系列 应用领域 解决方案 中大尺寸LCD背光源LED 光学设计 结构设计 背光应用 照明应用 显示屏应用 汽车应用 LED封装 中大尺寸LCD背光源LED 光学设计 结构设计 技术服务 照明LED SMD LED 汽车应用LED 显示应用LED 散热设计 驱动设计 标准光源模组 产品系列 应用领域 解决方案 1

3、高端市场定位 中大尺寸背光源 汽车 显示 指示 装饰 照明 应用领域不断拓展，技术要求越来越高 1

5、背光、照明、汽车业务强大坚实的客户群 国内外知名汽车企业客户 国内外知名电视企业客户 国内外知名照明企业客户

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《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 1、股权激励的政策背景 证监会 2005年12月， 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》 2008年5月， 《股权激励审核备忘录1号》 2008年5月， 《股权激励审核备忘录2号》 2008年9月， 《股权激励审核备忘录3号》 内部掌握， 《股权激励审核备忘录4号》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 2006 2007 2008 2009 2010后 2014年6月 补充： 2013年10月18日，中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》明确“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”

2、股权激励的实践背景 A股上市公司股权激励动态 截至2014年三季度末，沪、深两市已有614家上市公司公告了股权激励计划方案，上交所131家，深交所483家（主板56家，中小板253家，创业板174家）。上述614家中已获证监会无异议备案的共521家。 年份 股票 期权 限制性 复合 工具 2006 28 7 2 2007 12 2008 47 9 1 2009 13 2010 42 4 2011 72 37 2012 46 2013 41 57 30 2014年截至9月底 19 56 14 总数 314 232 68 板块 公告 无异议 公告占比 所在板块 沪主板 131 102 11.74% 深主板 56 39 10.40% 中小板 253 219 35.36% 创业板 174 161 51.85% 总数 614 521 21.57%

3、瑞丰光电股权激励案例 定人 定量 Text 定价 定时 业绩考核 公告时间： 2012.9.4 无异议备案时间：2012.11.2 激励工具：股票期权+限制性股票 瑞丰光电 300241 定人 定量 Text 定价 定时 激励对象：共计48人； 高管共计2名：常务副总、财务总监 激励总量：574万份，占总股本的5.37%，首次股票期权280万份、限制性股票268万份； 高管占首次授予20.5% 股票期权行权价格：13.99元/份 限制性股票授予价价格：6.81元/股 总有效期：5年 等待/锁定期：1年 分三年匀速行权/解锁 业绩考核 相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%； 相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%； 相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

一、瑞丰光电简介 二、股权激励整体背景 三、股权激励工具与要素 四、员工持股动态 1

以上两种工具是目前上市公司普遍使用的规范激励工具 瑞丰光电股权激励采用的是股票期权和限制性股票相结合的复合工具 1、规范股权激励工具概括 股票期权 复合工具 限制性股票 以上两种工具是目前上市公司普遍使用的规范激励工具 瑞丰光电股权激励采用的是股票期权和限制性股票相结合的复合工具 注：股权激励备忘录规定实施复合工具必须有独立财务顾问机构出具独立财务顾问报告

2、股票期权 市场价格 价格变动曲线 价格 低于 时间 可行权 行权 授予 出售 资本利得 当前价格 行权收入 授予价格 不行权 无损失 等待期 生效期 市场价格 当前价格 行权收入 授予价格 不行权 无损失 授予行权价：13.99元/份 行权期36个月分三批次 达到业绩考核条件后行权 等待期12个月 瑞丰激励时间轴 瑞丰光电2013年5月23日实施公司2012年年度权益分派方案：以总股本10923万股为基数，向全体股东每10股股转增9.9758股。同时，对授予价格及数量进行调整，授予价格调整为7.018元/份。 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月 1/3股份行权 1/3股份行权 1/3股份行权

3、限制性股票 市场价格 价格变动曲线 总收入 解锁 授予 出售 锁定期 解锁期 激励对象出资成本<=50% 资本利得 当前价格 折扣性 收入 授予价格 时间 授予价格：6.81元/股 解锁期36个月分三批次 达到业绩考核条件后解锁 瑞丰激励时间轴 锁定期12个月 瑞丰光电2013年5月23日实施公司2012年年度权益分派方案：以总股本10923万股为基数，向全体股东每10股股转增9.9758股。同时，对授予价格及数量进行调整 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月 激励对象 出资 1/3股份解锁 1/3股份解锁 1/3股份解锁

4、股权激励关键要素 股份来源 定时 资金来源 关键6要素 定人 定价 定量 定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。 定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。 定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。 定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题 股份来源 定时 资金来源 关键6要素 定人 定价 定量

证监会原则上要求控制在200人以内并且不超过公司总人数的10%，若需激励人数过多，建议采取分次授予的方式。 4.1定人 相关政策 《管理办法》:激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，不应当包括独立董事。瑞丰光电股权激励对象：高管2名（常务副总、财务总监）、中层管理人员及核心技术（业务）人员共46人。 备忘录新增：监事不得成为激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司股权激励计划； 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准； 重要性原则：激励对象选择主要基于重要性原则，充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。 指导原则 职级特征： 经营班子、 核心骨干等； 司龄特征： 公司服务年限及 本职工作年限； 历史因素： 激励对象为公司 贡献的历史业绩； 其他特征： 学历因素、可 替代性因素等。 定人要素 证监会原则上要求控制在200人以内并且不超过公司总人数的10%，若需激励人数过多，建议采取分次授予的方式。

示例 4.2定量 总量 个量 岗位设置 分配比例 岗位分值 建议： 董事长 瑞丰光电股权激励总量为574万份，占总股本的5.37%，符合管理办法规定的≤10% 应结合公司股本总额、激励对象人数、激励力度等因素确定。 《管理办法》：≤1% （非经股东大会特别决议批准） 岗位设置 分配比例 岗位分值 总经理 10 8 10％ 8％ 董事长 示例 建议： 1、由于股权激励会产生管理费用，首次激励总量需同时考虑公司近年净利润达成情况，一般每年度摊销费用宜控制在净利润的10%以内； 2、激励个量则综合考虑激励对象任职年限、历史贡献、当年业绩贡献、销售能力等符合公司战略发展方向的核心因素确定获授比例； 3、证监会备忘录规定，预留股份比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。

4.3定价&定时 政策： 股票期权：《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。 限制性股票：“备忘录1号”规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。 瑞丰光电股票期权行权价格为13.99元/份，限制性股票授予价格为6.81元/股。 政策： 等待期：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。（同样适用限制性股票） 行权期：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。（同样适用限制性股票） 注：现上市公司在股票期权收益兑现时点纷纷采用自主行权的模式。 瑞丰光电股权激励总有效期为5年，其中等待期1年，分三年匀速行权。

4.4股票来源&资金来源 政策：《管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源： 向激励对象发行股份，总股本增加，各老股东所持比例相应下降。 回购本公司股份。（上限5%） 法律、行政法规允许的其他方式。 “备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司必须在一年内将回购股份授予激励对象。 政策：根据证监会相关办法规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、业绩考核（1） 政策 《管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。 “备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； “备忘录1号”规定：业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。 “备忘录3号”也要求：上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 实践 现市场普遍采用反映股东回报和公司价值创造的综合性指标（如净资产收益率ROE、每股收益），反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标（如净利润增长率）以及反映企业收益质量的指标（如主营业务利润占利润总额比重）。

5、业绩考核（2） 需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果行权（解锁） 满足授予条件 授予激励对象 权益 按考核结果 行权/解锁 合格 合格 个人业绩考核 公司业绩考核 取消个人权益， 由公司回购注销 不合格 不合格 当期权益取消 需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果行权（解锁） 瑞丰业绩考核 相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%； 相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%； 相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

6、个人税收 遵循法规 计算方式 行权时计税 市价 行权价 解锁时计税 1/2 市价 登记日股价 购股价 缴纳方式 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财税[2005]35号 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函[2006]902号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函[2009]461号 计算方式 行权时计税 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额= （行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 市价 行权价 解锁时计税 限制性股票形式的工资薪金应纳税所得额= （股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） 1/2 市价 登记日股价 购股价 相当于享受一定税收优惠 缴纳方式 应纳税额=（应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数 注：股权激励应纳税额须单独核算税收； 适用工资薪金的累进制纳税表。

7、规范股权激励实施程序 公司成功上市 实施（登记公司注册、 签署授予合同、公告…） 进行公司冶理专项活动 董事会确定授予日 董事会 审议股权激励计划、公告 证监会审议股权激励材料 准备股权激励备案材料 上报证监会 董事会公告草案修订稿， 通知临时股东大会的召开 股东大会审议股权激励计划， 授权董事会办理股权激励计划 相关事宜议案 实施（登记公司注册、 签署授予合同、公告…） 获得证监会无异议备案 公司成功上市 通过 关键时点： 确定股权激励摊销费用 关键时点： 锁定行权/授予价格

一、瑞丰光电简介 二、股权激励整体背景 三、股权激励工具与要素 四、员工持股动态 1

1、员工持股背景概述 2014年6月20日下午，经国务院同意，证监会制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”），激起新一轮员工持股热潮。

2、员工持股要素说明 激励对象 激励额度 时间安排 股份来源 资金来源 实施程序 员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。（区 别于上市公司规范类股权激励计划：对监事、持股5%以上的 股东等参与计划不做限制与约束，且不设计划人数上限）； 激励对象 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得 超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票 总数累计不得超过公司股本总额的1%。 激励额度 自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算， 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月； 自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。 时间安排 （1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买； （3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与； （5）法律、行政法规允许的其他方式。 股份来源 资金来源 （1）员工的合法薪酬； （2）法律、行政法规允许的其他方式。 （1）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组 织充分征求员工意见； （2）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。 实施程序

3、员工持股的实践案例（1） 方案概述 股份锁定 大北农（SZ.002385） 2014.8.29公告方案 资金来源 激励额度 公司委托长城证券管理本员工持股计划，同时设立对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构； 一年内不得转让或兑现，满一年以后，每年可以转让或兑现其所持份额的 25%, 当年在限额内未转让或兑现的所持份额可以累计到下一年兑现。 本员工持股计划将分三批实施，总人数约 3000 人，在 5 年内分配完毕，首批参与员工人数约 1000 人。 大北农（SZ.002385） 2014.8.29公告方案 本员工持股计划的股票来源为本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票。邵根伙博士计划向本员工持股计划无偿赠与 9848 万股大北农股票, 约占本公司总股本的 6%。 本员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等。参与本员工持股计划的员工以其获赠股份市值的 20%作为员工持股计划 的设立出资 。 激励额度 资金来源

3、员工持股的实践案例（2） 方案概述 股份锁定 海普瑞（SZ.002399） 2014.7.10公告方案 资金来源 激励额度 公司委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划。 本员工持股计划的存续期为两年,自股东大会批准之日起开始计算。前12个月为锁定期。 公司董事、监事 和高级管理人员（合计6人），出资占本员工持股计划总规模的 54.55%； 占本员工持股计划总规模的 45.45%。 海普瑞（SZ.002399） 2014.7.10公告方案 股票来源为通过二级市场购买,本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 1.7亿元,所对应股票总数约占公司现有股本总额的1.13%。 购股资金通过公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。 激励额度 资金来源

3、员工持股的实践案例（3） 方案概述 股份锁定 特锐德（SZ.300001） 2014.7.23公告方案 资金来源 认购价格 本员工持股计划的对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工。其中董事、监事和高级管理人员15名及其他骨干员工。 本员工持股计划的存续期限为48个月，因持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月。 本员工持股计划筹集金额不超过人民币5000万元。认购股份不超过 400 万股, 对应总股本的1% 特锐德（SZ.300001） 2014.7.23公告方案 本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%确定，发行价格为 12.55 元/股。 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，单个员工的认购金额起点为 1.255 万元，认购金额上限为 251 万元。 认购价格 资金来源

THANKS 刘雅芳 瑞丰光电证券事务代表 手机：13923411497 邮箱：yafang.liu@refond.com