公司法新制-通訊投票制度 簡 介 http://www.twevote.com.tw 報告人：莊總經理太平 中華民國 九十五 年 十二 月

簡 報 主 題 PART 1 ★ 臺總簡介-電子通訊投票 PART 2 實務作業篇 PART 3 採行電子通訊投票Q&A建議

臺總簡介 -電子通訊投票 *

臺總公司成立背景及緣起 時間：93年底 股東組成： 成立宗旨：建置股東會專屬平台,推動股東會e化 1 2 3 國內53家證券商 (1) 集保公司30％ → 國內前12大證券商(95/07) (2) 董事15名(三分之一以上為參與推動公司治理之學者專家) (3) 成立宗旨：建置股東會專屬平台,推動股東會e化 3 委託書平台 (1) 通訊投票平台 (2)

我國股東會電子化法令依據 公司法（§172、§172-1、§177-1、§177-2、§183、§192、 §216-1 ） 1 公開發行股票公司股務處理準則（§12-1、§44-1至§44-8） 2 公開發行公司出席股東會使用委託書規則（§2、§7） 3 上市上櫃公司治理實務守則（§7） 4 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例 5

採行電子通訊投票之自評分析 1 2 3 4 5 股權掌握過半 經營績效、盈餘分派及公司股價表現符合股東期待 IR（投資人關係）服務之強化與長期經營 3 對法人機構投資者投票意向之掌握 4 公司股東會前嚴謹規劃議案，避免自提修正或臨時動議案 5

採行電子通訊投票效益 1 2 3 4 議事效率提升：主席輕鬆主持議事 降低成本（紀念品/印製郵資等）、簡化作業 節省紀念品購置成本、運送成本及發放人力 (1) 簡化股務作業及人工處理費用支出 (2) 股東會開會通知、議事錄發送作業可採以電子方式取代傳統書面 印刷郵寄（未來目標） (3) 電子通訊投票費用可合理地由發行公司支出 (4) 解決股東會地點難覓之困擾及降低租金場地費用(e化程度高時) (5) 國際形象之加分：經濟效益大，同時提升我國及企業之 國際e化與公司治理形象 3 方便股東行使股東權益 4

實 務 作 業 篇 *

通訊平台使用者 自然人股東 (含本國、外僑及港陸等自然人) 1 一般法人、特殊法人(三大法人、四大基金) 2 發行公司 3

o 股東投票 1 股東投票：自然人股東（含本國、外僑及港陸…等自然人） 1 2 3 4 5 發行公司 開會通知 開會通知內含股東個人 身份認證碼(CN碼)、密碼資料 上臺總網站首頁 1 2 登入通訊平台 3 o 股東輸入個人 身份認證碼(CN碼)、密碼 進行投票 4 5

o 股東投票/作業登入 2 3 股東投票：一般法人、特殊法人（三大法人、四大基金） 作業登入：發行公司 1 2 4 5 3 填妥帳戶申請書(臨櫃開戶) 平台資料庫 發送密碼條密碼 2 向臺總申請密碼條 4 登入通訊平台 5 進行投票/作業 3 o 上通訊平台 進行投票/作業 帳號 密碼

發行公司-有關股東個資之提供項目 股東身份證號 1 選舉權數 5 股東戶號 2 表決權數 6 集保帳號 3 股東姓名 7 持有股數 4 發行公司之準備工作 股東身份證號 1 選舉權數 5 股東戶號 2 表決權數 6 集保帳號 3 股東姓名 7 持有股數 4 股東生日(民國年) 8

股東進行投票 * * * 投票開始日：股東接獲開會通知起，每日24小時 投票(及變更)截止日：股東會開會五日前 撤銷截止日：股東會開會前一日 投 票 期 間 進 行 投 票 投票開始日：股東接獲開會通知起，每日24小時 * 投票(及變更)截止日：股東會開會五日前 * 撤銷截止日：股東會開會前一日 *

股東會前發行公司作業 1 2 3 4 與委託書重複之註銷作業 (股東會前五日) 撤銷彙總表及檔案 (股東會前一日) 投 票 期 間 與委託書重複之註銷作業 (股東會前五日) 1 撤銷彙總表及檔案 (股東會前一日) 2 議案統計報表及檔案 (會前統計) 3 董監事選舉統計報表及檔案 (會前統計) 4

使用通訊投票平台統計分析表 彙總資料 議案投票 彙總 明細表 董事選舉投票 監察人選舉投票 董監選舉投票 揭示於股東會現場 明細資料

發行公司 vs 臺總 股東常會作業流程 投票作業 T-(60+12營業日前) T-60 T-50 T-45 董事會&公告： 股東常會 1.股東常會日期 /時間/地點/召 集事由等 2.增採電子投票 3.股東提案& 董監提名權 股東常會 停止過戶 起始日 簽訂電子 通訊投票 平台契約 產製股東個人 身份認證碼 (CN碼)及密碼 ，並載於開會 通知中，於T-30 時寄發予股東 開立平台 帳號密碼

發行公司 vs 臺總 股東常會作業流程 投票作業 T-40 T-30 T-5 T-1 T (T+9~半年內) 董事會決議 盈餘分配案 (第一階段 未決議者) 、股東提案 與提名董監 事名單等 (第二階段 公告申報) 上 傳 議案內容 議案投票 彙 總 檔 撤 銷 彙總表 揭 示 議案投票 彙總結果 投票 股東 列印 證明 上 傳 董 監 事 選舉名單 董 監 事 選舉投票 彙 總 檔 註 銷 作 業 批 次 上 傳 揭 示 董 監 事 選舉投票 彙總結果 寄 發 開會通知

採行電子通訊投票之Q&A建議 *

Part1：法規上相關 股東有反對意見需票決？ * 股東資料上傳臺總平台，擔心股東名冊資料外洩及 股代恐有涉違反個資法？ *

Part2：發行公司或投資人考量 無法掌控投資人投票意願（特別是董、監改選）， 尤其外資機構投資人持股高之公司，一但外資投反 對票或棄權票，議案恐無法通過？ * 公司擔心投資人紀念品情結及使用電子投票習慣影 響投票率？ * 通訊投票之股東對臨時動議或原議案之修正視為棄 權，影響發行公司與投資人意願？ * 董事、監察人提名制度須修章？ * 股東會董事、監察人名單太晚揭曉，影響外資投票 有效性？ *

Part3：股務代理機構之考量 股東會前一天股東尚可撤銷投票，股代作業不及？ * 同時採用通訊投票增加發行公司成本？ * 未採CA認證股東身分之確認？身分證重號如何處理 ？會否產生股東會無效問題？ *

Part4：參考範例建議 1 2 3 4 5 6 董事會決議召開股東會提案範例：增採電子通訊投票制度 股東會公告範例 開會通知書範例 (1)增採電子方式投票開會通知書建議範例：載明電子投票方法 (3)股東電子方式通知同意書 股東會採電子通訊投票結果揭示範例 4 主席司儀稿範例 5 股東會議案動用表決時主席及司儀流程：議事錄議案決議 參考範例 6

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