mailto: ckfarn@mgt.ncu.edu.tw 10 企業績效、治理和倫理 Corporate Performance, Governance, and Business Ethics Hill and Jones Ch.11 中央大學.資訊管理系 范錚強 mailto: ckfarn@mgt.ncu.edu.tw http://www.mgt.ncu.edu.tw/~ckfarn 2015.08

利害關係人 stakeholder 與企業 中央大學。范錚強

利害關係人 stakeholders 受公司所做的事、績效表影響、或是有利害關係的個人或團體 內部利害關係人 (internal stakeholders) 股東及員工，包括執行長、經理人、員工、董事會成員。 外部利害關係人 (external stakeholders) 其他對公司有所利害關係的個人或團體 中央大學。范錚強

利害關係人影響分析 Stakeholder impact analysis 確認利害關係人 確認利害關係人的利益以及其關心議題 找出利害關係人對組織可能提出的要求 從組織觀點，找出最重要的利害關係人 確認策略性挑戰 公司的作為，會影響利害關係人：他們會回應 中央大學。范錚強

獲利能力、利潤成長、利害關係人請求 股東投資於公司，有兩種方式獲得報酬 公司增加利潤的方式 股利分配 市場價值的資本增值 進入成長中的市場 從競爭者手中搶奪市場占有率 水平整合產業 透過國際擴張、垂直整合或多角化，開發新市場 中央大學。范錚強

代理理論 股東和資深經理人的關係 股東—委託人 資深經理人—代理人 中央大學。范錚強

11.2 代理問題 資訊不對稱 (information asymmetry) 法律監控代理 代理人比委託人擁有更多的資訊 11.2 代理問題 資訊不對稱 (information asymmetry) 代理人比委託人擁有更多的資訊 更了解代理人所管理的資源 法律監控代理 共同決策機制法 證券交易委員會 一般公認會計原則 Generally agreed-upon accounting principles (GAAP) IFRS: International Financial Reporting Standards 中央大學。范錚強

代理問題 在職消費 (on-the-job consumption) 企業帝國 (empire building) 經理人藉由對公司資金的控制權力，犧牲股東報酬以滿足個人欲望 企業帝國 (empire building) 購買許多新事業、試圖藉由多角化以擴大公司規模 中央大學。范錚強

獲利能力與收益成長率的取捨 中央大學。范錚強

委託人面臨的挑戰 塑造代理人的行為，使代理人能按照委託人所設定的目標行事 降低代理人和委託人之間的資訊不對稱 設計一套機制，裁撤不按照委託人的目標行事，或誤導委託人的代理人 中央大學。范錚強

治理機制 由委託人所設計 主要的治理機制 確保代理人符合委託人最佳利益行事 激勵與控管代理人 董事會 (board of directors) 股票報酬制度 (stock-based compensation) 財務報表 (financial statements) 接管限制 (takeover constraint) 中央大學。范錚強

董事會 內部董事 (inside directors) 外部董事 (outside directors) 公司的資深員工 不是公司全職員工的董事會成員 提供客觀的監控與評估程序 中央大學。范錚強

股票報酬制度 股票選擇權 (stock options) 讓代理人有誘因為委託人的最佳利益而努力 經理人可在未來某一段時間，以預定的價格購買公司股票 預訂價格是選擇權被給予當時的股票交易價格 激勵經理人採取增加公司股票價格的策略 作法日漸受到爭議 讓代理人有誘因為委託人的最佳利益而努力 中央大學。范錚強

財務報表與稽核人員 美國的公開上市公司依規定，每季與每年都必須向證券交易管理委員會申報依照一般公認會計原則編製的財務報表 為了提供社會大眾與投資者一致、詳細及正確的資訊 美國證券交易委員會要求，財務報表必須經由獨立的會計師事務所稽核 為確保經理人正確地呈現相關財務資訊 中央大學。范錚強

接管限制 被其他公司收購的風險 公司入侵者是指大量購買某一家公司股票的個人或機構 他們認為公司所追求的策略，和其財富最大化的目標不符 綠票訛詐 (greenmail) 公司入侵者藉以增加財富的方法 經由改變公司策略來獲利，或當公司想要將自家股票買回時索取較高的價格 中央大學。范錚強

公司內的治理機制 策略控制系統 公司內部的主要治理機制 目的在於減緩各層級之間的代理問題 建立標準與目標，作為衡量績效的基礎 建立制度，定期衡量與監控績效 將實際績效與目標相比較 評估結果，必要時採取矯正措施 中央大學。范錚強

平衡計分卡方法 中央大學。范錚強

公司內的治理機制 員工誘因 讓員工願意為最大化公司長期獲利而努力 員工入股計畫 股票選擇權 薪酬 中央大學。范錚強

倫理與策略 倫理（ethics） 一套行為對錯的公認原則，用來規範個人、專業組織成員，或是組織的行動 指導企業人士行為是非對錯的公認原則 企業倫理（business ethics） 缺乏明確是非對錯的公認原則，或似乎沒有完全合乎倫理的可行方案 道德兩難（ethical dilemmas） 中央大學。范錚強

策略的倫理議題 潛在的衝突 Noblesse oblige 企業目標 經理人的個人目標 重要利害關係人的基本權利 法語 指高貴人物的責任在於表現出高尚與仁慈的行為 中央大學。范錚強

利害關係人的權利 股東 權利 得到關於投資的及時準確的資訊 顧客 充分了解購買的產品和服務，包括產品是否可能對他們造成傷害 員工 獲得安全的工作條件 從工作中得到合理的報酬 公平的對待 供應商 有權利期望合約被尊重 競爭對手 有權利希望公司遵守競爭規範，不違背反托拉斯法的基本精神 社區、一般民眾以及民意代表 有權要求公司不做出違反社會期待的事 中央大學。范錚強

從代理問題產生的不道德行為 自利交易（self-dealing） 經理人使用公司資金作為個人消費使用 經理人操控公司資料，扭曲或隱匿資訊 以誇飾公司的財務狀況或競爭地位 資訊操弄（information manipulation） 危害實際或潛在競爭對手的一系列行動，最常見的是利用獨占地位，藉以強化公司的長期展望 反競爭行為（anticompetitive behavior） 公司經理人單方面和供應商、買方、互補品的供應者重新修定契約條款，而新條款對公司本身更為有利 投機性剝削（opportunistic exploitation） 中央大學。范錚強

從代理問題產生的不道德行為 不合標準的工作條件（substandard working conditions） 經理人對工作環境的投資不足，而支付員工低於市場水準的薪資 為了降低生產成本 不合標準的工作條件（substandard working conditions） 公司的行動直接或間接造成環境汙染，或其他形式的環境危害 環境破壞（environmental degradation） 經理人在商業網絡中以行賄的方式，取得有利可圖的商業合約 貪腐（corruption） 中央大學。范錚強

不道德行為的根源 個人倫理 (personal ethics) 當事人沒有意識到他們的行為不道德 組織文化中根本不強調企業倫理 規範個人行為是非對錯的一般公認原則 當事人沒有意識到他們的行為不道德 組織文化中根本不強調企業倫理 來自績效的壓力，源自最高管理階層不切實際的績效目標 不道德的領導階層 中央大學。范錚強

堅持倫理原則 優先僱用與晉升有良好個人倫理的人 建立一種組織文化，對倫理行為給予高度評價 確保企業領導人在倫理行為上的身教與言教 倫理準則 (code of ethics) 表達公司所堅持的倫理優先順序的正式聲明。 確保企業領導人在倫理行為上的身教與言教 中央大學。范錚強

堅持倫理原則 在決策過程中，必須考量企業決策的倫理議題 晉用有倫理的主管 健全公司治理程序 以道德勇氣行事 中央大學。范錚強